审计工作者总结六：会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查

一、项目组成员介绍

项目负责人：从业10年的资深注册会计师

项目组成员1——我：从业第33个月的注册会计师

项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

项目组成员3：从业第36个月的审计员

二、项目组任务

我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司

和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

三、项目组背景

X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证

券二级市场。

重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权；也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产；也有

通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进

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财务尽职调查报告

目 录

一、投入资本说明

二、公司架构及产权关系

三、产业链业务关系

四、资产状况

(教育欢迎您投稿)

1、截止*年*月*日财务状况

2、货币资金

3、应收货款

4、预付账款

5、其它应收款

6、存货

7、长期投资

8、固定资产及在建工程

9、无形资产

10、长期待摊费用

五、现金流量

1、各年现金流量简表

2、经营活动产生现金的能力

3、投资活动产生现金的能力

4、筹资活动产生现金的能力

5、关注事项

六、经营结果

1、*-*年度经营结果一览

2、关注事项

七、赢利能力分析

1、赢利能力指标

2、销售毛利率分析

3、销售净利率分析

4、收入构成分析

5、主要产品赢利分析

6、赢利能力评价

7、关注事项

八、成本费用

1、成本

2、费用

3、成本费用应关注的事项

九、债项

十、税项

十一、关联交易

十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项

十三、主要业务循环

采购：主要原料：年均采购量、价格、主要供应商、结算政策

销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策

十四、未来资金测算、盈利测算

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××××××公司 财务尽职调查报告

××××××有限公司

财务尽职调查报告

为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。

本所概况

××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业示范单位”、“ ××诚实守信A级中介企业”、“ ××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。

操作方案

一、 调查目标

判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。

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财务尽职调查需准备的主要资料清单

（提示：最近三年）

为本次尽职调查工作能顺利进行，请贵公司配合准备以下工作和资料：

一、公司的历史沿革和基本情况

1.公司设立和历次变更的验资报告、可行性研究报告、批准证书和企业法人营业执照、公司章程；

2.税务登记证；

3.公司最近三年的税务审核报告；

4.公司的合资/投资合同和章程；

5.公司通过或获得的各项认证证书；

6.公司组织结构图(到每个具体岗位)和一般岗位职责说明；

7.董事会结构和股东基本情况和股权结构图；

8.董事会、股东会和管理层会议纪要和决议（20##年度－目前为止）；

9.主要会计政策（特别是销售收入和成本的核算方法）、会计流程或程序的手册(特别是董事会对主要管理者的职能授权范围)；

10.重要内部控制循环的流程图和制度，包括：销售与收款、采购与付款、生产、仓储、投资（包括固定资产）

11.借款合同

12.公司最近三年主要的重大供货、销货合同，包括融资租赁合同；

13.涉及行政批文（如环保评估报告、进出口资质证明、高新技术企业认证书、外汇管制等）

二、关于公司的主要财产

1、土地使用权证、土地出让合同、房地产权证；

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JTG股份有限公司

尽职调查报告

调查报告绪言

ZHXY会计师事务所（以下简称“本所”）受JTG股份有限公司（以下简称“JTG公司”）IPO审计的委托，对JTG公司进行了财务尽职调查并出具本调查报告。

为出具本调查报告，本所会计师前往JTG公司进行实地调查，查阅了本所会计师认为出具本调查报告所应查阅的文件和财务资料，对JTG公司的内部控制情况进行了检查。

本所会计师根据重要性原则，重点对本次审计构成重大影响的事项进行了调查，故本报告提及的问题不一定全面的反映和披露所有的事项。

在前述调查过程中，JTG公司已经按照本所会计师的要求，提供了其目前可以提供的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言。JTG公司对向本所提供的所有文件和资料的完整性、真实性负责。

本调查报告仅供公司本次IPO审计之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所书面同意，参与JTG公司IPO审计的中介机构不得在任何时间、以任何方式、向任何第三方披露本调查报告的全部或任何部分内容。

一、公司基本情况

JTG股份有限公司位于河北省TS市，公司前身为JTG务局，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2002]68号文件批准设立为股份有限公司，经河北省工商行政管理局批准注册成立，公司于20##年1月3日领取企业法人营业执照，注册资本为6亿元人民币，公司法定代表人：刘为民；总经理：孙文仲。公司地址：TS海港开发区。

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财务尽职调查深度解析IPO案例库

一、 概述

（一） 尽职调查概念

1、概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2、种类

尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

（二） 尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队

2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力

3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较

4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度

5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

（三） 尽职调查框架

（四）财务顾问尽职调查的关注要点

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如何写好律师尽职调查报告

仇少明律师

一、有什么用

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

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法律尽职调查报告

              律师事务所

关于         公司法律尽职调查报告

目录

序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权职务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他

序言

致        公司

根据《关于        公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，      律师事务所（以下简称“本所”）作为       有限公司（以下简称“       公司”）改制上市的专项法律顾问。

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