蒙牛并购雅士利案例分析

一、背景知识

（一） 并购动机与方式

并购是兼并和收购的简称。兼并又称为吸收合并，是指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司；收购指一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。从兼并和收购的含义来看，它们具有细微的差别，但在实际中，我们通常不做这种区分，二将两者统一称为并购。

1、并购动机

从理论上总结企业进行并购活动的动机，主要表现为以下几种：

（1）获取协同效应。从效率上来讲，并购可以获得管理、经营以及财务上的协同效应。

（2）降低代理成本。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。

（3）实现战略重组，开展多元化经营。多元化经营可以通过内部积累和外部并购两种途径实现，但在多数情况下，并购途径更为有利。

（4）获得特殊资产。企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊资产可能是写一些企业发展至关重要的专门资产，如土地、有效管理队伍、优秀研发人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。

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蒙牛收购雅士利案例分析

一、      确定并购交易结构

1、             案例简介

20##年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

    这是是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

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蒙牛收购雅士利案例分析

经济1111 高欣怡 2011452002

并购实例

  6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权

      这是是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。。

*          交易金额：124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：(1)每股3.50港币的现金；或者(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。

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同学们，今天我们组要讲的是蒙牛收购雅士利的案例分析，我们将会从五个方面入手，首先是提出问题和分析理论，并介绍并购双方的背景，然后是具体的案例分析，最后是结论。首先是第一部分 一、问题的提出

国内的消费者在“三聚氰胺事件”、食品添加剂超量、篡改生产日期等一系列违法现象被披露后对中国乳业的信心一直难以修复。为了改善中国乳业的这一现象，政府开始从20xx年开始推动和引导婴幼儿奶粉企业兼并重组。在各个企业之间，并购的目的通常是为实现规模效应以降低成本、通过扩大市场份额和实现多元化经营并最终获得收益这三种。当然中国的并购还希望可以调整经济结构，大型企业做大做强。所以在这种背景下，蒙牛要约收购雅士利成为了乳业兼并重组的开门炮。要约收购包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。中国证监会在《上市公司收购管理办法》中结合了两种制度，对收购人和目标公司作出了明确的相关权利和义务。蒙牛对雅士利自愿性全面要约收购是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购也是政府推动乳业兼并重组启幕的重要标志。那么这一要约收购是因为政策原因还是双方各自利益呢？所以接下来我们将研究此次并购过程及动因以及分析并购双方的股权结构和绩效成果。接下来是第二部分： 二、 理论分析框架

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蒙牛牛奶与雅士利在奶粉业强强联合“打头阵” 据国内乳品界业内人士透露，国内上百家奶粉企业于18日参加了由工信部组织的会议，以贯彻早前发布的《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》。该行动方案提到了奶粉业“强强联合”，而“打头阵”的就是上周双双停牌的蒙牛牛奶和雅士利。 6月18日，蒙牛牛奶和雅士利联合发布公告称，蒙牛牛奶动用资金超过110亿港元，向雅士利所有股东发出要约收购大约75.3%的股权。在香港联交所已停牌5天时间的蒙牛牛奶和雅士利双双复牌交易。

作为迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，蒙牛牛奶收购雅士利复牌受到资本市场的追捧，雅士利国际昨日复牌高开3%，报3.45港元。蒙牛牛奶高开8%，报29.1港元。虽然两家公司的股票在收盘价时均低于开盘价格，但是，与13日停牌前的股价相比，蒙牛牛奶和雅士利国际的股票都出现较大涨幅。蒙牛牛奶报收于28.7港元，涨幅达6.89%，而雅士利国际股价报收于3.43元，涨幅为3%。

蒙牛牛奶与雅士利联手重树国产奶粉品牌形象

国内婴幼儿奶粉市场将掀起一轮兼并重组潮。蒙牛牛奶与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛牛奶将全面收购雅士利。这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购。公告显示，蒙牛牛奶已向雅士利所有股东发出收购要约，并获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和雅士利第二大股东接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。根据收购方案，蒙牛牛奶为完成收购最多将耗费124.57亿港元现金。

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继去年引入丹麦乳企阿拉，今年5月牵手达能并入股现代牧业后，蒙牛再度挥洒大手笔：斥资逾百亿并购雅士利。

蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）昨日对外宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

雅士利董事长张利坤昨日对本报记者表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。

有业内人士对此分析称，对于无奶源、销售又主要集中在二三线市场且品牌历史不长的雅士利来说，这次蒙牛的收购成本过高。该人士称，雅士利目前的地位比较尴尬，“向上做很难，掉下去也不太容易”，正处于转型期。

蒙牛“补奶”

蒙牛为雅士利股东提供了两个选择：一是接受每股3.50港元的限购价（约溢价9.4%）；一是获得每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。 通过收购将弥补蒙牛自身在奶粉业务上的短板，被不少业内人士认为是此次并购的出发点。 蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大，雅士利

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乳制品企业并购绩效考评研究——基于蒙牛收购雅士利案例剖析

摘要

一、     绪论

绪论中介绍问题的提出（为什么要写这个问题），选题意义（解决这个问题有什么理论实际意义）、本文研究的主要问题、本文的内容安排或本文的结构（本文第二部分写什么；第三部分写什么；第四部分些什么；最后写什么。对各部分内容做个简单扼要的说明。）3-4个段落说明以上问题

1、研究背景及意义

一直以来，企业间的整合、重组一直是社会热议的话题。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说：“几乎所有的美国大企业都是通过某种程度或者某种方式的并购而成长起来的，基本没有一家大公司是主要靠内部扩张而发展壮大的。”中国乳制品企业缺乏竞争力，究其原因是我国产业结构集中度相对比较低、企业小且分散，通过对婴幼儿配方乳粉企业的并购重组，可以推动产业升级，化解产能过剩。乳制品企业间的横向并购可以发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提升企业在该行业的竞争力。

纵观中国乳制品行业市场发现，利润越来越少，因此中国乳制品行业的并购重组空前来袭。 “大鱼吃小鱼”的市场竞争，逼迫着大量的奶农被迫杀牛卖牛，大批的乳制品行业决定毅然退出乳制品行业。工信部20##年推出的《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》，在这份《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》中规划：第一阶段摸底调查；第二阶段培养10家年销售收入超过20亿元的大型企业，前10家国内品牌集中度达到65%；到20##年底第三阶段工作完成，形成3-5家销售额超过50亿元的企业，最终配方奶粉企业整合到50家左右。工信部在方案中推出税收优惠、财政扶持、金融综合授信、发行股票和债券和被兼并企业土地开发收益5项政策措施和保障。

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蒙牛奶并购雅士利加强奶粉业务竞争力

此前，国内乳业巨头蒙牛奶和雅士利的双双停牌，引发了市场的不少猜想，最终，6月

据蒙牛20xx年年报显示，蒙牛去年全年营业收入为360亿元，净利润为12.571亿元。其中，液态奶占营收比例为90.1%，冰淇淋占比为8.7%，其它乳制品占比仅为1.2%。蒙牛在乳制品方面的弱势很明显。蒙牛官方表示，借助此次并购雅士利，希望企业奶粉业务收入占比将会达到集团收入的10%;税后净利润占比将达到25%。

蒙牛总裁孙伊萍表示，雅士利的原有团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，因此，并购后，蒙牛将保留雅士利的独立运营平台，使其保留作为从事奶粉业务的专业公司。

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