罗伯对投行业务范围大小下的4个定义及使用范围：

1、任何经营华尔街金融业务的金融机构都可称作投行，其业务不仅包含从事证券业务的金融机构，而且包含保险公司不动产经营公司等（最广泛）。

2、只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构称为投行，主要从事证券承销、证券经纪、企业并购、基金管理、风险投资、公司理财、咨询服务、资产证券化等部分或全部业务，但不包含房地产中介、抵押贷款、保险等业务（次广泛）。

3、从事证券承销和企业并购的金融机构称为投行，另外的资本市场业务如基金管理、风险投资、公司理财、咨询服务、资产证券化等不包含在其业务范围内（次狭义）。

4、在一级市场上承销证券、筹集资本和在二级市场上交易证券的金融机构（狭义）。

投行在各国的不同称谓：A美国和欧洲大陆investment bank投资银行

B英国merchant bank商人银行 C中日security firm证券公司

投行与商行一般区别： A本源业务：证券承销--存贷款 B功能: 直接融资,并侧重长期融资--间接融资,并侧重短期融资 C业务概况：无法用资产负债表反映--表内与表外业务 D主要利润来源：佣金--存贷款利差 E经营方针与原则：在控制风险的前提下注重开拓--追求收益性、安全性、流动性三者结合，坚持稳健原则 F监管部门：主要是证券管理机构--中央银行 G风险特征：一般情况下，投资人面临的风险较大，投行面临的风险较小--存款人面临的风险较小，商业银行面临的风险较大 投行基本功能：

A媒介资金供需 B构造证券市场 C优化资源配置 D促进产业集中

直接融资，是资金供求双方通过一定的金融工具直接形成债权债务关系的融资形式。

间接融资，是指拥有暂时闲置货币资金的单位通过存款的形式，或者购买银行、信托、保险等金融机构发行的有价证券，将其暂时闲置的资金先行提供给这些金融中介机构，然后再由这些金融机构以贷款、贴现等形式，把资金提供给这些单位使用，从而实现资金融通的过程。

脱媒：社会资金不通过银行这一媒介而直接进入证券市场的现象。

《格拉斯—斯蒂格尔法》的内容：1）商业银行必须与投资银行机构分设；2）商业银行与投资银行分业经营；3）严格禁止银行资金流入股市；4）建立联邦存款保险公司，保证银行存款安全。 我国投资银行面临的主要问题：1）整体规模偏小；2）盈利模式同质；3）行业集中度不足；4）证券公司治理结构和内部控制机制不完善；5）整体创新能力不足；6）缺少真正意义上的投资银行家 股票发行制度：国外为核准制和注册制，我国经历了审批制、核准制、保荐制（由保荐机构（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。即让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任）几个阶段。

股票发行定价的方法有：协商定价法；市盈率法；竞价确定法；净资产倍率法

例如：某公司股款于7月x日到位，发行后总股本为1亿股，当年预测税后利润为：l至 6月为 1000万元，7月至 12月为20xx万元。

完全摊薄法： 每股税后利润=（0.1+0.2）/1= 0.3元／股

加权平均法： 每股税后利润=[（0.2/6）×12]/1=0.4元／股

若按17倍市盈率计算，则:完全摊薄法：0.3 ×17=5.1股/元

加权平均法：0.4 ×17＝6.8股/元。

股票承销的风险防范：1确定合理的发行价格 2组织承销团分散承销 3采用适当的承销方式

4选择适当的发行时机 5采用适当的发行方式

路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动并对可能的投资者进行的巡回推介活动。 绿鞋是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。

股票承销方式：

承销：就是股票发行人将股票销售业务委托给专门的机构（投资银行）代理的过程。

股票承销主要包括包销、代销两种方式。

承销与代销相比，包销具有以下特点：1）股票发行风险的转移。包销协议签订后，股票发行的风险和责任由承销商承担；而在代销方式下，该股票发行风险由发行人自己承担，这是包销与代销两种方式的实质区别。2）包销的费用高于代销。3）发行人可迅速可靠地获得资金。

一级自营商由财政部、中国人民银行及中国证监会共同审核批准，能承销国债的金融机构。

我国采用以下招标模式发行国债：1）以价格为标的荷兰式招标：即以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后的中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。2）以价格为标的美国式招标：即以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价格作为各中标商的最终中标价格，各中标商的认购价格是不同的。3）以缴款期为标的的荷兰式招标；4）以缴款期为标的的美国式招标；5）以收益率为标的的荷兰式招标；6）以收益率为标的的美国式招标。

中国式招标，限制性美国式招标，即在采取利率或价格招标时，以中标数量为权重，全场加权平均中标利率（价格）确定为当期国债票面利率（价格）；但中标利率高于票面利率10%(不含)以上的标位或中标价格低于全场加权平均中标价格10%(不含)以下的标位，视为落标。其余中标数量按其中标利率（价格）承销，基本承销额按全场加权平均中标利率（价格）承销。

国债的发行方式：

1）公开招标方式；2）承购包销方式；3）行政分配方式（定向私募的行政分配方式）

国债的承销价格：市场利率；中标成本；流通市场中可比国债的收益率水平；手续费收入的高低；承销商期望的资金回收速度 ；其他国债分销过程中的成本 。

国债承销风险：国债本身的条件；发行市场状况；宏观经济因素。

国债承销收益：差价收益；发行手续费收益；资金占用的利息收益；留存交易国债的交易收益。 经纪商：接受客户委托、待客买卖证券并以此收取佣金的中间人。

证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，投资银行不垫付资金，不赚差价，只收取一定比例的佣金作为业务收入。

证经纪业特点：业务对象的广泛性；证券经纪商的中介性；客户指令的权威性；客户资料的保密性。 证券经纪业务的风险：证券经纪业务的风险就是指证券公司在办理代理买卖证券业务时，由于种种原因对其利益带来损失的可能性。 1、法律风险2、政策风险3、管理风险4、技术风险。

经纪业务风险的防范：1）建立健全开设账户、账户的挂失与注销等一套完整的程序。2）对投资者进行适当的入市教育。3）健全财务管理制度。4）保证交易系统安全。5）做好内部监督工作。 自营业务特点：1投行必须有一定量的资金 2投行买卖证券的主要目的不是为了获得股利利息和红利，而是赚取买卖利差 3自营交易不需支付手续费 4投行自己承担自营交易的风险

做市商是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断的买卖的报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。

指令驱动制度或称竞价制度，是指证券交易开市时其开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者的交易指令，按价格与时间性优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交的制度。 报价驱动制度，是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。

报价驱动制度与指令驱动制度的区别：1）价格形成方式不同 2）信息传递的范围与速度不同

3）交易量与价格维护机制不同 4）处理大额买卖指令的能力不同

做市商报价驱动制度的优点：

①成交及时性；②价格的稳定性； ③矫正买卖指令不均衡现象；④抑制股价操纵。

做市商报价制度的缺点：

①缺乏透明度；②增加投资者的成本；③可能增加监管成本；④做市商可能滥用特权。

机构投资者：广义：指从众多顾客手中积聚资金，然后将资金投入到包括有价证券在内的资产中进行投资经营活动的专业投资者。

狭义：仅包括专门投资于证券业并积极管理证券投资组合的金融中介机构。

行为特征：1规模化与专业化优势 2谨慎动机 3流动性偏好与成本动机 4逆趋势追踪行为

5具有典型的委托处理关系 6价格的发现者引导者主导者

趋势追踪是指投资者追逐市场热点，买入处于上涨趋势的股票，卖出处于下跌趋势的股票。 羊群行为是指由于受其他投资者采取某种投资策略的影响而采取相同的投资策略。

机构投资者投资策略： 1长期持有的投资策略 2价值投资策略 3增长投资策略

4积极投资和消极投资策略 5势头投资与反向投资 6好公司与坏公司的投资 7小盘股效应 基金绩效衡量是对基金经理投资能力的衡量，其目的在于将具有超凡投资能力的优秀基金经理鉴别出来。基金绩效的衡量不同于对基金组合表现的衡量。

衡量基金绩效应考虑的因素有：

1、基金的投资目标；2、基金的风险水平；3、比较基准；4、时期选择；5、基金组合的稳定性。 资产配置是指根据投资需求将投资资金在不同资产类别之间进行分配，通常是将资产在低风险、低收益证券与高风险、高收益证券之间进行分配。

资产配置在不同层面上具有不同含义，可以大致分为战略性资产配置、战术性资产配置、资产混合管理三类。 上述三类资产配置策略是在投资者风险承受能力不同的基础上进行的积极管理，具有不同特征。具体表现在以下三个方面：

1）、支付模式。 恒定混合策略和投资组合保险策略为积极性的资产配置策略，当市场变化时需要采取行动，其支付模式为曲线。而买入并持有策略为消极性资产配置策略，在市场变化时不采取行动，支付模式为直线。恒定混合策略在下降时买入股票并在上升时卖出股票，其支付曲线为凹型；反之，投资组合保险策略在下降时卖出股票并在上升时买入股票，其支付曲线为凸型。

2）、收益与有利的市场环境。当股票价格保持单方向持续运动时，恒定混合策略的表现劣于买入并持有策略，而投资组合保险策略的表现优于买入并持有策略。当股票价格由升转降或由降转升，即市场处于易变的、无明显趋势的状态时，恒定混合策略的表现优于买入并持有策略，而投资组合保险策略的表现劣于买入并持有策略。反之，当市场具有较强的保持原有运动方向的趋势时，投资组合保险策略的效果将优于买入并持有策略，进而优于恒定混合策略。

3）、对流动性的要求。买入并持策略只在构造投资组合时要求市场具有一定的流动性，恒定混合策略要求对资产配置进行实时调整，但调整方向与市场运动方向相反，因此对市场流动性有一定的要求但要求不高。投资组合保险策略需要在市场下跌时卖出股票而市场上涨时买入股票，该策略的实施有可能导致市场流动性的进一步恶化，甚至最终导致市场的崩溃。

并购M&A是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。

兼并Merger：含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存续（或新设）公司承担。

收购Acquisiton：指对公司的资产和股份的购买行为。

善意合并（收购），是指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后不致大量裁员。

敌意合并（并购），是指合并方不顾被合并企业的意愿而采取非协商性购买的手段，强行合并对方企业。

杠杆收购是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本动作方式。

管理层收购，是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理收购。

非杠杆收购指不用未来目标公司的资产及收益来支付或担保支付收购价款的收购方式。

经营协同效应主要指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。 财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。

投资银行在并购中的作用：1、帮助并购方安排并购 2、确定兼并收购交易条件

3、帮助并购企业融资 4、帮助被并购方进行反并购

自由现金流量是企业经营带来的，现金流量满足企业再投资需要的现金后，尚未向股东和债权人支付现金前的剩余现金流量。

经营杠杆度DOL目标企业由于销售额的变化而引起的目标企业税前息前利润变化的幅度。

换股比例：每股市价比，每股收益之比和每股净资产之比。

反并购策略：1、保护公司成员利益。 A董事会的保护：董事会轮选制和超多数规定

B、经理层的保护：金降落伞协议 C普通员工保护：锡降落伞协议

2、调整资产和股权结构。 A皇冠宝石 B焦土（除掉企业中最有价值最具吸引力的

部分，将其出售） C公司分拆和子公司上市 D直接反并购 E股票回购

3、设置毒丸。（为防止敌意收购而做的布置，一旦目标公司被购并，并购方立即陷入

大规模清偿债务的困境。）

4、寻求外界帮助。 A白色护卫者 B白衣骑士（找一个善意的收购者以更高的

出价来提供收购） C寻求司法等政府力量

狗熊式拥抱，是指通过对目标公司施加压力实现并购。

资产证券化是指将一组流动性较差的金融资产进行一系列的组合，使该组合资产在可预见的未来所产生的现金流量可以保持相对稳定；在此基础上配以相应的信用担保，将该组合资产的预期现金流量的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技术和过程。

资产证券化对发起人的益处 1降低资金成本 2改善资本结构3有利于资产负债管理 4优化财务状况 适于证券化的资产所具备的特征 l资产达到一定的信用质量标准 2明确界定的支付模式或可预测的现金流量 3平均偿还期至少为一年4拖欠率和违约率低 5完全分期摊还 6多样化的借款者 资产证券化的原理：一个核心原理（基础资产的现金流分析）三个基本原理：

1、资产重组（资产的原始权益人在分析自身融资需求的基础上，根据需求确定资产证券化目标；然后对自己所拥有的能够产生未来现金流的信贷资产，根据资产重组原理进行组合，形成一个资产池。）

2、风险隔离（在设立特别目的机构（SPV）后，原始权益人把基础资产出售给SPV，这种出售必须是“真实出售”，即资产在出售以后原始权益人即使遭到破产清算，已出售资产也不会被列入清算资产的范围）

3、信用增级（为了吸引更多的投资者并降低发行成本，SPV必须对整个资产证券化交易进行信用增级，以提高所发行证券的信用级别。通过信用增级，可以缩小发行人限制与投资者需求之间的差异，使得证券的信用质量和现金流的时间性与确定性能更好地满足投资者的需要。）

债务更新：发起人在向SPV出售资产之前，先终止发起人与资产债务人之间的债务合约，再由SPV与债务人之间按原合约还款条件签订一份新合约，替换原来的债务合约。