创业板首批申报企业反馈意见

相关审核关注重点总结

对证监会审核中的关注事项进行了汇总分析，其中对共性的、能体现一定审核理念或导向的内容进行了归纳，供大家参考。

一、 出资及股权转让

1、 股东出资的缴纳情况及产权转移手续的办理情况

股东出资的实际到位情况应认真核查和披露，改制时相关产权转移的手续办理是否完成，是否存在法律障碍要明确。

2、 股东出资的真实性、出资来源、出资方式及相关程序的合法性

（1）关注股东大额现金出资的资金来源；

（2）关注实物出资作价的真实性，是否有存在较大评估增值，出资实物的原权属界定是否清楚；

（3）无形资产出资的权属、来源及作价是审核中重点关注事项，一般要求出具明确的核查意见。

第一批申报企业中有9个项目反馈意见涉及上述相关问题。

3、 历次增资的定价依据

发行人设立后历次增资的定价依据为主要关注事项之一，如存在同一次增资或相近期间多次增资时不同股东间价格存在差异，要有明确的依据或合理的解释，应当履行一定的核查程序。

4、 股权转让

报告期内发生股权转让的，要求核查以下内容：

（1） 股权发生变动的原因；

（2） 股权转让程序的合法合规性，是否履行了内部、外部相关程序，特

别是国资、集体股权的审批；

（3） 股权变动的作价依据及合理性；同次转让定价是否相同；

（4） 转让价款是否支付，转让方是否履行了纳税义务；

（5） 申报前从实际控制人或大股东处转让的股权一般要求增加锁定承诺。

5、 股权清晰性及关联关系

（1） 是否存在委托持股情况，如果披露存在过，清理过程必须清晰，不存在股权纠纷等问题；

（2） 自然人股东、非全资子公司其他股东是否与实际控制人及发行人董监高存在关联关系，是否真实持股；

（3） 新股东（特别是近一年内新进股东）是否与发行人、实际控制人及其董、监、高存在关联关系，是否存在为规避相关政策或利益转移进行转让的情况。

10个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

6、 实际控制人的认定

实际控制人认定是否符合1号意见相关规定，共同控制等认定的真实性、合理性、稳定性。

（1） 认定为无实际控制人的，要关注股权结构的稳定性、管理层的稳定性，必要时要进行主要高级管理人员所持股权的锁定；

（2） 认定为共同控制时，要关注共同控制的真实性，发生第一大股东变动，认定其他股东共同控制的情况的合理性难以受到认同。

（3） 第一大股东及其控制方不认定为实际控制人的情况要有明确的核查分析。

（4） 关注控制结构未来的稳定性，必要时要进行进一步的股权锁定承诺。

6个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

二、 董、监、高

1、 关注董监高的任职资格问题，能否履行职责。

3个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

2、 申报期内主要董事和高级管理人员发生变动的情况是否认定为重大变动，对控制权或经营稳定性是否会产生影响。

3个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

三、 资产、业务与技术

1、 资产的独立性问题

如果存在与股东之间的资产租赁、土地及无形资产转让等情况要重点关注。

2、 土地使用权及房产等主要资产的权属是否清晰，特别是存在匹配关系时要关注合理性，如房产证与土地证是否存在不对应情况。

3、 发行人主要资产设备现状，主要固定资产相关折旧方法及年限的合理性。

4、 主要生产设备与产量、收入的匹配关系，关注报告期内主要资产变动不大、产能扩张较快或固定资产增长较快、产能变动却不大等情况的合理性；如果募投项目扩产同样需关注。

5、 关注发行人持有较多非主业资产的原因，特别是持有较多投资性资产的合理性。

6、 无形资产：

（1） 无形资产使用权及收益权是否存在限制；

（2） 主要专有技术等无形资产存在对外转让、授权使用等情况要关注对发行人经营情况的影响；

（3） 核心技术、核心技术人员是否存在外部重大依赖，特别关注发行人的自主研发能力和创新性，如主要专利、技术等均为外部购入的，关注其创新的持续性；

（4） 核心技术来源、取得方式。

创业板首批申报的项目反馈意见中基本都涉及该问题

（5） 发行人的创新机制情况对经营状况的影响；

（6） 公司所处行业是否存在特许经营限制、相关资质证书的取得及时限情况；

5个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

7、 行业数据、排名数据的来源及真实、准确性。

5个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

四、 资产重组情况

1、 报告期内发生资产重组情况，关注重组方是否与公司是否存在关联关系，重组是否构成主营业务的重大变动或对相关申报指标产生重大影响。

2、 关注资产重组的必要性，重组时（同一控制下、非同一控制下合并）会计处理的合规性。

3、 关注相关子公司或关联方、发行人前身注销情况等，一般要求核查相关注销情况，是否履行相关税收义务等事项。

五、 同业竞争与关联交易问题

1、 主要股东（不限于控制人）其他对外投资企业与发行人的关系（特别是与发行人存在交易时）。

2、 报告期内发行人存在关联资金往来的，要详细披露关联方占用及清理、相关决策程序等；关联方资金往来较多的，关注是否符合发行人相关管理制度，内控制度是否得到有效执行。

8个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

3、 是否存在关联交易非关联化问题，如重组转让资产或股权等，关注转让的真实性。

4、 关联方交易的定价依据、公允性、必要性。

六、 财务指标信息及管理层分析

1、 发行人的主要会计科目金额如果变动较大，特别是出现期间费用等变动较大情况时，发行人要进行合理的解释；关注会计科目勾稽关系是否正确。

2、 营业收入和毛利率变动较大时要合理分析原因。

3、 20xx年度上半年收入占全年比例不足50%时特别关注业绩成长性风险。

4、 关注收入实现的真实性，特别是存在期末应收账款较多或增长较快的情况时，关注有无为符合成长性条件对收入、利润指标进行调节的情况。

5、 收入确认方法合理性，是否符合会计准则及行业特点、是否存在调节收入情况。

8个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

6、 收入、成本、利润增长之间的勾稽关系是否合理。

7、 成长性是否符合创业板要求，除关注报告期内是否符合相关指标外，特别关注未来成长性是否存在重大不确定性。

5个项目反馈意见中涉及上述相关问题。

8、 应收账款余额较大时要求核查（1）是否符合发行人的行业特点，要与同行业公司进行对比；（2）坏账准备计提的充分性。

9、 现金流量表项目：

（1） 关注经营性现金流与净利润之间是否存在较大差异，关注配比关系的合理性。

（2） 现金流中存在大额其他支出时，关注是否存在未披露的资金往来。

10、 关注各项资产减值准备计提的稳健性（特别是相关科目金额等重要性较高时）。

11、 关注递延所得税资产的确认依据。

12、 发行人存在税收优惠、补贴收入时，重点关注：

（1） 税收优惠及财政补贴的合法性，是否符合国家相关政策；

（2） 税收优惠、补贴收入对发行人的影响，是否存在较大依赖。 10个项目的反馈中涉及。

13、 关注申报报表与原始报表的差异情况，如果调增所得税是否补缴，关注税收风险。

14、 非经常性损益形成原因及确认依据。

15、 主要利润来源于子公司的情况，发行人应当对子公司现金分红有相关的安排。

16、 报告期内利润分配实施情况，关注个人所得税是否交纳。

17、 关注不规范出资纠正时的会计处理，如大额出资挂债权后转入资本公积等。

18、 报告期内存在评估事项的，对评估方法的合理性、评估结果与原值是否存在较大差异重点关注。

 

第二篇：企业管理期末考试重点总结

第一章 企业

1、企业：一般是从事生产、流通或服务等活动，为满足社会需要进行自主经营、自负盈亏、承担风险、实行独立核算，具有法人资格的基本经济单位。

2、股份有限公司的设立有两种方式：发起设立和募集设立。

3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份以及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

第二章 管理与管理的基本职能

1、管理的任务：就在于引导和协调组织成员的行为达到组织的目标的实现。

2、管理的定义：是整合和优化配置组织所拥有的资源，更有效的实现组织既定目标的过程。

3、管理的本质：是协调。

4、管理者的作用：是实现企业的经营目标，具体的管理活动主要体现在：人际关系，信息管理和决策确定。

5、管理的有效性：是指管理工作对投入后的产出与企业目标一致性的影响；管理的效率是指管理工作对投入与产出的关系。

6、目标的作用：指明管理方向、激发成员潜力、促进管理成效、完善管理基础。

7、目标管理对企业的贡献：增强沟通和理解、增强积极性和自律性、促进组织变革和人力资源重新整合、督促按计划付诸实践。

8、管理是一个过程，这一过程中管理职能可划分为计划、组织、领导、控制四个方面。

第三章 企业管理

1、企业管理：就是企业管理层为了实现企业目标而有效整合企业资源的过程，包括进行计划、组织、领导、控制等职能活动的总称。因此，企业管理的任务作为整个社会经济体系的一个要素，按照客观经济规律，科学地组织企业的全部活动，以有效实现企业的目标。

2、现代企业管理的系统模式（硬件：战略、结构和制度；软件：人员、作风、技巧、共同价值观）简称“7S”模式。

3、文化环境：对权威及部属的看法、机构间的合作精神、追求团体成就并努力工作的态度、社会阶层及就业迁移性、追求财富及物质享受的态度、追求改变与冒险的态度。

第4章 企业组织结构

1事业部制：一种高度（层）集权下的分权管理体制，适用于规模庞大、品种繁多、技术复杂的大型企业，是一些大型公司所采用的一种组织形式。

2矩阵制：在组织结构上，把既有按职能划分的垂直领导系统，又有按产品（项目）划分的横向领导关系结构。

3部门化：就是将组织中的工作和人员组编成可管理的单位。部门化是建立组织结构的首要环节和基本途径，其根本目的在于有效的分工。

4影响管理幅度的因素：除了人际关系外，还有

第一：领导能力。领导能力强，管理幅度大，（管理幅度的首要因素）；

第二：下级素质。因此作为领导，一要严格挑选自己下级，二要加强训练培养； 第三：授权明确。其一任务不明确，其二权限不明确，其三授权与下级能力不服；管理幅度小

第四：计划的周全。计划制定周全，减少了协调和控制工作；管理幅度大

第五：政策稳定。减少对工作的指导；管理幅度大

第六：信息畅通。上下级的信息沟通灵敏快捷，幅度大，

第七：复杂程度。管理问题越复杂，幅度越小

第八： 组织内部凝聚力。内聚力越强，配合越默契，效率高，幅度大、

5协调好直线权力与参谋权力的关系，应注意：

①明确直线权力与参谋权力各自的职责范围；②如果设置了参谋权力，直线人员应注意倾听参谋人员的意见；③随时向参谋人员提供有关情况，充分发挥的参谋权力的作用；④提高参谋人员的素质和工作水平，以保证参谋质量；⑤创造直线权力与参谋权力相互合作的良好气氛

在什么情况下企业需要变革：

⑴决策的形成过于缓慢或时常做出错误的决策，已知坐失良机；

⑵组织沟通不良，造成不协调、人事纠纷等严重后果；

⑶组织的主要功能已无效率或得不到正常发挥；

⑷组织缺少创新，没有新的或良好的办法出现，致使组织停滞不前

第五章.企业战略环境分析

S（strengths）是指企业自身的优势，w（weaknesses）是指企业的自身劣势，O（opportunities） 是指企业外部环境中的机会，T（threats）是指企业外部环境的威胁。

企业基本的竞争战略是为了取得三个优势：成本领先，差异化和专一。成本领先战略强调以很低的单位成本价格为价格敏感用户产生标准化的产品。差异化战略是旨在对价格相对不敏感的用户提供某行业中独特的产品服务。专一战略指专门提供满足小用户群体需求的产品和服务。

①.成本领先战略又称低成本战略，是指企业在提供相同的产品或服务是，其成本或费用明显低于行业平均水平或主要竞争对手的竞争战略。

②.差异化战略与低成本战略形成鲜明的对比，更直接地强调企业与客户的关系，即通过向客户提供与众不同的产品或服务，为客户创造价值。

③.专一战略的企业致力于寻求其目标市场上的竞争优势，尽管它并不拥有在全面市场上的竞争优势。

可行和优越。协调与优越主要用于对公司的外部评估，一致与可行主要用于内部评估。

第六章 企业管理体系

1管理标准：ISO 9000(质量管理体系系列标准) ISO 14000(环境管理体系系列标准)，OHSAS 18000(职业健康安全管理体系系列标准)

2：ISO 14000系列标准采用了PDCA（策划—实施—检查—评审）环境管理体系的运行模式，

测量，并报告其结果；

第七章、企业人力资源管理与开发

1、人力资源：能够推动生产力发展、创造社会财富的智力劳动者和体力劳动者的总称。

为是有动机的，而动机的产生是为了满足人的某种需要；（2）过程型激励理论：着重研究从动机的产生到具体采取行为的心理过程，试图弄清人对付出劳动、功效要求和奖酬价值的认识，以达到激励的目的；（3）行为改造型激励理论：以操作性条件反射论为基础，着眼于行为的结果。

3.人力资源规划（企业发展战略）：①企业的战略决策分析②企业的经营分析③企业现有人力资源的状况分析④人力资源供求预测⑤总体规划和所属各项业务计划的制定和平衡⑥计划的实施和控制

第八章、公司理财

1、公司理财目标：利润最大化、股东财富最大化和公司价值最大化。（实现途径：提高报酬率或降低风险）

2、公司理财内容：企业的投资决策、融资决策和股利分配政策的选择。

3、财务报表：包括资产负债表、利润表和现金流量表。

第九章 企业设施与工作环境

1.企业各相关方对基础设施的要求和期望：①顾客：基础设施能够满足产品质量和交货期的要求②所有者：基础设施投入和运行的成本——效益优化③员工：工作场所整洁舒适，设备操作简单、安全等 ④供方和合作者：基础设施对其供货与服务提供不产生负面影响 ⑤社会（包括政府）：符合环境保护要求，消耗资源较小

第十章 信息管理与信息体系

1.物质材料、能源与信息并列为社会发展的三大资源

2.系统：指为达到特定的功能和目标而由若干相互联系、相互制约的独立成分组成的一个有机整体，此系统本身又是它所属的一个更大系统的组成部分

3.IS系统按解决问题的结构性分类：（1）支持结构化问题的IS（2）支持非结构化问题的IS（3）支持半结构化的问题IS

第11章 市场研究与市场营销

1.市场营销：是市场经济高度发展的产物，是一种经济活动。市场营销是个人和集体通过创造，提供出售，并同别人交换产品和价值，已获得其所需所欲之物的一种社会和管理的过程。

场面，又具有相似需要的购买者群体所组成。

3.市场营销组合：即企业为了满足目标市场的需要而采用的可控制的因素的组合。麦卡锡把这些因素概括为四个变量“4PS”，即产品，价格，销售渠道，促销。

4.产品生命周期：由四个阶段组成，即引入期，成长期，成熟期，衰退期。（P185图识别）

5.撇脂定价策略：是指新产品刚投入市场时采用高价，以高出成本几倍甚至几十倍价格销售，以期在短期内获得高额利润。

6.渗透定价策略：又指低价策略，是指在新产品投入市场时，企业采取薄利多销的原则，将价格定得较低的一种方法。

P200 表识别

第12章 生产运作管理

1.生产运作管理的目标：是高效，灵活，准时，清洁。

2.利用率测量资源的使用率：用输出物（如销售的商品和服务）的价值除以输入物（如与那材料，劳动力和资本投入）的价值。相应的，部分因素生产率用单独的输入来衡量。

3.产出率：是指一定时间内工艺的期望输出率。

4.JIT生产方式实施的其他条件：1，流程设计2，全面质量控制3，均衡计划。

1.质量概念在ISO9000族标准中被定义为：一组固有特性满足要求的程度。质量定义下的所谓特性，是指可区分的特征，如物理方面的特征，组织或行为特征，功能性的特征。

2.费根鲍姆和朱兰等人提出了全面质量管理概念，强调了1质量管理仅靠经验和统计控制方法是不够的，解决质量问题的方法和手段是多种多样的，而且还必须有一整套的组织管理工;2质量职能是企业全体人员的责任，企业全体人员应具有质量意识和承担质量责任；3质量问题不限于产品的制造过程，解决质量问题也是如此，应该在整个产品质量产生，形成，实现的全过程中都实施质量管理；4,质量管理必须综合考虑质量，价格，交货期和服务，而不是只考虑狭义的质量。

3.分析时，把因素分为A，B，C：A类，累计百分率在80%以内的诸因素；B因素，累计百分率在80%-90%中的诸因素，C类，累计百分率在90%-100%的诸因素。

第14章 企业物流与供应链管理

1：“第三利润源”：是对物流潜力及效益的描述。两大提供利润的领域：第一个是资源领域，第二个是人力领域.

2：供应链：美国供应链协会（supply chain council SCC）对供应链的定义是：供应链涵盖了从供应商的供应商到消费者的消费者，自生产至制成品交货的各种工作努力。这些工作努力可以用计划，寻找资源，制造，交货和退回五种基本流程来表述。 3：有助于提高供应链总利润，缓解牛鞭效应的管理杠杆有：①激励措施和目标一致②提高信息的准确度③提高运营业绩④ 设计定价策略，稳定订单规模⑤构建战略伙伴关系与信任机制。

第15章 创业与创业期企业管理

1：创业者的特征：①具有强烈的取得成就的欲望②自发行地从事一些冒险年活动③具有自信心④乐观主义⑤具有拼搏精神⑥具备协调和处理各种困难的能力

2：创业者大体上可以分成三类:基础型，管理型和销售型。

第16章 企业创新与创新管理

1：企业创新的含义：熊波特（Schunmperter）将其定义为：“在经济活动中引入新的思想，方法以实现生产要素新的组合”.他指出”创新活动是在经济活动本身中存在着的某种破坏均衡而又恢复均衡的力量。

2：创新活动的5个方面：①引入新的产品或者赋予产品一种新的特征②采用一种新的生产方法，它主要体现在生产过程中采用新的工艺或新的生产组织方式③开辟一个新的市场④掠去或控制原材料或半成品的一种新的供应来源⑤实现任何一种工业的新的组织。

3:企业创新的4的功效：①创新活动能够使企业领先一步并形成自己的核心能力②创新有利于企业创造新的生产组织方式，提高资源配置效率，降低运作成本，增强企业竞争力。③企业创新活动有助于推动企业提升整体经营水平和适变能力，维持续健康发展打好基础④创新能在激烈的市场竞争环境下给企业创造出奇制胜的机会。 4:企业的管理创新有5个重点：①构建共同愿望②把握产业先机③开展资源运作④再造工作流程⑤回归人本管理