XX银行

20xx年合规工作总结报告

20xx年，合规部紧密围绕全年工作计划，完成总裁室布置的各项工作，现总结如下：

一、年初制定工作计划的完成情况

1、全行法律法规库的建立和完善

开业以后，合规部制作了《银监会规定汇编》、《国家外汇管理局文件汇编》。其中《银监会规定汇编》分法律法规、部门规章、规范性文件、法律公告四大类122项管理规定；《国家外汇管理局文件汇编》分综合、国际收支与外汇统计等八大类，23小项，共计334个监管条例的整合汇编。已于20xx年初发布于我行内部网站，供各个业务及管理部门参考学习，指导各项业务操作。

2、全行内部信息共享平台库的建立

合规部在持续关注法律、规则和准则最新发展的同时，在内部网站中建立了法律法规库，分三大类、三十二小类共计搜集各种与银行经营有关的重要法律法规192项。建立了新法规持续更新机制，及时关注法规变化，并在第一时间将最新的法律、规则和准则传达给各部门和分支机构，进行宣传和贯彻。

3、全行合同管理库的制定方面

本管理库的建立，主要面向分行层面及总行各部门。我

行正式开业之后，随着业务的开展，业务品种的不断增加，合同的管理将会成为一个较为核心的业务中间环节。

合规部将与信息科技部共同协作，力争在较短的时间内建立一个内部合同管理系统。该系统的涵盖范围将从合同的签署开始，一直延续到合同终止。设计以下几个核心功能：

该平台库的建立，将使我行的合同管理水平上升到一个较高的层次。无论是内部统计管理，还是外部监管需求，均能得到有效地满足。

1、修改信贷合同文本。随着《物权法》、“三个办法，一个指引”以及有关司法解释和新监管政策的颁布实施，我行及时组织人员对示范合同文本进行了梳理，五易其稿。我行现使用的合同文本共计40个，已全部投入使用。

4、合规与反洗钱工作检查方面

截止20xx年底，合规部对我行业务开展了各类专项检查累计6次。其中：

1、开展常规业务检查4次，分别是两次账户管理检查、一次商业汇票承兑和贴现业务专项检查以及一次“三个办法一个指引”检查。检查结果表明，总行及分行各项业务的开展基本符合相关规定，未发现超越权限进行转授权或授权委托现象，权力与责任基本清晰、明确。

操作基本符合监管规定和行内要求，但也存在不规范、未按照规定和要求操作与执行的情况，共计排查各类风险4大类，33项，其中纠正31项，2项正在执行整改过程中。

2、开展反洗钱检查2次。20xx年4月初，合规部组织

在辖内开展了一次反洗钱现场检查；10月初，又在《中国人民银行南京分行反洗钱非现场评估管理办法》基础上，制订了《反洗钱检查与评估提纲》，对总行营运部、上海分行及南京分行进行了现场检查。

5、合规风险提示方面

合规部的工作范围涵盖了我行的每一个层面，针对可能或已经出现的风险，我部将及时做出风险提示。截止20xx年末，我行已在房屋登记、应收账款质押、协助查封执行等多个方面对全行工作进行风险分类指导，共发布指导性文件5件。

6、开展合规培训方面

合规部根据全年合规培训计划，在我行开展了多次不同形式的合规培训与教育。一是组织各业务条线及经营机构合规管理员，进行了合规风险管理培训。培训的主要内容为学习合规风险管理的相关文件、反洗钱知识培训与非现场监管等内容的课堂培训共计5次；二是向全行发布合规风险提示以及合规分类指导的自学课件7份，帮助我行员工对银行柜面业务、合同签订等环节存在风险的点加强认识，提升业务技能和水平。具体情况如下：

（1）新员工培训方面。4月29日，合规部组织了一次由南京分行新员工参加的反洗钱基础知识和案例培训班，参加人数9人。

（2）合规条线专项培训方面。6月25日、29日，合规部组织举办了全行范围的案件防范与合规培训。参加总人数

72人。

（3）常规业务培训方面。7月27日、29日，合规部组织了一次面向全行员工的反洗钱监管制度和非现场监管实务培训，参加总人数89人。

（4）其他形式的培训。合规为进一步加强员工风险防患意识，强化风险预控能力，不定期的在公共网络上发布关于合规方面的风险提示于分类指导，如：银行柜面业务法律常识问题解答、关于合同签订的风险提示、关于第三方提供担保签订担保合同中的法律风险提示等共计7次。

此外，合规部还对我行员工进行了专项测试：

10月份，合规部组织开展了一次反洗钱知识考试，对象是XX分行和XX分行的全体员工，通过考试，既提升了员工反洗钱意识，又提高了基层人员的反洗钱操作履岗能力，取得了较好的影响和效果。

11月份，合规部组织开展了一次关于银监会“三个办法一个指引”知识考试，要求信贷监控人员和分行客户经理全部参加，以巩固“三个办法一个指引”的学习效果，使之在实际业务中得到良好的贯彻。

二、年初工作计划以外的完成情况

1、推进合规内控文化建设

合规部在20xx年牵头组织开展了“主动合规，全员合规”主题活动。活动分整章建制、学习提高、总结经验三个阶段。通过开展本次主题活动，进一步完善内部控制，促进规范经营、培育合规文化、完善流程管理，建立合规风险管理长效

机制，提高合规风险管理的有效性。

2、整章建制，搭建合规制度体系

（1）年初组织完成了《合规手册》的编制。20xx年2月份，合规部完成了《合规手册》的定稿、印刷和发放工作。该手册根据我行合规管理所适用的法律、法规、规章、地方性法规及司法解释等整理汇编而成，分十一个部分52页2.5万字，是我行合规风险管理的一套基础工具。

（2）制定其他合规管理操作程序。开业以来，合规部陆续制定了《内控指引》、《举报管理办法》、《合同管理操作规程》、《规章制度管理规程》、《监管报表管理办法》、《监管评价信息定期报告制度》、《案件防控检查指引》等8项指引、规程及办法，在合规管理细节上作了进一步完善和补充。

（3）对全行规章制度进行持续梳理。合规部在月份和月份分别两次对全行制度框架体系进行了梳理，列出内控规章制度制订计划，并在12月份对全行截至20xx年12月末的所有规章制度再一次按业务种类进行了梳理和编排。

3、加强反洗钱管理

（1）总行层面成立了反洗钱工作委员会，分行层面成立了反洗钱工作小组，除此以外，还搭建了反洗钱信息员网络，相关岗位均配备了专兼职反洗钱信息员，相关业务条线都落实了反洗钱职责和岗位。总行反洗钱工作委员会召开了三次专题会议，合规部作为反洗钱牵头部门，还不定期召集相关部门负责人及反洗钱操作人员，就日常工作中遇到的具体问题进行磋商和解决。

（2）分别制定了《XX反洗钱政策》、《反洗钱手册》、《反洗钱工作委员会工作规则》及《分支机构反洗钱工作小组工作规则》，规范了反洗钱工作的基本要求，保证了政策的统一性和连贯性。

（3）分别制定了《反洗钱大额和可疑交易报告实施细则》、《客户风险等级划分操作指引》、《黑名单操作指引》、《反洗钱检查指引》、《反洗钱宣传与培训方案》，明确具体执行过程中的统一标准和要求。

（4）建立两道防线，确保日常大额和可疑交易数据报送质量。一是优化系统、提升反洗钱技防水平。在“实际使用+后台测试”的基础上，根据人行反洗钱大额和可疑交易报告要素的要求，分别在今年8月和10月对现有反洗钱系统进行了两次升级，评估和调整相关参数，提高系统自动识别能力。二是严格控制大额和可疑交易的报送质量。专门制订下发了《反洗钱大额和可疑交易报告实施细则》，在系统自动抓取数据的基础上，增加了人工复核的要求，并推行从分行到总行的核报日签制度，以确保交易报送的准确性。

20xx年，我行累计报送人民币大额交易XX笔，金额XX元；外币大额交易XX笔，金额折合美元xxXXX元；人民币可疑交易X笔，金额XXX元。

（5）10月，合规部根据人民银行要求，在X地区组织开展了“反洗钱宣传月”活动。对外采用营业厅内摆放反洗钱知识问答手册、滚动播放反洗钱宣传视频，在营业大厅外悬挂反洗钱宣传横幅等形式进行宣传；对内组织员工学习

《反洗钱手册》及反洗钱经典案例，侧重宣传反洗钱客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存方面的规定和要求。扩大了反洗钱工作的社会影响，在社会上较好地营造了反洗钱氛围。

4、做好日常合规咨询服务

在各部门和分行寻求合规部门的合规咨询和建议时，合规部门根据自身的责任和义务为业务部门和员工提供合规咨询和建议。通过电话咨询、出具法律意见书等形式，积极为业务部门和操作人员提供合规和法律指导与帮助，避免了合规风险，为银行新业务和产品创新提供必要的合规评估和支持，主动为合规风险监测、评估提供风险信息。

特此报告。

XX银行

合规部

 

第二篇：20xx年度合规报告

关于提请审阅《20XX年度合规报告》的请示

各位董事：

根据保监会《保险公司合规管理指引》规定：保险公司应当在每年4月30日前向中国保监会提交经董事会审议通过的公司上一年度的年度合规报告。按照上述要求，并结合实际经营情况，公司起草了20XX年度合规报告，请各位董事审阅。

附件：《XX保险有限公司20XX年度合规报告》

XX保险有限公司

20XX年3月7日

XX保险有限公司

20XX年度合规报告

防范风险是保险公司永恒的主题和生命线，合规经营是保险公司持续健康发展的内在要求。20XX年，在公司领导的高度重视和正确领导下，我公司继续深入贯彻全国保险监管工作会议精神，切实按照“转方式、调结构、防风险、促发展”的要求，积极探索合规经营的新思路、新模式，有效开创了合规工作的新局面，为公司稳健发展提供了有力保障。

一、20XX年公司合规管理概述

（一）健全风险管理体系，整合系统合规资源，确保合规工作形成合力

20XX年，我公司在股东双方的支持与指导下，搭建了内部控制与风险管理体系，该体系由五大章程构成，分别为《风险管理章程》、《风险管理委员会章程》、《内部审计部章程》、《审计委员会章程》和《合规章程》，上述章程规范了公司各组织层级、部门在内部控制与风险管理方面的职责，进一步健全了风险管理体系，整合了系统合规资源，在内部控制和风险管理方面形成了三道防线：第一道防线为各业务单位和职能部门，主要负责日常操作层面内控与风险管理；第二道防线为风险管理，负责风险监督，风险制度、方法和工具的发展与完善，提供风险管理和内部控制的建议和指引等；第三道防线为内部审计，对内部控制与风险管理进行独立监督。该框架体系的确立，加强了公司各部门间的协调和配合，确保了公司合规工作的开展形成一股合力。

（二）加强合规宣传培训，规范岗位合规职责，力促合规文化深入人心

在合规文化建设活动实施过程中，我公司从宣传培训入手，将合规文化教育活动与道德风险防范相结合、与业务培训相结合、与案件专项治理工作相结合，宣导践行保险从业人员行为准则，加强管理销售人员的业务培训，宣导执行案件责任追究制度，始终将合规文化建设贯穿于业务发展全程。并突出强调依法合规在公司经营的各个环节中的重要意义，通过编写“合规手册”、提供合规指引、倡导“主动合规”，极大地推动了公司合规文化建设。

20XX年，遵照保监会《保险公司合规管理指引》（保监发〔2007〕91号）以及公司合规政策的要求，同时也是落实公司合规工作未来三年发展规划，使员工和营销员能够随时掌握监管政策，将监管制度融入到公司经营的各个环节，我公司于年初启动了由法律合规部牵头、总公司各部门参与的“合规手册”编写工作。

该项目通过全面、细致地梳理主要经营活动中涉及的重要法律法规、规章、规范性文件、行业规范等，按照公司业务类别，结合部门职责分工，总结合规风险点及相关问题进行编写，形成指导业务工作及培训的规范手册。内容范围涉及绝大部分公司经营管理的具体环节，包括公司治理、人力资源、产品管理、业务经营（含团体保险业务、兼业代理业务、电话销售业务、个人营销业务、经纪代理业务）、运作管理等11部分。目前已完成第一期内容的编写并建立了公司内部网站“合规手册”模块。

项目的实施为员工及营销员学习、查询合规知识提供了便利平台，也极大地提高了员工对合规风险及自身应承担的合规责任的认识，大大增强了其主动防范和化解合规风险的意识和能力。

（三）不断完善制度流程，强化内部控制合规，构建全面风险管理体系

我公司一直把加强制度流程建设作为风险防范的基础，紧跟行业经营管理的新形势，高度关注监管政策变化，定期评估和完善制度流程，不断健全内部规章制度体系。20XX年，公司全面规范运作流程，提升客户服务水平；建立案件责任追究制度，遏制违法违规行为；加强中介业务管理，强化内部管控；完善渠道内部管理制度，提升业务品质；制定风险分类管理办法，加强全面风险管控。以制度建设为切入点，夯实内控基础。并系统评估现有制度和流程对各风险点的管控力度，开展全面风险排查工作，着力构建流程规范、运作高效、管控有力的内控运作体系。

（四）落实监控强化检查，加大责任追究力度，健全风险防范长效机制

20XX年，公司根据保监会要求结合公司经营管理情况，针对监管重点以及公司主要业务经营情况，先后开展了多项自查自纠活动，如人身意外伤害保险业务自查、保险中介业务违法违规行为自查自纠、代理人资格证和展业证管理自查自纠、全面风险排查工作等，力求通过较完备的自我监控和检查机制，有效控制公司合规风险，对违规事件或可能引发违规风险的情况做到早发现、早纠正。在深入开展各项自查自纠工作的同时，为进一步防范风险，20XX年下半年公司开展了合规经营自查自纠“回头看”工作，主要针对2009年各项自查中发现问题的整改情况以及后续新发现问题进行“再追踪，再检查、再整改”，并对辽宁和江苏分公司开展了现场检查。

对于在自查自纠和合规检查中发现的问题，公司本着实事求是的原则，不隐瞒、不回避，深入分析存在问题的原因，制定实施切实有效的整改措施，同时加大责任追究力度，依据《XX员工违规处罚及责任追究暂行办法》对负责人给予相应处罚。

二、公司内部管理制度和业务流程情况

我公司不断加强制度流程建设，一方面从业务经营特点出发，不断完善制度流程，力求从宏观到微观，通过系统、周密的制度体系和详细标准化的操作指引，规范公司经营管理的各个环节；另一方面，公司高度关注监管政策，对于监管机构的每一个相关制度、要求或指引都进行深入研究，并将其转化为内部制度。

（一）加强内部控制和风险管理建设，促进企业可持续发展

20XX年，我公司在股东双方的支持与指导下，加强了内部控制与风险管理建设，审议通过了《风险管理章程》、《风险管理委员会章程》、《内部审计部章程》、《审计委员会章程》和《合规章程》。这些章程规范了公司各组织层级、部门在内部控制与风险管理方面的职责，为公司内部控制与风险管理体系的后续建设打下了扎实的基础。

此外，公司根据保监会发布的《保险公司风险管理指引（暂行）》（保监发〔2007〕23号）和《人身保险公司全面风险管理实施指引》（保监发〔20XX〕89号）的要求，专门制定了《风险分类管理暂行办法》、《操作风险管理暂行办法》和《操作风险识别与评估管理暂行办法》，对公司可能面临的风险进行系统分类；对操作风险的定义、识别与评估、监控以及操作风险识别与评估的具体实施作了详细规定。这些制度成为公司建立、健全全面风险管理体系的重要组成部分。

（二）全面规范运作流程，提升客户服务水平

为了实现运作流程的标准化，提高业务处理效率，公司对现有运作作业流程进行全面梳理和调整后，编制了《运作流程手册》。该手册涵盖核保、保全、理赔、客户服务等各个环节的内容，为运作人员的日常工作提供了全面指导。该手册的发布，为下一步落实保监会《保险公司内部控制基本准则》（保监发〔20XX〕69号）在运营控制和分支机构控制方面的要求和《人身保险公司全面风险管理实施指引》（保监发〔20XX〕89号）的各项规定，提升公司运营风险管理水平打下了坚实基础。

为了践行诚信为本、客户为尊的经营理念，提升客户服务品质，同时切实贯彻落实监管要求，公司对各个渠道有关业务销售的流程进行了修改和完善。在个人保险渠道，根据保监会《人身保险业务基本服务规定》（20XX年第4号令）的规定，制定了《XX个人保险业务基本服务规范》，对各机构展业销售、新单承保、售后回访、保全服务、理赔服务、柜台服务、咨询投诉等个人保险业务活动进行规范；在团体保险方面，根据相关监管规定和反洗钱工作的需要，对原有规则进行修订，发布了《20XX年团体保险报价、核保和保全授权管理办法（试行）》、《团体保险投保规则20XX01》、《团体保险保全规则20XX01》、《团体保险业务报价审核流程》以及《关于下发团险一般短期险、高端医疗险、长期险理赔操作手册的通知》等；在兼业代理渠道，出台《兼业代理渠道银保通问题件管理办法（20XX版）》和《兼业代理渠道续期业务流程（试行）》等，规范银保通问题件和该渠道续期及保单服务的管理工作，以提升银保通业务品质和为客户提供优质的服务。

为进一步规范客户回访工作，根据新《保险法》和保监会《人身保险新型产品信息披露管理办法》（2009年第3号令）以及保监会、各地保监局关于客户回访的其他各项要求，公司及时对原有回访制度进行了修改和更新，发布了新的《新单回访管理办法》及《实施细则》、《新单电话回访话术》和《书面回访问卷》，对回访范围、对象、方式及内容，回访工作的要求与实施，回访流程，回访问题管理、处理流程、统计与分析、回访监督检查以及回访话术等事项进行了规范。

（三）建立案件责任追究制度，强化防范意识，遏制违法违规行为

为进一步增强案件风险防范意识，有效遏制各类案件及重大违法违规行为，加强内控管理，规范案件责任追究工作，根据保监会《关于印发＜保险机构案件责任追究指导意见＞的通知》（保监发〔20XX〕12号）和《关于贯彻落实＜保险机构案件责任追究指导意见＞的通知》（保监发〔20XX〕21号）的具体要求，我公司制定了《XX案件责任追究暂行管理办法》，该办法已于20XX年7月1日起实施。

公司根据自身实际，在保监会确立的基本原则和问责标准的基础上，在该办法中确定了可适用的责任形式，增加了有关问责流程和报告流程的内容，对流程中各个环节所涉及的部门和人员进行了详细分工，为案件责任追究工作的有效开展提供了程序保证。

（四）加强中介业务管理，积极响应监管要求

公司根据保监会《保险中介业务违法行为处罚办法》（2009年第4号令）和一系列相关监管文件，全面梳理和制定了各类保险中介业务的规章制度，并不断根据新的监管要求进行更新，如：《总公司授权分公司与省级分行签订保险兼业代理合同的通知》、《团体保险中介业务合作管理办法》和《关于加强保险营销员＜资格证书＞和＜展业证＞管理工作的通知》等。

公司通过上述制度办法，规范了保险中介业务资格管理、销售及监督管理等等行为，并将《保险中介业务违法行为处罚办法》涉及的违规违法行为纳入品质管理的范围，一旦发现，将按照规定给予相应处理；若公司员工发生违法违规行为，将根据《XX员工违规处罚及责任追究暂行办法》规定进行处罚并追究责任，涉及重大案件的，则根据《XX案件责任追究暂行管理办法》进行责任追究；若发现存在涉嫌违法犯罪行为的，将依法移送司法机关处理。

（五）加强渠道内部管理，提高销售后援支持能力

鉴于公司直复营销渠道建立时间较短，为了保证该渠道的有效运营，确保业务有序开展，公司发布了《直复营销渠道电话营销业务运营手册》和《直复营销渠道总分机构管理办法》，明确了渠道愿景和使命、渠道价值、发展主题、发展策略以及渠道定位等，详细规定了人员、业绩及费用管理和电话营销项目模式评估等内容，为渠道的快速、健康发展提供了基本规范。

为了贯彻执行公司银行保险经营战略，督导并支持各分支机构达成业务指标，确保银行保险业务健康可持续发展，公司对原有制度进行修订，制定了新的《兼业代理营销部业务督导管理办法》，对业务督导的目的、工作小组成员、督导内容、业务督导经营分析会议制度、关键业务指标、现场督导与支持、培训及项目推广督导等内容作了具体规定。

为了规范内部审批流程，防范因流程不清带来的风险，公司出台了《个人营销渠道内部审批管理规定》，规定个险渠道的审批权限和流程，明确各环节人员职责分工，以此提高审批效率，促进业务增长。

为了加强团险渠道基础管理工作的执行和监督，及时发现存在的问题，完善预防和整改措施，提升团险业务管理水平，公司制定了《团险业务内部检查管理办法（试行）》。该办法对检查形式、检查对象、检查内容、检查流程、检查报告以及问题整改等作了详细规定，成为团险渠道内部检查的指导性文件。

（六）加强业务培训管理，完善培训体系

为了进一步规范对员工及营销人员的培训工作，提高业务水平和销售能力，公司出台了多个培训制度，如：《代理制保险营销员会议及培训出席管理办法》、《个人营销渠道特许授权讲师管理办法》、《兼业代理渠道银行保险区域经理培训管理办法》、《兼业代理渠道内部培训管理制度》和《兼业代理渠道直复营销培训管理办法》；公司还根据形势变化，及时地对原有培训制度进行了更新完善，如《兼业代理渠道银行保险客户经理培训管理办法（20XX版）》。

上述制度对培训的组织与管理做了系统规定，包括培训讲师的确定、培训计划、培训对象、培训岗位设置及其职能、培训教材、培训费用管理、培训档案管理以及培训考核等内容。这些规定为有效开展公司相关业务部门的培训工作奠定了制度基础，提供了流程保障，使公司的培训制度体系更加完善。

三、重要业务活动的合规情况

20XX年公司将全面风险管理作为长效机制，进一步夯实合规基础，全面贯彻落实保险从业人员行为准则，加大责任追究力度，各项业务在合规有序的环境中继续保持了健康、快速、可持续的发展态势，保费收入稳定增长。在合规与业务的良性互动下，各主要职能部门主动防范和化解合规风险的意识和能力大大增强，相继开展了卓有成效的合规工作，“主动合规”、“合规创造价值”、“合规人人有责”的合规理念越来越深入人心。

（一）强化管控、堵塞漏洞，切实防范化解中介业务经营风险

我公司一直以来都将防范保险公司中介业务违法行为作为一项长期、重点的工作，时刻警惕、常抓不懈。2009年根据保监会要求结合公司经营管理情况，我公司逐条对照《保险公司中介业务违法行为处罚办法》的规定，进行了一次深入细致的自查自纠和整改，较全面地梳理了公司中介业务的合规性情况。在此基础之上， 20XX年下半年公司进一步结合《20XX年保险公司中介业务违法行为查处情况的通报》内容，从中介业务管理制度和内控机制的建立及执行情况、中介业务财务数据的真实性准确性和完整性情况、中介业务行为的合法性和合规性情况等方面进行了全面的回顾，追踪以往自查自纠中发现问题的整改情况，检查是否存在遗漏、是否存在新发现的问题，并对上述问题进行整改。

本次自查发现，2009年自查过程中曾发现的有关问题，如部分分公司存在通过费用列支方式支付银行手续费问题、虚拟代理号计提或发放佣金等问题，都已完成了整改，有效控制了相关风险；未发现我公司存在利用中介业务和中介渠道进行弄虚作假、虚增成本、非法套取资金等严重问题，也未发现其他保险中介业务违法行为。同时，对于自查中发现的一些在健全和执行管理制度、内部控制方面的薄弱环节，进一步强化了管控：

一是，针对团险业务存在应收保费长期挂账问题，总公司制定了《应收保费管理暂行办法》，并对以往团险应收保费进行清收。分公司成立催收小组，安排专人定期与财务部进行数据核对，并与客户沟通，在保费交齐之前暂停赔款支付，对个别客户通过法律手段要求投保单位支付欠交保费。目前,已经收回大部分应收保费。对新产生的应收保费严格按照新制度执行，定期清收。

二是，针对团险单证管理方面存在如对空白单证实行限量领用但未执行先清后领原则、对未核销的单证暂无相关跟踪记录、重要单证未规定使用期限等问题，总公司团险事业部制定了《保单业务单证管理细则》规范相关管理流程。同时，还在团险业务系统中开发了“单证管理模块”和“业务资料管理模块”，随时记录、核查单证领用、回收、核销等情况。

三是，针对财务处理系统与团险业务处理系统部分数据对接（如投保单位的溢交保费转新、续期交保费）仍需手工处理的问题，分公司在业务操作中逐单记载通过保险代理人、保险经纪人签订的保单的保险费,保证团险台帐与财务数据一致。总公司在团险业务系统中开发了专门的模块，以实现财务处理系统与团险业务处理系统数据无缝对接，该模块已于20XX年10月13日正式上线。

四是，针对个险理赔给付业务中存在少数手工操作问题（该问题主要是由于客户提供账号错误等原因导致支付失败，为确保公司在保险合同约定的期限内进行理赔，先行通过手工操作完成支付），分公司制定了详细的支付流程，运作部、财务部安排专人分别审核确认相关数据，确保支付的准确性。

五是，针对部分分公司银行保险产品的代理手续费率超过行业自律公约规定标准的问题，相关分公司已努力加强与合作银行沟通，待合作协议到期重签时，争取降低手续费率，对于部分利润贡献较差的产品，将停止销售。

（二）规范经营、定期自查，深入贯彻执行意外险业务经营标准

20XX年公司管理层高度重视我公司《人身意外伤害保险业务经营标准》的贯彻落实情况，要求总公司各部门、各分公司在意外险业务经营中定期进行自查自纠，做好自我管理和自我监督工作，并指定总公司运作部牵头，个人营销业务部、兼业代理营销部、团险事业部、财务部、精算部配合，参照保监会下发的《人身意外伤害保险业务现场检查情况的通报》，对我公司意外险业务进行一次全方位系统梳理，从单证管理、出单管理、销售管理、财务管理和查询服务等方面逐一排查风险点，整顿规范。

经过自查，我公司人身意外伤害保险业务经营均符合监管要求，关键环节的管控体现如下：在单证管理方面，一是我公司已建立保险单业务单证管理系统，人身意外伤害保险业务涉及的重要单证主要有投保单、保单预印页等，从征订、印刷、入库、发放、使用、作废及遗失登记、核销均在单证系统进行管理；二是我公司人身意外伤害保险单证均由总公司统一印刷，迄今为止未发现分支机构存在私印意外险保单现象，业务均采用销售—运作后台核保、出单模式，无卡折式意外险保单或激活式意外险卡单业务，无未经运作后台处理即现场出单业务。在出单管理方面，一是我公司制定了贯彻落实《人身意外伤害保险业务经营标准》的实施方案和承保规定细则，确保人身意外伤害保险业务在保险责任开始前在业务系统及时承保完毕；二是授权人身意外伤害保险业务核保机构均实现了系统联网电脑出单，完全禁止手工出单或脱机打印；三是我公司人身意外伤害保险保单信息均来自核心业务系统，通过打印程序在各省级分公司打印后缮制保单，不存在先出单后将承保信息补录入系统的情况。在财务管理方面，一是我公司已实现财务系统与核心业务系统的无缝对接，核心业务系统的财务数据直接写入财务系统中，从而真实准确完整地记录有关意外险收支情况；二是我公司核保人员按照保单上标示的保费金额确认保费收入，佣金手续费通过审批程序获批后再行报销支付，不存在抵扣佣金后净保费确认保费收入的行为；三是我公司的各项支出需要先动支审批再进行报销，未发现存在虚列中介机构佣金的行为，未发现存在向不具有合法资格的机构和个人支付佣金的行为，未发现存在虚构中介业务套取资金的行为。

（三）联合督导、加强管控，严格规范银保业务经营行为

20XX年，我公司认真贯彻保监会下发的《关于加强银行代理寿险业务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知》精神，加强学习和落实，从内部管控入手防范和处理违规行为，着力在完善银保业务管理，杜绝销售误导，规范银保业务手续费等方面开展工作。

第一，事前做好销售规范。根据《保险从业人员行为准则》和《保险从业人员行为准则实施细则》，公司兼业代理营销部修订完成了20XX年版本《XX兼业代理渠道业务人员品质管理规定》，进一步明确了兼业代理渠道业务人员行为规范标准，并由分公司兼业代理营销部派专人对保险兼业代理机构销售人员进行培训，有效传达监管机构和公司相关业务管理规定。

第二，加强销售行为管理。我公司切实执行保监会要求的投保提示、客户回访、附保险合同条款、风险测评等规定，根据已制定并实施的业务人员品质管理规定及投连销售管理办法，在销售过程中向投保人提示保险产品的特点和风险，以便客户选择适合自身风险偏好和经济承受能力的保险产品。并明确将销售人员的绩效发放与电话回访进行挂钩，将业务品质与考核的晋升、降级挂钩，分公司定期报备季度扣分情况，总公司进行抽查和检查，切实加强业务人员的行为规范管理。

第三，实施跨部门联合督导机制，强化业务品质的管控。我公司银行保险渠道已形成跨部门的业务品质联合督导机制，并制定了《XX保险有限公司兼业代理渠道业务品质管理联合督导办法》，加强业务品质管理工作的部门间合作，由兼业代理营销部、运作部和风险管理部等组成联合督导组，定期对分公司业务品质进行跟踪督导，指导分公司有效地控制风险，促进银行保险业务健康发展。20XX年完善了业务品质联合督导管理办法实施细则，增加GP2、银保通问题件等指标，优化了评分细则。每月进行评级、下发指导意见，并要求相应整改。

第四，加强手续费支付管理。我公司明确要求各级机构兼业代理营销部不得以任何名义和形式向保险兼业代理机构、网点或经办人员支付协议规定的手续费之外的其他费用；严禁以虚假的会议费、印刷费等形式套取费用；严禁赠送有价证券等商业贿赂行为。关于手续费支付管理，要求分公司在相关协议中须明确代理手续费支付标准，并遵守保险行业协会自律公约；代理手续费的支付须遵守“收支两条线”；代理手续费一律以转账形式支付，严禁以现金或现金支票方式支付。20XX年底，总公司兼业代理营销部在法律合规部牵头组织下，会同运作部、风险管理部、财务部等部门赴江苏、辽宁分公司开展现场检查工作，未发现账外向银行支付额外费用等违规支付手续费问题。

（四）全面控制、重点排查，进一步完善投资风险防范机制

作为寿险公司经营业务两大支柱之一的保险投资，已经成为关系到寿险公司生存和发展的重要因素。20XX年《保险资金运用管理暂行办法》和一系列配套政策相继出台，随着保险资金投资渠道和投资品种的进一步拓宽，资金运用监管的进一步加强，公司管理层更深刻地认识到投资风险防范的重要性和紧迫性，本着高度的责任感，和对行业、被保险人负责的态度，公司进一步完善制度、优化系统，全面控制和重点排查相结合，有效防范投资风险，维护资产安全。

为防范和减少投资过程中的潜在风险，公司于2009年发布了《XX保险有限公司投资风险指引》。20XX年根据保监会新规中关于投资品种、比例配置、信用等级等方面的相关调整，结合当前市场的实际情况以及公司投资实践和风险管理工作所积累的经验，风险管理部对该制度进行了适时修订和更新，从公司风险预算、可投资品种、投资权限、各类风险控制四个方面对投资活动的各环节进行全面规范。同时，20XX年公司在自主开发的“风险管理中心数据系统”（以下简称风控系统）基础上，引入了恒生投资系统一体化解决方案，极大的完善了基础数据库的建设；同时每天制作投资监控日报，确认交易的合规性。新整合的风控系统在与公司原有投资数据系统实现数据兼容的基础上可更全面实现各种业务逻辑的控制。

此外，在日常制式监控基础上，20XX年公司进一步完善投资风险防范机制，指定风险管理部牵头，投资部和财务部配合，参照日常评估分析模版，同时结合现有管理制度、流程，对市场风险、信用风险和流动性风险等进行了系统梳理和重点排查。经评估，各风险控制情况如下：公司目前的管理制度和风险管理流程对于利率风险和权益市场风险都做到了严格的控制与防范，体现在公司的整体资产配置上，确保了在各个市场条件下公司偿付能力的充足性；公司在企业债、次级债、金融债和存款的相关风险处于可控状态；公司通过资产的流动性分类对资产负债进行有效匹配和密切关注，较好地控制了流动性风险。

四、合规评估和监测机制的运行情况

公司一向高度重视合规风险管理，尤其是合规风险的评估和监测，注重事前预防，强调早发现、早纠正。通过2009、20XX年两年的不断努力实践，公司逐步形成了以风险所属机构或部门自我评估为主，法律合规部结合监管情况评估为辅，各机构或部门自查自纠与法律合规部组织现场检查相结合的合规风险评估、监测、检查、整改、监督机制。

2009年以来公司通过开展财务业务数据真实性自查、打击“三假”自查、保险公司中介业务合法合规性自查以及风险排查等各项检查工作，对主要经营活动的合规情况有了比较深入的了解。20XX年下半年公司开展了合规经营自查自纠“回头看”工作，主要针对上述各项自查中发现问题的整改情况以及后续新发现问题进行“再追踪，再检查、再整改”。“回头看”工作采取总公司各相关部门、各分公司自查为主，总公司领导小组指派人员现场检查为辅的方式进行。20XX年底，该项工作已经按期完成，从统计数据看，绝大部分发现问题已经整改完成，部分分公司还进一步主动扩大了自查范围，发现新问题，并进行整改。同时，为了持续、有效地监督各分公司自查项目的整改措施执行情况，审计部将上述整改执行情况作为 20XX年度审计工作的重要内容之一，进行严密的追踪审计。

五、面临的重大合规风险及应对措施

20XX年，公司未面临重大合规风险，但从公司涉诉案件、投诉处理、行政处罚等情况来分析，公司在经营过程中尚存在一定的合规风险，具体情况如下：

（一）刑事案件反映的合规风险

20XX年，我公司新发生一起职务侵占案。该案的主要原因在于公司员工利用其职务上的便利，在公司业务系统内擅自更改客户账户信息，并伺机以复核人的名义进行签批或利用同事间的信任骗取复核人员的签批，伪造医疗险虚假赔案，骗取理赔资金共计XX元。20XX年11月，人民法院公开审理了此案并依法做出判决，判处案件当事人XX有期徒刑五年。

该案的发生暴露出公司在系统设置、员工安全意识和法制意识方面存在的问题和风险隐患：

第一，在团险系统理赔立案、审核环节可以进行支付帐户信息的修改。此系统功能设置不利于风险控制。

第二，团险业务系统在理赔过程中可以人工选择不生成纸质清单，在没有案件资料的情况下，难以核对业务数据的真实性。

第三，理赔审核、签批人员对电脑使用的安全意识和习惯有待提高和改善。如，离开座位时不及时锁定电脑。

针对这一案件以及暴露出的问题，我公司及时采取了相应的措施进行整改：

1、解除与案件当事人XX的劳动合同关系。

2、积极采取措施，追回所有损失金额。

3、对可能涉及的类似案件进行排查，对涉案账户内的资金和赔案信息进行检索，用最快的方式了解真实的虚假赔案数目和金额。

4、针对业务管理中存在的账户问题、大额业务数据统计、理赔资料检索及归档等方面问题，公司也采取了相应的整改措施。关闭理赔审核岗人员通过系统更改客户银行账户信息的权限，要求在系统内更改客户账号信息必须经由保全岗经双人复核进行处理；在团险作业系统内，理赔款支付到客户账户失败后的账户信息修订的权限由理赔岗人员转为保全岗人员，且须双人复核；在系统内设置必要的控制和校验规则，对非身故责任理赔的主被保险人和受益人账户信息等索赔资料进行核对；在系统中建立对于大额案件数据的报表，对此类情况进行监控，同时逐步建立各级岗位的业务回顾流程，按运作各环节定期进行业务数据分析和预测，尤其对大额承保、大额退费、大额理赔等做到定期回顾。

5、加强员工使用电脑和系统的安全习惯的教育。加强计算机安全使用的培训，强调个人开机密码、作业权限密码管理和养成非操作状态的电脑系统应保持锁定的使用习惯等。

6、进一步加强员工的法律知识培训。针对该案，公司从法庭审理到法庭宣判都全程安排了公司员工参加，员工得到了一次实实在在的法制教育，今后公司也会针对业内发生的同类案例及时向全体员工进行通报，以达到警示和教育作用。

案情查明后，公司根据其他相关责任人员的责任情况对其实施了相应的纪律处分和经济处罚。

（二）保险合同纠纷诉讼案件反映的合规风险

20XX年，公司共发生四起保险合同纠纷诉讼案件,大致情况如下：

1、投保人XX于2009年11月14日为被保险人XX购买了“XX乐温馨综合住院补充医疗保险B款”，被保险人XX20XX年1月22日以患胆囊及腺增生、胆囊息肉住院向我公司提出索赔申请。我公司发现医院入院诊断和出院诊断存在差异，根据医院2009年11月19日的病理检查报告，主治医生说明和各类文件被表明保险人所患疾病为慢性胆囊炎，胆囊息肉，属于不予承保疾病，故未予赔付。被保险人不同意上述结论，向西城区人民法院提起诉讼。经调解双方达成调解协议，我公司赔付XX11427.4元保险金。

（三）处理投诉中反映的合规风险

20XX年全系统共受理各类投诉案件共340件，对投诉理由进行统计分析显示，客户投诉中主要反映了如下风险：

1、销售误导问题。销售误导问题主要集中在投连产品隐瞒相关费用、夸大产品收益，分红产品宣传为短期、高收益型产品等不诚信销售的问题上。上述问题主要发生在银行保险和个人营销业务中。

2、续期问题。主要反映在短期险续保以及续期通知书未送达问题上。主要原因是客户对续保、自动垫交不理解，销售人员解释不清楚。此问题主要发生在个人营销业务的个别产品中。

3、其他问题。如：客户对保单服务规则不理解，主要是因申请资料不全以及对核保结论不理解引发投诉；对理赔结论存在异议，相关投诉均与客户达成共识并结案；保单退保纠纷，主要因投连产品随价格波动导致客户不同时段查询退费金额不同，客户不理解而引发投诉。

针对上述问题公司采取如下措施：

1、完善业务品质管理制度并加强督导

兼业代理渠道修订完成《XX兼业代理渠道业务人员品质管理规定》（20XX版），要求分公司兼业代理营销部认真落实，并定期报备季度扣分情况；总公司进行抽查和检查。于此同时，兼业代理渠道还通过跨部门业务品质联合督导机制，由兼业代理营销部、运作部和风险管理部等组成联合督导组，定期对分公司业务品质进行跟踪督导，指导分公司有效地控制风险，促进银行保险业务健康发展。20XX年，在原《兼业代理渠道业务品质管理联合督导办法》基础上，完善了《业务品质联合督导管理办法》实施细则，增加GP2、银保通问题件指标，优化评分细则。每月进行评级、下发指导意见，并要求相应整改。

个人营销渠道在原《XX代理制保险营销员管理规定》基础上，制定了《XX代理制保险营销员管理规定补充规定》。同时，总公司不断加强对分公司的督导，要求分公司每季度上报品质管理处罚文件，并对分公司品质管理工作进行不定期抽查。

2、加强销售行为管理

切实执行保监会要求的投保提示、客户回访、附保险合同条款、风险测评等规定，根据已制定并实施的业务人员品质管理规定及投连销售管理办法，在销售过程中向投保人提示保险产品的特点和风险，以便客户选择适合自身风险偏好和经济承受能力的保险产品。

兼业代理渠道将销售人员的绩效发放与电话回访成功挂钩，将业务品质管理列为对分公司业务督导的重点工作。同时，督导分公司落实执行业务品质与业务人员考核挂钩，要求分公司兼业代理营销部切实落实总公司相关规定，使用总公司《XX业务渠道销售人员管理暂行办法》中的考核审批表，或在分公司制定的销售人员考核表中，明确列明业务品质扣分情况，并与考核结果挂钩。

个人营销渠道将电话回访成功率及问题件占比作为渠道经营管理的重要指标来追踪管理，月度对机构的新单回访成功率进行评估及督导，目前正计划将电话回访成功率与佣金发放进行关联，加强销售行为管理，提升业务质量。

3、加强销售人员的培训

兼业渠道加强银行柜员、银保客户经理的培训工作，通过灵活多样的培训形式，不断提高培训质量，提高销售人员的专业素质、服务质量和工作效率。分公司兼业代理营销部派专人对保险兼业代理机构销售人员进行监管规定和公司相关业务管理规定的培训。

个人营销渠道通过规范培训课程设置、制订标准化培训教材，对所有讲师进行专门培训，建立起了全国统一的新人培训体系，今后还将进一步规范、统一不同阶段、层级营销员的培训。在培训内容设置方面，将合规培训作为各个阶段培训的必修内容，包括诚信教育和职业道德教育、相关监管规定、公司内部营销员管理规定、相关法律法规及案例教育等等，并要求固定的课时。

4、针对客户对保单服务规则不理解，对理赔结论、退保处理存在异议等投诉问题，公司本着立即处理、快捷高效、公平诚信、责任明确的原则，依据《XX投诉管理规定》及相关流程，由各相关部门配合，调查原因、协调处理。针对特殊情况，启动应急处理机制进行处理，畅通客户投诉渠道，积极妥善处理客户投诉。20XX年公司还制定了《个人保险业务本服务规范》，规范展业销售、新单承保、售后回访、保全服务、理赔服务、柜台服务、咨询投诉等个人保险业务活动，规范服务流程、服务时效和服务行为，追求不断提高客户满意度和客户服务水平。

（四）行政处罚反映的合规风险

20XX年，公司全年共计发生行政处罚两起，行业协会处罚违约金一起，监管谈话三起，具体情况如下：

北京分公司因银保专管销售人员使用与事实不符的宣传资料向投保人销售保险产品。北京保监局于20XX年5月给予直接责任人陈伟3万元罚款，给予北京分公司10万元罚款并责令改正。

辽宁省分公司盘锦营销服务部于2008年-2009年期间通过虚列费用套取资金132万元用于向银行及其工作人员支付激励费用。辽宁保监局于20XX年1月给予盘锦营销服务部经理张跃才警告并处2万元罚款。

苏州保险行业协会于20XX年8月对苏州全行业银保业务开展现场检查，通报我公司向银行支付的手续费率超过行业协会标准，对江苏省分公司苏州营销服务部处罚违约金1万元。

另三起保险监管机构监管函内容主要涉及保险营销员投诉，营销员培训资料及宣传彩页不规范，公司风险管理存在薄弱环节等合规性问题。

上述处罚及兼管谈话反映出公司在员工销售管理、合规及风险管理培训力度方面的不足，对公司保险营销员管理提出了更高的要求。为进一步加强保险营销员管理，杜绝保险营销员违法违规行为，公司采取了下列措施：

1、对涉嫌违规的员工及上级主管批评教育，进行品质管理制度学习，并随时听候监管部门的核实调查。与此同时，公司积极采取行动，安排相关人员对类似风险点进行检查。

2、由合规管理委员会对违规的相关人员给予相应处罚，并追究相关管理人员的责任。

3、深入分析个险营销人员信访投诉的原因，制订并发布《代理制保险营销员会议及培训出席管理办法》，完善营销员业绩激励机制和荣誉制度。营销员对公司管理制度存在异议时，应积极做好沟通解释，避免矛盾激化。

4、加强合规培训力度，提升营销员合规经营意识。部分分公司组织开展全省营销员年度合规培训巡讲，重点学习《人身保险业务基本服务规定》、《保险机构案件责任追究指导意见》等文件，并将参训情况和表现作为营销员晋升发展的重要依据。

六、重大违规事件及处理

20XX年度我公司未发生重大违规事件。

七、合规培训情况

20XX年公司进一步加强合规培训，通过视频或现场培训、编制课件等多种方式对公司高管、各部门、各机构提供合规培训支持；通过适时发布法律快讯、不断充实内部网站法律合规相关栏目等形式进行日常法律合规宣导；同时通过“合规手册”的编写为公司系统合规培训的深入开展打下了坚实的基础。20XX年合规培训工作主要从以下几个方面开展：

（一）积极组织保险案件责任追究方面的宣导和培训

为切实做好合规培训及相关法规的学习宣传和贯彻落实工作，不断强化各级管理人员和业务人员依法合规经营意识，公司根据监管机构的要求集中组织对《保险机构案件责任追究指导意见》及《XX案件责任追究暂行管理办法》在全公司范围内进行宣导和培训，确保公司全体员工，特别是中高层管理人员深入理解该指导意见和公司管理制度。同时，总公司法律合规部组织各分公司法律合规人员召开专门会议对“指导意见”和“管理办法”进行解读和分享，以便分公司法律合规岗能够根据分公司的实际情况进行必要的宣导，协助制定分公司案件责任追究工作的实施细则，并在今后有效完成案件责任追究相关工作。

（二）积极学习《保险监管人员从业准则》和《保险从业人员行为准则》

20XX年11月，公司积极参加保监会、行业协会共同主办的“保险行业贯彻落实两个准则知识竞赛活动”，在总分公司管理层的大力支持下，公司全体内外勤员工深入的学习“两个准则”，积极参与知识竞赛活动。此次活动总分公司内勤员工共计1200余人参赛，保险营销员共计5400余人参赛，参赛率超过99%。通过此次活动，全公司上下营造了一种“学准则、用准则、守准则”的良好氛围。最终在大家的共同努力下，获得竞赛活动的“优秀组织奖”。

（三）合规与业务培训相结合，推进培训体系建设

通过对接收投诉案件的研究发现，加强业务培训是控制销售人员违规操作风险的重要手段。20XX年，公司相继出台了《代理制保险营销员会议及培训出席管理办法》、《个人营销渠道特许授权讲师管理办法》、《兼业代理渠道银行保险区域经理培训管理办法》、《兼业代理渠道内部培训管理制度》、《兼业代理渠道直复营销培训管理办法》等一系列培训管理制度，业务培训逐步制式化规范化，同时将业务操作中的合规要求加入制式的业务培训体系中，在提高业务水平和销售能力同时，同步提高合规操作能力。

八、反洗钱和治理商业贿赂、不正当交易的合规管理工作

（一）反洗钱合规管理工作

20XX年，我公司在保监会和人民银行的指导下，根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》（保监发【20XX】70号）、《关于下发20XX年北京市保险业金融机构反洗钱工作要点的通知（银管发【20XX】42号）》、《转发中国人民银行关于明确可疑交易报告制度有关执行问题文件的通知（银管发【20XX】44号）》和《关于开展可疑交易报告清理整治专项行动的通知（银管发【20XX】27号）》等文件要求，全面开展反洗钱合规工作。

1、健全反洗钱内控体系

我公司进一步健全和完善了反洗钱组织架构。为了更加明确执行部门和监督部门的职责及分工，部分分公司对反洗钱牵头和负责部门做了调整，确保反洗钱牵头部门能有效组织、协调、指导、考核本公司的反洗钱工作。

为了持续完善公司内部的反洗钱监督体系，总公司审计部根据《XX保险有限公司反洗钱内部审计管理暂行办法》，在20XX年先后对广东、北京、江苏、山东、上海、四川、辽宁、陕西、深圳九家分公司2009 年度的反洗钱工作进行了较为全面的审计，并向人民银行营业管理部报送了审计报告。上述分支机构在反洗钱内控制度的建设、工作机构和岗位设置、反洗钱培训宣传、非现场监管数据报送以及大额可疑交易报送上基本符合规定；在客户身份识别上，广东、四川、陕西的个险业务存在个别符合客户身份识别标准但未按要求留存有效身份证明文件复印件或留存的复印件不完整的情况。针对审计发现问题，审计小组已经向各分公司提出了相应的整改措施，并明确了责任人及详细的整改时间。审计部将安排时间对整改情况进行后续追踪。

为了更有效地识别大额可疑交易，总公司法律合规部在运作部和信息科技部的协助下，对系统进行了完善。根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》的规定，梳理系统对部分可疑交易情形的识别功能。通过投保、退保、业务变更环节中客户的交易金额、时间、账户等数据信息，由系统定期作出筛选，结合人工识别判断该行为是否需作为可疑交易上报。此系统功能的完善在很大程度上提高了可疑交易识别的效率，使识别结果更加科学、真实。在系统识别可疑交易方面，我公司尚处于探索阶段，今后我们还将根据运用中积累的经验不断完善，以期更有效、更准确地完成可疑交易识别工作。

2、完善客户身份风险等级划分

总公司严格按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《XX客户洗钱风险等级划分实施暂行办法》等规定对客户身份风险等级进行持续关注。11月初，总公司法律合规部在运作部和信息科技部的配合下完成了对个险业务系统中客户风险等级的测算工作，根据客户行业、投保地域、交费年限（方式）、业务类型、交费金额以及既往是否作为可疑交易进行上报这六个风险要素采集最高风险等级客户清单，并发送给各分公司。各分公司根据最高风险等级客户清单对客户信息再次审查，通过清查该客户在我公司的全部交易记录，了解其资金来源，资金用途、经济状况等信息，核定风险等级是否合理，并将审查的结果报送总公司法律合规部和运作部，以加强高风险客户金融交易活动的监测分析。

总公司团险事业部根据本渠道的业务规模及经营特点，在《XX客户洗钱风险等级划分实施暂行办法》基础上，制定《XX团险业务客户身份等级划分办法》。采用定量与定性相结合的方式，设定了客户注册地、客户单位性质、客户行业性质、投保地域、客户投保年限、业务类型、交费金额以及既往是否已经报备过可疑交易这八个风险要素，综合评价定级。

目前，客户风险等级划分工作在我公司尚处于起步阶段，今后我们将继续探索适合于我公司的、能够更有效防范风险的客户风险等级划分方法。根据业务发展情况，在持续关注的基础上,适时调整客户风险等级，加强持续识别力度。

3、加强客户身份识别

总公司运作部、法律合规部、团险事业部和关联业务部在原有制度的基础上，对客户身份识别规定做了梳理。按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《关于加强保险业反洗钱工作的通知》的要求，根据各业务渠道的不同特点，分别制定适用于个人营销、银保、电销、经代、团险、关联等渠道的客户身份识别标准和方法；并将执行标准细化至订立保险合同、保全、理赔、退保等环节，以便对识别过程中的实际操作进行指引，提高客户身份识别信息的真实性、完整性。

随着业务规模的发展，为了防范客户伪造证件的风险，公司在以《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《关于加强保险业反洗钱工作的通知》及总公司运作部下发的《关于在运作通则中增加客户身份识别规则的通知》、《个险客户身份识别作业规则》为制度指导，以“第二代居民身份证阅读器”为辅助工具的基础上，经过深入考察和试用，拟将公安部公民身份系统联网核查和二代身份证阅读器共同使用，各有侧重。在客服柜台分别配备台式和手持式“第二代居民身份证阅读器”，用于客户上门办理的体检、理赔验伤、保单遗失补发、大额退保、保单密码重置等业务；分别给予总部运作部、团险事业部、关联业务部、法律合规部和分公司运作部相关人员不同的查询权限，在核保、理赔、保单遗失补发、大额退保等环节发生客户身份疑义时，通过公安部公民身份系统进行客户身份进行再次识别，确保身份识别工作的准确性及对客户身份信息的保密性。目前，“第二代居民身份证阅读器”已投入使用，公安部身份系统正在试用测试，拟于近期正式使用。

（二）治理商业贿赂、不正当交易的合规管理工作

20XX年，我公司根据保监会下发的《关于2009年度治理商业贿赂工作报送情况的通报》等文件要求，全力组织开展了治理商业贿赂和不正当交易合规工作。

1、完善治理商业贿赂领导小组办公室自身建设

为加强组织领导，根据保监会的要求，总公司成立了由总经理任组长、副总经理任副组长、有关部门负责人参加的治理商业贿赂工作领导小组。领导小组下设办公室，由法律合规部人员担任办公室主任及联系人，承办具体工作事项。各分公司也成立相应的工作机构和对口联系点，明确责任、分工负责。总分之间建立了较完整的治理商业贿赂工作组织体系，按照“谁主管、谁负责”的原则，层层落实，严格要求，保证专项工作有序开展、各项任务落到实处。

2、组织商业贿赂和不正当交易行为自查自纠及整改

总公司法律合规部组织各部门及各分公司认真学习陈新权同志在中国保监会治理商业贿赂工作研讨会上的讲话，最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》，《中华人民共和国保险法》以及其他保险法律法规和监管规章中关于禁止不正当竞争、治理商业贿赂的规定。并有针对性地为风险较高的兼业代理业务渠道收集同业公司因不正当交易接受监管处罚的案例。从思想上明确商业贿赂行为的界限，充分认识商业贿赂行为的严重性、危害性。在此基础上强化员工和营销员依法合规意识、诚信意识和公平竞争的经营理念，积极营造“讲诚信、重合规、树品牌”的经营氛围。

在理解法律法规、明确政策界限的前提下，公司正确区分正常商业交往与不正当交易行为的界限、违纪违规与违法犯罪的界限，将保险业商业贿赂行为的判定标准聚焦在“账外、暗中、给付对象”。在此基础上，结合实际，明确了六个治理重点。在公司全系统全面开展自查自纠工作，主要查找内控制度、财务管理、业务操作等方面，对重点业务、重点环节、重点岗位进行重点关注。同时，通过财务业务数据真实性的检查，从后台对商业贿赂案件进行监督控制，对照法律法规和保险规章制度，检查是否有违反职业道德、破坏公平竞争的商业贿赂行为。

3、推行长效机制建设

我公司深入贯彻落实监管部门要求，加强治理商业贿赂力度，积极推进制度化、规范化、程序化、法治化建设；强化利用自查方式发现问题和搜集信息的能力，把治理商业贿赂工作作为公司合规经营的重要平台，深入扎实的做好公司合规工作；今后我公司还将进一步做好查处不正当交易行为的工作，推进长效体制机制建设，按照监管部门的要求，继续严格治理商业贿赂不放松，加强市场诚信体系建设，确保公司合规经营、稳健增长。

4、专项治理工作中的几点体会

（1）专项治理必须与业务工作相结合

不正当竞争、商业贿赂都是为了实现某种商业利益而采取的竞争手段，这些手段与业务工作紧密相联，是在业务工作过程中或围绕业务工作发生的，因此必须与业务工作紧密结合起来进行治理，在开展业务的过程中来落实。

公司抓关键业务环节中的风险控制，取得了良好的成效。一是加强保险资金收付费管理，规范收付费操作。二是控制应收保费，对部分险种在部分地区落实“见费出单”，从源头上杜绝坐扣手续费、变通费用现象。三是加强单证管理，出台单证管理办法，开发单证管理系统，严格管理单证流转，跟踪单证状态。四是加强资金运用管理，通过出台投资风险控制指引明确可投资品种及投资权限，开发风险管理数据系统实现对公司投资风险的监控、跟踪和预警。五是定期开展内部控制评价与改进工作，逐步建立内控合规持续改进的长效机制。

（2）掌握政策界限是专项治理的基本要求

治理商业贿赂涉及到对事实的定性、对责任人的处理等问题，面对经营管理中复杂多样的实际情况，如何把握“度”成为一个难题。从公司的实际情况出发，我们认为，从目的和行为两个角度综合考虑，是准确把握政策导向，明辨是非的前提。同时，坚持实事求是的工作方法，根据主观目的、事实情节、认识态度和造成的后果等区别对待。

九、合规管理存在问题和改进措施

20XX年公司的合规管理工作取得了很大进步，但仍然存在一些需要改进和完善的地方：

一是公司合规文化建设尚需继续深入。20XX年在公司的积极宣导和大力倡导下，各业务部门及主要职能部门作为“第一道风险防线”的意识增强，遇到问题主动防范和化解合规风险的意识和能力大大增强，但整体来看，对合规的重视程度和认识水平各部门、各机构存在差异，防范风险的能力和水平参差不齐，人人合规、主动合规的文化建设仍需夯实。

二是机构合规队伍的建设有待完善。保险公司合规管理职能赋予了从业人员较高的专业素质要求，机构法律合规岗需要兼顾法律、合规职能，在具备专业素质的同时，还要有较强的沟通协调能力和抗压能力,才能确保在“独立但不孤立”的前提下，平衡好“服务”与“监控”的关系，有效履行机构合规管理职责。然而，目前公司机构合规队伍的人员配备、综合素质及支持体系等与合规风险管理的实际需要仍有差距。20XX年有3家分公司法律合规岗由兼职人员担任（截止目前仅有2家），其合规工作的开展受专业性、独立性以及工作时间等局限；法律合规岗综合素质的提高尚需系列培训等保障。

三是合规风险评估、监测的手段有待进一步完善。目前公司的合规监测和评估主要以风险所属机构或部门自我评估为主，法律合规部结合监管情况评估为辅，各机构或部门自查自纠与法律合规部组织现场检查相结合的方式，但机构或部门的日常自主监测和自我评估难免缺乏主动性、制式性和全面性。

今后公司将从下几个方面采取措施改进合规管理：

第一，奖优罚劣，完善合规激励约束机制，在加大责任追究的同时，对合规工作开展得好的员工和部门予以表彰和奖励，评选公司的合规之星，营造全员合规氛围；加大对违规处罚案例的宣导，引导员工形成对违规的高度敏感，使合规意识成为一种自觉和必需的行为准则；以《合规手册》（二期）的编写为契机，引导各部门、各机构系统梳理监管政策，知规懂规，使各岗位对关键风险点及合规要求了如指掌，切实把合规管理理念渗透到全体员工、每个岗位日常业务操作的每一环节。

第二，加大对机构合规队伍的支持，为法律合规岗职责的充分发挥提供保证。加强总公司对机构法律合规岗的专业支持，定期组织专题培训，编制下发详细的工作指引或制式的工具表格，加强总分之间的信息沟通与反馈；同时，对分公司法律合规岗采取交叉合规巡查的方式，促进人员的交流和经验分享。

第三，加大自查自纠和现场检查力度。总公司成立“中介业务管理自查自纠领导小组”，由法律合规部牵头组织相关部门梳理细化检查点，制订自查自纠工作模板。各分公司负责组织、管理、监督本分公司的自查自纠工作, 对所有发现的问题采取相应的整改措施。公司将把保险中介业务检查作为公司合规经营的一项日常工作，将其制度化和常规化，切实防范和化解保险中介业务的经营风险。