XX 有限责任公司20xx年度第一次股东大会材料

20xx年度监事会工作报告

各位股东代表：

受公司监事会委托，我代表监事会向各位股东报告20xx年度监事会工作开展情况。

20xx年度，公司监事会严格按照《公司章程》、《公司法》及有关法律法规的规定，本着为股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权积极工作并严格审查财务报表和相关资料，对XX公司全年的生产经营情况、财务状况、股东会和董事会决议执行情况及公司高管人员履行职责和遵纪守法情况进行了监督检查，有效地维护了公司及股东的合法权益。现将20xx年监事会的主要工作报告如下：

一、监事会履行职责情况

20xx年度，监事会参加（列席）了相关的公司股东会、董事会议；多次组织召开监事会，审议通过了“监事会议事规则”和“20xx年度监事会工作计划”以及监事会成员具体分工；审查股东会、董事会执行情况；听取、审阅、审计了20xx年度财务决算报告及三个百万以上地质项目。

二、经营状况总体评价

20xx年监事会通过审阅公司财务报告和开展调研检查活动，对公司财务状况和高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督

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检查，认为：经理层围绕20xx年的工作目标，做了大量卓有成效

的工作，包括扩大市场，提高质量，降低成本，公司逐步加强了各

项管理，制定了有关的管理制度和办法，遵循了规范、严谨、诚信

的经营准则，依法运作，经济效益稳步增长，公司实力得到进一步

提升。公司正在向现代企业制度规范化运作迈进，各项管理制度得

到进一步完善和加强。

本年度财务报告分别按照会计准则制度和财务报告准则以及

局财务决算要求编制，会计处理方法遵循了一贯性原则，报告数据

真实、内容完整、报送及时，公正地反映了XX公司一年来的经营

状况，较好地完成了董事会下达的生产经营目标和重点工作任务。

三、主要经营指标完成情况评价

全面完成本年度生产经营计划，取得明显的经济效益，各项经

济指标明显好于往年，财务状况和经济效益创历史最好水平。

1、公司全年完成1/2千地质填图1.8平方公里，完成 1/万路线地质填图13.78平方公里，完成槽探14562立方米，坑探 411米。

2、全年实现经营收入2653.99万元，比去年同期增加73.99 万元，增幅2.87%。

3、全年报表反映税前利润361.30万元，比去年增加4.74 万元，增幅1.33%。

4、20xx年底公司资产总额3595.31万元，负债2324.12万元，

净资产1271.18万元。分别比上年底增加5.20%，28.80% 和

21.20%。

5、20xx年公司职工人均工资6.08万元，比去年有较大增长。

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四、高管人员履行职责情况

XX公司董事，经理层等高级管理人员在履行职责中，能够遵 守法律法规、遵循诚实守信的原则，真诚地以本公司最大利益为出发点和落脚点，报告期内未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害股东权益的行为。

报告期内，公司股东会、董事会决议已全部执行到位。

五、意见和建议

1、公司经理层在履行职责和管理方面，还留存着畏难情绪，在一定程度上影响了现代企业发展，建议经理层应放开手脚，朝着现代化企业的方向前进。

2、监事会在履行职责方面，还需进一步加强对公司资金管理和重大事项决策的监督，要建立和完善相应的工作制度。建议监事会在重大决策方面有更多的参与权。

3、监事会成员与公司管理人员，在有关公司生产经营状况等方面的信息沟通尚须加强，民选监事应主动了解公司的重大事项决策及财务状况，同时也须及时将公司员工的意见、要求、建议反馈给公司经理层。建议监事会成员应有职有权监事到位。

六、监事会20xx年工作重点及下步工作设想

1、监事会在新的一年中，重点围绕矿山投资，资金运作，内控制度健全及执行，财务预算执行等情况开展监督检查，进一步加大对公司财务监督力度，全面履行监督职责，努力做到监事不干扰，全面促进本公司20xx年经营效益的增长，全力维护股东的合法利益。

2、监事会一方面要为公司的规范运作和做强做大，广泛收集 -23-

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股东和员工的意见建议，并及时反馈给公司经理层；另一方面在积极介入公司重大项目的洽谈与实施过程中，将项目进展情况适时向股东和员工回馈。监事会要在其中起到桥梁和纽带作用，形成一种良性互动机制，以提高监事会的工作实效。

请公司股东会审议！

-24- 召集人：XXX 二○一一年三月二十一日

 

第二篇：xxx董事会工作报告

20xx年度董事会工作报告

一、20xx年度公司经营情况回顾

面对复杂多变的经济情况，围绕年度工作方针，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，坚持以科学发展观为指导，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作，实现扭亏为盈。

报告期内，公司实现主营业务收入 16730.79 万元，同比增长 15.17%；净利润为336.91万元。

二、20xx年度董事会工作

（一） 规范运作，努力提升公司治理水平

一是积极推进公司重大资产重组工作。20xx年6月28日，公司收到控股股东中国长城资产管理公司的通知，长城公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，公司申请股票自7月8日开市起停牌。公司于9月25日以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议审议通过了关于重大资产重组方案的议案，并将该议案提交公司20xx年第二次临时股东大会审议通过后上报中国证监会。公司股票于9月30日复牌。中国证监会于10月29日对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。11月29日，公司董事会根据中国证监会的反馈意见召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利实施，根据股东大会的授权，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。12月9日，公司向证监会提交了一次反馈意见之回复。12月25日，经中国证监会上市公司并购重组

委召开的20xx年第46次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

20xx年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。根据中国证监会的要求，在对重组方案中作价公允等问题进行修订完善后，重新提交中国证监会审核。

二是盘活资产，减少经营风险。公司以公开拍卖方式，出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资有限公司（简称“长江实业”）股权。20xx年9月6日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》，同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司长江实业100%的股权。

公司委托湖南省银剑拍卖有限公司（简称“银剑公司”）公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于20xx年9月9日在《湖南日报》发布了拍卖公告，于20xx年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实业100%的股权。

20xx年9月17日，公司收到银剑公司通知，经过多轮竞价，长城公司最终以人民币6,250万元摘牌。因本次交易构成关联交易，按照相关规定，公司于20xx年9月18日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》，并将此项议案提交公司20xx年第一次临时股东大会审议。20xx年10月9日，公司召开20xx年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。

20xx年12月底，长江实业股权转让过户事宜已在岳阳市工商行政管理局完成。本公司等持有长江实业100％的股权已全部转让给长城公司，股权转让款6,250万元已等额抵减对长城公司的债务。本次交易完成后改善了公司现金流及资产状况。

三是内控体系建设与治理工作。按照

《湖南天一科技股份有限公

司内部控制规范工作实施方案》，在咨询公司密切配合下，经过入场访谈、穿行测试，公司对公司本部及所属分、子公司（天一奥星泵业公司、天一电气公司）各层面进行了流程梳理，综合分析、识别固有风险，完成了风险等级评估，编制了风险清单，确定重点和优先控制风险点，识别流程中的关键控制活动，编制风险控制矩阵等相关内控文档工作。在此基础上编制完成了《内部控制手册》和《内控自评手册》，完善了45项内部控制制度（含2个子公司制度），并于20xx年9月1日正式实施。

四是董事会议决事项及工作。20xx年公司董事会共召开了10次会议，对系列重要事项进行审议：

1）20xx年3月20日，在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《湖南天一科技股份有限公司内部审计制度》、《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》、《关于增补李灵明为第五届董事会董事候选人的议案》、《关于聘请滕小青为公司总经理的议案》、《关于聘请李辉林为公司财务总监的议案》。相关信息详见20xx年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

2）20xx年4月24日，在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十三次会议，会议审议并通过了1、审议《20xx年度总经理工作报告》、审议《20xx年度董事会工作报告》、审议《20xx年度报告及摘要》、审议《20xx年度经审计的财务报告》、审议《关于非标准无保留审计报告涉及事项的说明》、审议《20xx年度内部控制自我评价报告》、审议《20xx年度利润分配及公积金转增股本预案》、审议《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的意见》、审议《20xx年度高管薪酬分配方案》、听取独立董事20xx年度述职报告、审议《关于聘请公司20xx年度审计机构的议案》、审议《关于召开公司20xx年度股东大会的议案》、审议《20xx年第一季度报告》。相关信息详见20xx年4月26

日《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

3）20xx年8月16日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司控股股东免息暨向公司提供无息借款的议案》。相关信息详见20xx年8月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

4）20xx年8月23日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议并通过了审议《公司20xx年半年度报告及摘要》。

5）20xx年9月6日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》。相关信息详见20xx年9月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

6）20xx年9月18日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》、《关于召开公司20xx年第一次临时股东大会的议案》。相关信息详见20xx年9月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

7）20xx年9月27日，在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书>的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问的议案》《关于通过公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开20xx年第二次临时股东大会的议案》。相关信息详见20xx年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

8）20xx年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司20xx年第三季度报告》。

9）20xx年11月29日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。相关信息详见20xx年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

10）20xx年12月12日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于公司内部控制规范实施特殊事项的议案》。

（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施

报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。

根据20xx年5月20日召开的公司20xx年度股东大会决议，公司20xx年未进行利润分配，续聘了天职国际会计师事务所为我公司20xx年度审计单位；严格执行了会议审议通过的高管薪酬分配方案。

根据20xx年10月9日公司召开的20xx年第一次临时股东大会决议，积极完成长江股权转让过户等事宜。

根据20xx年10月18日公司召开的20xx年第二次临时股东大会决议，董事会依法合规地全权办理重大资产重组事项。

（三）第五届董事会独立董事履职情况

报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等制度，参加了公司关于年报的一系列会议。有力地保证了20xx年度财务报告审计工作的高效、有序。

报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（四）董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作，履行了下列工作职责：

1、认真审阅了公司20xx年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师协商确定了公司20xx年度财务报告审计工作的时间安排。

2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。

3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。

4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司20xx年度财务会计报表，并提出相关审议意见。

5、在天职国际会计师事务所出具《20xx年度审计报告》后，董事会审计委员会召开会议，对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结。

（五）董事会薪酬与考核委员会履职情况

根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对20xx年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：

公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。

公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。20xx年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

三、20xx年经营工作思路

20xx年，是贯彻落实党的十八大三中全会精神、全面深化改革的开局之年，公司将坚持资本运营与生产经营并重的方针，促重组，抓主业，强管理，努力提升核心竞争力，实现公司可持续发展。主要措施如下：

（一）全力以赴做好与景峰制药的重组工作；

（二）采取有效措施，深入贯彻生产经营目标责任制，确保公司现有主业安全、稳定经营；

（三）按照相关规定，进一步强化公司内部控制，夯实基础管理；

（四）持续做好公司投资者关系管理工作。

20xx年2月25日