企业重组税务研讨会小结

主要观点

一、执行时间

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）颁布日期是20xx年4月30日，执行时间是20xx年1月1日。

在新文件出台前，企业已按成本价完成了跨境重组，当时可以享受免税操作。新文件颁布后，对此类税务业务操作具有追溯力，仍需按新文件进行补税。

二、法律配套文件即将出台

财税[2009]59号文件规范的是企业重组的税务业务，相对应的法律配套文件还在酝酿之中，还没有具体的操作细则来指引。

三、公允价值

非关联企业公允价值一般是交易双方的协商价值，介于成本价值与市场价值之间。关联企业则是纳入转让定价的范畴。关联企业一般需要第三方中介机构进行评估。

净资产是代表公允价值，只是账面价值

四、股权收购

股权收购是股东行为。以前企业集团内部股权是以成本价交换，现在可以用股权置换。

五、未分配利润影响股权转让收益

在股权转让中计算转让收益时，一般认为不可扣除未分配利润和税后提取的各项储备基金。建设股权转让前，企业先行分配利润，再做股权转让。

六、计税基础

一般性税务处理规定需要纳税，计税基础是以公允价值计量。特殊性税务处理规定中股权置换是免税的，股权的计税基础是原来的股权计税基础。下次转让时，评估增值再纳税。

七、特殊性税务处理

特殊性税务处理需要同时满足五个条件。合理的商业目的是指不专为税务目的或目标，也不是硬指标。理由充分，说服税务局即行。

股权支付金额不低于85%，即非股权支付不高于15%。即使是特殊性税务处理，非股权支付也需要纳税。

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八、资产收购

资产收购是企业行为。整体资产收购价是需要拆分，并单独计价。整体资产收购不需要缴纳流转税。

主要讲义

一、股权支付

1、股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

3、在符合特殊重组的情况下，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

二、特殊重组

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

三、股权/资产收购

1、股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

2、资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。

3、支付形式：收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4、一般性税务处理

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? 被收购方确认股权转让所得/损失

? 收购方取得股权计税以公允价值为基础

? 被收购企业相关资产、负债所得税事项原则上保持不变

5、特殊税务处理

比例规定

? 收购的股权不低于75%

? 股权支付金额不低于交易总额的85%

税务处理

? 获得股权的计税基础：原有计税基础

? 原资产、负债计税基础不变

四、跨境股权收购

1、境外公司间转让境内公司股权

? 对受让企业100%直接控股

? 未因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化

? 转让方向税务局书面承诺在三年内不得转让

2、境外公司向境内公司转让境内股权

? 转让方100%直接控股受让方

3、境内居民企业向境外投资

? 向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资

? 出资方式：以其拥有的资产或股权

? 其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额

五、债务重组

1、定义：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

2、一般性税务处理

分解交易确认所得和损失

? 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务

? 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资

债务人：按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所

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得。相关所得税纳税事项原则上保持不变

债权人：按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失

3、特殊性税务处理

? 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

? 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变

六、企业合并

1、定义：指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

2、一般性税务处理

? 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础 ? 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

? 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

3、特殊性税务处理

比例规定：合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

税务处理

? 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定

? 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继

? 可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

? 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算

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七、企业分立

1、定义：指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立

2、一般性税务处理

? 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 ? 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础

? 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理

? 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理

? 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补

3、特殊性税务处理

比例规定：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

税务处理

? 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定

? 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继

? 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补

? 存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算

八、企业法律形式变更

1、定义：指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变

2、税务处理

? 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业

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? 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定 ? 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证

? 除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业乘继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外

九、税务管理要求

? 变更税务登记——工商登记变更后30天？

? 向税务局报送股权转让等合同——转让行为发生后7天？

? 企业选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料

? 特殊重组下，是否需要做零申报？

? 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理

? 重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

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第二篇：毕马威企业重组税务研讨会小结

企业重组税务研讨会小结

主要观点

一、执行时间

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[20xx]59号）颁布日期是20xx年x月x日，执行时间是20xx年x月x日。

在新文件出台前，企业已按成本价完成了跨境重组，当时可以享受免税操作。新文件颁布后，对此类税务业务操作具有追溯力，仍需按新文件进行补税。

二、法律配套文件即将出台

财税[20xx]59号文件规范的是企业重组的税务业务，相对应的法律配套文件还在酝酿之中，还没有具体的操作细则来指引。

三、公允价值

非关联企业公允价值一般是交易双方的协商价值，介于成本价值与市场价值之间。关联企业则是纳入转让定价的范畴。关联企业一般需要第三方中介机构进行评估。

净资产是代表公允价值，只是账面价值

四、股权收购

股权收购是股东行为。以前企业集团内部股权是以成本价交换，现在可以用股权置换。

五、未分配利润影响股权转让收益

在股权转让中计算转让收益时，一般认为不可扣除未分配利润和税后提取的各项储备基金。建设股权转让前，企业先行分配利润，再做股权转让。

六、计税基础

一般性税务处理规定需要纳税，计税基础是以公允价值计量。特殊性税务处理规定中股权置换是免税的，股权的计税基础是原来的股权计税基础。下次转让时，评估增值再纳税。

七、特殊性税务处理

特殊性税务处理需要同时满足五个条件。合理的商业目的是指不专为税务目的或目标，也不是硬指标。理由充分，说服税务局即行。

股权支付金额不低于85%，即非股权支付不高于15%。即使是特殊性税务处理，非股权支付也需要纳税。

八、资产收购

资产收购是企业行为。整体资产收购价是需要拆分，并单独计价。整体资产收购不需要缴纳流转税。

主要讲义

一、股权支付

1、股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

3、在符合特殊重组的情况下，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

二、特殊重组

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。

4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。

5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

三、股权/资产收购

1、股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

2、资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。

3、支付形式：收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4、一般性税务处理

? 被收购方确认股权转让所得/损失

? 收购方取得股权计税以公允价值为基础

? 被收购企业相关资产、负债所得税事项原则上保持不变

5、特殊税务处理

比例规定

? 收购的股权不低于75%

? 股权支付金额不低于交易总额的85%

税务处理

? 获得股权的计税基础：原有计税基础

? 原资产、负债计税基础不变

四、跨境股权收购

1、境外公司间转让境内公司股权

? 对受让企业100%直接控股

? 未因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化

? 转让方向税务局书面承诺在三年内不得转让

2、境外公司向境内公司转让境内股权

? 转让方100%直接控股受让方

3、境内居民企业向境外投资

? 向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资

? 出资方式：以其拥有的资产或股权

? 其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额

五、债务重组

1、定义：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

2、一般性税务处理

分解交易确认所得和损失

? 以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务

? 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资

债务人：按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所

得。相关所得税纳税事项原则上保持不变

债权人：按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失

3、特殊性税务处理

? 企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

? 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变

六、企业合并

1、定义：指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

2、一般性税务处理

? 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础 ? 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

? 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

3、特殊性税务处理

比例规定：合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

税务处理

? 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定

? 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继

? 可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

? 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算

七、企业分立

1、定义：指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立

2、一般性税务处理

? 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失 ? 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础

? 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理

? 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理

? 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补

3、特殊性税务处理

比例规定：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%

税务处理

? 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定

? 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继

? 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补

? 存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算

八、企业法律形式变更

1、定义：指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变

2、税务处理

? 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业

? 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定 ? 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证

? 除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业乘继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外

九、税务管理要求

? 变更税务登记——工商登记变更后30天？

? 向税务局报送股权转让等合同——转让行为发生后7天？

? 企业选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料

? 特殊重组下，是否需要做零申报？

? 企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理

? 重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。