编号：

广东XX律师事务所

法律意见书

法律意见书

致：

关于：

敬启者：

广东XX律师事务所（以下简称“本所”）接受 有限公司（以

下简称“A公司”）的委托，委派本所律师 担任A公司 （以下简称“本项目”）的特聘专项法律顾问，现根据 及其他法律、法规之规定，就本项目出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，对A公司提供的有关本项目的下列（但不限于）文件资料，进行了核查和验证：

1、

2、

……

A公司已向本所保证和承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件内容相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本项目相关法律问题出具法律意见如下：

（正文）

……

结论意见

综上所述，本所律师认为，

……

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次所必备的法定文件之一，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅为意见书所指向之项目出具，非为其他目的而出具，非经本律师事先书面同意，本意见书不得用于其他用途。

本法律意见书正文共 页，其后之附件均为本法律意见书不可分割之组成部分。

广东XX律师事务所 经办律师：__________ ___________

____年____月____日

 

第二篇：新三板法律意见书的内容与格式(20xx年12月)

附件

全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第4号——法律意见书的内容与格式

（试行）

第一章 总则

第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制,并与股票发行情况报告书一同披露。

第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。

本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见1

或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第六条法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。

第二章 法律意见书的必备内容

第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行 的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：

（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；

（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公 司关于投资者适当性制度的有关规定；

（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；

（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；

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（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程 序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；

（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；

以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；

（七）律师认为需要说明的其他问题。

第八条有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以 说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险：

（一）公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监 会和全国股份转让系统公司相关规定；

（二）股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反 映客观情况；

（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取 得应有证据；

（四）律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、 补充；

（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者 部分事项作出准确判断；

（六）律师认为应当予以说明的其他情形。

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律师出具保留意见的，全国股份转让系统公司可以要求公 司予以说明或改正。

第三章 附则

第九条本规则由全国股份转让系统公司负责解释。

第十条本规则自公布之日起施行。

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