全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——

法律意见书的内容与格式（试行）

股转系统公告[2013]53号

为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号--法律意见书的内容与格式（试行）》，现予发布。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统

20xx年12月30日

附件

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——

法律意见书的内容与格式（试行）

第一章总则

第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

第二条 律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。

第三条 公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。

本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第四条 律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第五条 对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第六条 法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。

第二章法律意见书的必备内容

第七条 律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但

不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：

（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；

（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；

（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；

（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；

（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；

以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；

（七）律师认为需要说明的其他问题。

第八条 有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险：

（一）公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监会和全国股份转让系统公司相关规定；

（二）股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；

（三）核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；

（四）律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充；

（五）律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；

（六）律师认为应当予以说明的其他情形。律师出具保留意见的，全国股份转让系统公司可以要求公司予以说明或改正。

第三章附则

第九条 本规则由全国股份转让系统公司负责解释。

第十条 本规则自公布之日起施行。

 

第二篇：全国中小企业股份转让系统优先股业务指南 第3号--法律意见书的内容与格式

附件

全国中小企业股份转让系统优先股业务指南

全国中小企业股份转让系统优先股业务指南

第3号——法律意见书的内容与格式

第一章总则

第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）优先股法律意见书的编制与披露，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）等业务规则，制定本指南。

第二条律师事务所根据《业务指引》为优先股发行出具的法律意见书应当包括本指南第二章规定的内容。

第三条本指南对法律意见书的格式未明确规定的，可参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》的相关规定。

第四条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指南的要求出具法律意见书，对照本指南及有关规定逐项发表明确意见或结论。

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本指南仅是对法律意见书内容的一般性要求，本指南未明确要求，但律师认为对优先股发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第五条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第七条法律意见书应由二名以上（含两名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。

第二章法律意见书的必备内容

第八条律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次优先股发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：

（一）关于发行人是否符合《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）第四十一条规定的发行条件；

（二）发行人是否存在《试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股相关情形;

（三）本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件；

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（四）优先股发行规模和募集金额是否合法合规；

（五）优先股股东的表决权、分配权等条款设置，以及优先股的赎回、回售和转股（如有）等特殊条款是否合法合规；

（六）发行优先股的决策程序和定价结果是否合法合规；

（七）发行对象是否符合投资者适当性和投资者人数限制的规定；

（八）认购合同、公司章程等法律文件是否真实、合法、有效；

（九）本次优先股发行涉及的公司章程修改内容是否与定向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致；

（十）律师事务所认为需要说明的其他事项。

第三章附则

第九条本指南由全国股转公司负责解释。

第十条本指南自公布之日起施行。

分送:法律事务部，公司业务部，存档。

全国股转公司综合事务部 20xx年9月21日印发

打字: 吴文彬校对:时晋共印1份

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