公司设立登记式样  

A

（有限责任公司）

北京                  

 委  托  书

北京市工商行政管理局：

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，经            

                 共同研究决定组建                公司，现资料已齐备，特委托         前来办理有关设立登记手续。

法人股东盖章（其股东代表签名）

自然人股东签名          

年      月      日

被委托人身份证复印件

 

 

股东代表委派书

本单位现委派       参加                     公司的股东会，代表本单位行使股东的一切权利。

委派单位盖章   

法定代表人签名：

年   月   日

被委托人身份证复印件

                有限公司

第一届股东会会议纪要

一、         时  间：

二、         地  点：

三、         参加人：

四、         主持人：

五、         议题：

1、          审议通过公司章程；

2、          审议选举公司执行董事，即公司法定代表人；

3、          审议聘任公司经理；

4、          审议选举公司监事。

经全体股东决定，一致通过以下决议；

1、审议通过公司章程共计     章    条；

2、选举           为公司执行（即公司法定代表人），任期三年；

3、聘任          为公司经理，任期三年。

4、选举          为公司监事，任期三年。

自然人股东签字

法人股东盖章（其股东代表签名）

年   月    日

                有限公司

法定代表人任职书

根据公司《章程》的有关规定，经    年   月    日第一届股东会会议研究决定，选举      担任“                  ”执行董事，即公司法定代表人，任期三年。

自然人股东签名

法人股东盖章（其股东代表签名）

年     月    日

成都           有限公司章程

（参考格式）

第一章  总则

第一条          公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条          公司名称：成都            有限公司

第三条          公司住所：成都市

第四条          公司由     个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条          经营范围：

营业期限：

第六条          工商行政管理部门颁发营业执照之日，为本公司的成立日期。

第二章          注册资本、出资额

第七条  公司注册资本为      万元人民币。

注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。

第八条           股东名称、出资额、出资方式、出资比例一览表

股东名称        出资额（万元）      出资方式     出资比例

第九条          各股东认缴的注册资本金应在设立公司申办过程中，委托会计（审计）师事务所进行验证。

第十条            公司登记注册后，向股东签发出资证明书。

出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。

第十一条              公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章          股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条  股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条  股东的权利：

一、     出席股东会，并根据出资额享有表决权；

二、     股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、     选举和被选举为公司执行董事或监事；

四、     按出资比例分取红利。

五、     公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；

六、     公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条  股东的义务：

一、     按时缴足所认缴的出资额；

二、     以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、     公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）

第十五条  出资的转让：

一、     股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。

二、     股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

三、     经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

四、     股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章          公司的机构及产生的办法、职权、议事规则

第十六条  为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条  本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条  有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

（一）  无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）  因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）  担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）  担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）  个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委肖或者聘任无效。

第二十二条  国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十三条  执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条  经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。

经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条  经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章          股东会

第二十六条  公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由股东组成。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会，首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集。

一、     股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行该项职责时，可由执行董事指定其它的股东主持。执行董事届时未主持或未指定人主持召开股东会，可由三分之二以上的股东推举的大股东主持。经代表四分之一以上股权的股东或监事提议，执行董事可召开临时股东会。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

二、     股东会议应对所议事项作出决议。一般决议应由代表二分之一以上股权表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经全体股东同意通过，方能有效。

三、     股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

四、     会议记录作为公司档案材料长期保存。

第二十七条   股东会行使以下职权：

1、    决定公司的经营方针和投资计划；

2、    选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、    选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、    审议批准执行董事的报告，监事的报告；

5、    审议批准公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

6、    对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议；

7、    对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

8、    修改公司的章程并作出决议；

9、    聘任或解聘公司的经理。

第六章          执行董事

第二十八条   本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会过半数股权的股东同意选举产生。

第二十九条   执行董事为本公司法定代表人。

第三十条    执行董事对股东会负责，行使以下职权：

一、     负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、     执行股东会的决议，制定实施细则；

三、     拟定公司的经营计划和投资方案；

四、     拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、     拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

六、     决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、     根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

八、     制定公司的基本管理制度。

第三十一条  执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第七章          经  理

第三十二条  公司经理由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使以下职权：

一、     主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

二、     组织实施公司年度经营计划和投资方案；

三、     拟定公司内部管理机构设置的方案；

四、     拟定公司的基本管理制度；

五、     制定公司的具体规章；

六、     向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

七、     聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、     股东会授予的其他职权。

第八章          监  事

第三十三条  公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生，本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事任期为每届三年，届满可连选连任。

监事的职权：

1、    检查公司财务；

2、    对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

3、    当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4、    提议召开临时股东会；

5、    公司章程规定的其他职权。

第九章          财务、会计

第三十四条  公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并提交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

（一）   资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

第三十六条  公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。提取利润的百分之五至百分之十作为公益金（具体比例由股东会决定）。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

经股东会决议后，公司可提取任意公积金。

第三十七条  公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十八条  法定公积金用于下列各项用途：

一、     弥补亏损；

二、     扩大公司生产经营或者转增公司资本。

法定公益金用于本公司职工的集体福利。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第十章  合并、分立和变更注册资本

第三十九条   公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条  公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10内通知债权人并于30日内登报公告三次。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。

公司增加或减少注册资本，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第四十一条  公司合并或者分立、登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第十一章  破产、解散、终止和清算

第四十二条   公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

一、     公司清算自成立之日起10日内通过债权人，并于60日内登报公告三次；对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，制定清算报告提请股东会通过。

二、     清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先付清费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

三、     清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，对外公告。

第十二章   工会

第四十三条   公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。

第十三章  劳动用工制度

第四十四条  公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十四章  附  则

第四十五条  本章程的解释权属公司股东会。

第四十六条  本章程由全体股东签字盖章后生效并报登记注册机关备案。

第四十七条   经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会全体通过。

第四十八条  本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

法人股东盖章（其股东代表签名）

自然人股东签名

年   月    日

财产转移保证书

经                                         共同研究决定组建“               ”，公司注册资本      万元。其中：

因公司尚未成立，待公司成立之日前，保证将以上出资转移到公司名下，以上出资未作任何担保和抵押，否则愿承担一切法律及经济责任。

特此保证！

保证人：

（企业盖章）

（自然人签字、按手印）

（非货币出资需填写）

附：

1、    验资报告，非货币出资提供评估报告。

2、    住所证明（指房屋产权证或能证明产权归属的有效文件，租赁房屋的还应提交使用人与产权方直接签字的租房协议）。

3、    自然人身份证明或股东的法人资格证明（企业法人营业执照加盖原发照机关印章）。

4、    名称预核通知书（原件）。

5、    公司任职人员的身份证原件和复印件，外地人还应提交暂住证、计生证复印件。

6、    经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门的批准文件。

7、    其他有关证书、证件材料。

 

第二篇：(一)公司设立登记样本

(一)公司设立登记样本

(设立登记，公司自备材料，参考样本)

指 定 证 明

×××工商行政管理局：

××××有限公司全体股东于 年 月 日经讨论通过，同意指定股东×××× 办理本公司设立登记的有关事宜，期限至公司成立之日止。

特此证明

××××有限公司

全体股东：(签字、盖章)

年 月 日

(说明：申请人为股东的，为指定证明。)

(设立登记，公司自备材料，参考样本)

委 托 证 明

×××工商行政管理局：

××××有限公司全体股东讨论通过，于 年 月 日经协商同意委托××××办理本公司设立登记的有关事宜，期限至公司成立之日止。

特此证明

委托人签字： 受托方签字：

××××有限公司

全体股东：(签字、盖章)

年 月 日

(说明： 1.申请人为非股东的，为委托证明。

2.受托人为企业登记代理机构的，须附该机构加盖登记机关印章的执照复印件、代理

机构委派经办人员的证明及经办人员的代理资格证。)

(设立登记，公司自备材料，参考样本)

股东会决议

根据公司章程的有关规定，××××有限公司全体股东于 年 月 日召开了股东大会，经讨论同意，一致通过如下事项：

一、一致通过××××有限公司章程；

二、选举×××、×××、×××、??为本公司第一届董事会成员，任期为×年，可连选连任。( 或 二、选举×××为本公司第一届执行董事，并是/否兼任经理，任期为×年，可连选连任。)

三、选举×××本公司第一届监事会成员，任期为×年，可连选连任。( 或 三、选举×××、×××为本公司第一届监事，任期为×年，可连选连任。)

××××有限公司

全体股东(签字盖章)：

年 月 日

(设立登记，公司自备材料，参考样本)

董 事 会 决 议

根据公司章程的有关规定，××××有限公司董事会全体董事于×××年×××月×××日召开了董事会会议，经讨论同意，一致通过如下事项：

一、一致同意选举×××为本公司董事会董事长，任期为×年，可连选连任。

二、一致同意选举×××为本公司董事会副董事长，任期为×年，可连选连任。

三、一致同意聘任×××为本公司经理，负责行使公司章程规定的职权，任期为×年，可连选连任。

××××有限公司全体董事(签字盖章)：

年 月 日

说明：设董事会的才提供此材料。 (设立登记，公司自备材料，参考样本)

法定代表人任职文件

××××有限公司经股东会(董事会)决议选举×××为本公司第一届执行董事(第一届董事会董事长)，根据《公司法》及章程规定，×××即为本公司法定代表人，代表本公司参与民事诉讼活动，负责履行公司章程规定的法定代表人职权。

××××有限公司全体股东(全体董事)：(签字盖章)

年 月 日

说明：未设董事会的，由全体股东签署； 设立董事会的，由全体董事签署；

(设立登记，公司自备材料，参考样本)

监 事 会 决 议

根据本公司章程的有关规定，经 年 月 日监事会全体监事讨论通过，一致同意推举×××为本公司第一届监事会监事召集人，任期为×××年。

××××有限公司全体监事(签字盖章)：

年 月 日

说明：设监事会的，才提供此材料

(范本)

编 号

注册号

公司设立登记申请书

公司名称 有限公司

中华人民共和国国家工商行政管理局制

公司设立登记应提交的文件、证件

注：①本表右侧栏“有限”、“股份”分别为“有限责任公司”、“股份有限公司”。

②住所证明系指房屋产权证明或能证明产权归属的有效文件。租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同。

公司设立登记申请书

注：①经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门可在“有关部门意见”栏签署意见并盖章。国家有关部门签署意见后，申请人可不再提交国家有关部门的批准文件。

②法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，申请人应填写“审批机关”和批准文号”栏目。

③“住所”应填写市(县)、区(村)、街道名、门牌号。

④“企业类型”填“有限”或“股份”。

××××有限公司股东(发起人)名录

(A：法人)

注：①“备注”栏填写下述字母：A：企业法人，B：社会团体法人，C：事业法人，D ：国家授权的部门。

②“住所”栏只填省、市(县)名。

③本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。

××××有限公司股东(发起人)名录

(B：自然人)

注：本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。

××× 有限公司法定代表人履历表

××××有限公司董事会成员、监事会成员、经理情况

注：①按董事会成员、经理、监事会成员顺序填写。

②“职务”系指董事、董事长、执行董事、经理、监事等。 ③“产生方式”系指委派、选举、聘用。 ④本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。

公司设立登记提交文件、证件目录

注：①在“有关说明”栏应提交的文件、证件是原件还是复印件。

②“申请人”系指全体股东指定的代表或者共同委托的代理人，或董事长指定的代表。 ③本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。

核发《企业法人营业执照》及归档情况

注：领执照人“为法定代表人或其授权人”

公司章程的有关说明

一、公司章程的内容一般可划分为下列几个部分：

(一)必备条款

该类条款必须记载于公司章程中，若不记载则章程没有法律效力，公司将因此不能办理登记注册。必备记载的事项有：

(1)公司的名称和住所；

(2)公司的经营范围；

(3)公司的注册资本；

(4)股东的姓名或者名称及住所；

(5)股东的权利和义务；

(6)股东的出资方式和出资额；

(7)股东转让出资的条件；

(8)分配利润和分担风险的办法；

(9)公司的机构及其产生办法、职权、任期和议事规则；

(10)公司的法定代表人；

(11)公司的解散事由与清算办法；

(12)公司章程的修改程序。

(二)任意条款

该类条款只有记载入章程才有效力，如无记载则该事项没有效力，而其章程仍然有效。任意记载的事项有：

(1)股东会的召集及决议方法和股东表决权的计算方法；

(2)应由公司承担的设立费用；

(3)公司公告的方式；

(4)经全体股东同意列入章程的其他事项；

(5)董事会的组织；

(6)召开股东会的时间、地点等。

二、公司章程属于企业依据有关法律法规结合企业实际自行约定的自律性规章。

凡只要记载有《公司法》规定的必备条款的章程均应认可，公司登记机关可以向公司推荐公司章程样本，但不应强求一致。

(企业自备材料参考样本)

设董事会的：

公 司 章 程

一、总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条 公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条 公司住所：市(县镇)路(街)号。

三、公司的经营范围

第五条 公司的经营范围：(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东的姓名或者名称

第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条 公司在册股东共 人，其中法人股东 人，自然人股东 人。 股东名录：

(一)法人股东：

1.法人名称：

住 所：

法定代表人：

认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 ％

出资方式： (货币或实物或其它)

认缴时间： 年 月 日

2.??????????????

(二)自然人股东：

1.股东姓名：

住 址：

认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 ％

出资方式： (货币或实物或其它)

认缴时间： 年 月 日

2.??????????????

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：

1.出席股东会，按出资比例行使表决权；

2.按出资比例分取公司红利；

3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；

4.公司新增资本时，可优先认缴出资；

5.按规定转让出资；

6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；

8.???????(还可依法规定其它权利)

第十二条 公司股东承担以下义务：

1.遵守公司章程；

2.按期缴足认购的出资；

3.以其出资额为限对公司承担责任；

4.出资额只能按规定转让，不得退资；

5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

6.在公司登记后，不得抽回出资；

7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；

8.???????(还可依法规定其它义务)

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。(具体责任由公司根据实际

情况规定)。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： 。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

1.决定公司经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4.审议批准董事会报告；

5.审议批准监事或监事会报告；

6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增、减注册资本作出决议；

9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12.授权董事会对设立分公司作出决议；

13.修改公司章程

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后 个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点(应在公司注册住所)、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由董事长主持。董事长缺席时由董事长指定的副董事长或董事主持。 第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十七条 下列决议由特别决议通过：

1.增、减注册资本；

2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；

3.修改公司章程；

4.??????

第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期 日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东(或代理人)签字后，由公司存档。

(二)董事会

第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由 名董事组成，设董事长一名，副董事长 名。

董事会成员名单如下：

董事长：

副董事长：

董事： 、 、 、

第三十一条 董事由股东会选举产生。(两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的公司，其董事会成员中应有公司职工代表，董事会中职工代表由公司职工民主选举产生)

第三十二条 董事长和副董事长由董事会具体选举产生，产生程序、 、 (方法根据公司的实际情况写)

第三十三条 董事的每届任期年限为 年(不得超过三年)。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 董事会每 月或半年召开一次，由董事长召集主持。董事长应在会前日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。

第三十五条 董事会行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会决议；

3.决定公司经营计划和投资方案；

4.制订公司年度预算方案、决算方案；

5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；

6.制订公司增减注册资本的方案；

7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

10.制定公司基本管理制度；

11.股东会赋予的其它职权。

其中第 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

第三十七条 董事长的职权：

1.召集、主持股东会和董事会；

2.检查董事会决议的实施情况；

3.签署出资证书；

(三)监事会

第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条 监事会成员 人，每届任期 年，届满可连选连任。其中 由股东会选举产生， 可由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员： ，其中： 为监事会召集人。

第四十条 监事会或监事行使下列职权：

1.检查公司财务；

2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

4.提议召开临时股东会；

5.????还可依法规定其它职权；

第四十一条 监事会议事规则： (如：决议经 2/3以上的监事同意方为有效。)

(四)公司经理及其它高级职员

第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， 董事会聘任或解聘。

第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：

1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟定公司内部管理机构的设置方案；

4.拟定公司基本管理制度；

5.制定公司具体规章；

6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员；

8.列席董事会会议(无表决权)；

9.????还可依法规定其它职权；

第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：

1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司

的地位和职权为自己谋取私利。

2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前 天报

告董事会，董事会在接到申请起 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条 公司营业期限为年，自营业执照签发之日算起。

第五十条 公司出现下述情况时，应予解散：

1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；

2.合并或分立而解散；

3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；

4.因资不抵债被宣告破产；

5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；

6.股东会特别决议决定解散；

7.??

第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成．(公司债权人代表可参加组成清算组)

第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。

(债权人逾期不报者，不列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿)。

第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；

2.通知和公告债权人；

3.处理与清算有关公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动；

第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1.职工工资、奖金、劳动保险费用；

2.税款；

3.公司债务。

第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向 (原登记机关)办理注销手续，公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第六十四条 公司应当于会计年度结束后 日内将财务会计报告送交各股东。 第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照股东的出资比例进行分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三、附 则

第六十九条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第七十条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十一条

本章程的订立日期为 年 月 日。 全体股东(签字盖章)： 年 月 日

(企业自备材料参考样本)

设执行董事的：

公 司 章 程

一、总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条 公司名称： 有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条 公司住所： 市(县镇) 路(街) 号。

三、公司的经营范围

第五条 公司的经营范围：(含经营方式) 。

四、公司注册资本

第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币 万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东的姓名或者名称

第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条 公司在册股东共人，其中法人股东 人，自然人股东 人。 股东名录：

(一)法人股东：

1.法人名称：

住 所：

法定代表人：

认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 ％

出资方式： (货币或实物或其它)

认缴时间： 年 月 日

2.??????????????

(二)自然人股东：

1.股东姓名：

住 址：

认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 ％

出资方式： (货币或实物或其它)

认缴时间： 年 月 日

2.??????????????

第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利：

1.出席股东会，按出资比例行使表决权；

2.按出资比例分取公司红利；

3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；

4.公司新增资本时，可优先认缴出资；

5.按规定转让出资；

6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；

8.???????(还可依法规定其它权利)

第十二条 公司股东承担以下义务：

1.遵守公司章程；

2.按期缴足认购的出资；

3.以其出资额为限对公司承担责任；

4.出资额只能按规定转让，不得退资；

5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

6.在公司登记后，不得抽回出资；

7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；

8.???????(还可依法规定其它义务)

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。(具体责任由公司根据实际情况规定)。

第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条 股东会是公司的最高权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： 。

第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：

1.决定公司经营方针和投资计划；

2.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4.审议批准执行董事的工作报告；

5.审议批准监事的工作报告；

6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增、减注册资本作出决议；

9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

11.对公司设立分公司作出决议；

12.修改公司章程。

第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后个 月内召开。临时会由执行董事提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。 第二十三条 股东会由执行董事召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，执行董事于会前15日以 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点(应在公司注册住所)、会议日期等事项。

第二十四条 股东会由执行董事主持。

第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条 下列决议由特别决议通过：

1.增、减注册资本；

2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司；

3.修改公司章程；

4.??????

第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期 日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东(或代理人)签字后，由公司存档。

(二)执行董事

第三十条 本公司因股东人数较少、规模较小，故不设董事会，只设一名执行董事，对股东会负责。

第三十一条 执行董事由股东会选举产生。

第三十二条? 执行董事的每届任期年限为 年(不得超过三年)。届满可连选连任。执行董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

公司现任执行董事为：

第三十三条 执行董事行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会决议；

3.决定公司经营计划和投资方案；

4.制订公司年度预算方案、决算方案；

5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；

6.制订公司增减注册资本的方案；

7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

10.制定公司基本管理制度；

11.股东会赋予的其它职权；

12.签署出资证书。

(三)监事

第三十四条 本公司因股东人数较少、规模较小，故不设监事会，只设 名(一至二名)监事，是公司常设监察人员，对公司的执行董事、公司高级职员进行监督，对股东会负责。 第三十五条 监事由股东会选举产生，每届任期 年，届满可连选连任，监事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

公司执行董事、经理及财务负责人不得担任监事。

公司现任监事为：

第三十六条 监事行使下列职权：

1.检查公司财务：

2.对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

3.当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4.提议召开临时股东会；

5.????还可依法规定其它职权；

(四)公司经理及其它高级职员

第三十七条 公司的日常经营活动由执行董事授权给公司经理负责。

公司经理由执行董事聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，执行董事聘任或解聘。

第三十八条 经理对执行董事负责行使下列职权：

1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施执行董事的有关决定；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟定公司内部管理机构的设置方案；

4.拟定公司基本管理制度；

5.制定公司具体规章；

6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7.聘任或解聘由执行董事聘任或解聘以外的其它管理人员；

8.????还可依法规定其它职权。

第三十九条 下列人员不得担任公司的执行董事、监事、经理

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十条 执行董事、监事、经理应承担下列义务：

1.执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2.执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3.执行董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4.执行董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5.执行董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6.执行董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

7.执行董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8.执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9.执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十二条 公司经理及其它

由执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前天报告执行董事，执行董事在接到申请起 日内作出决定允许请求辞职的高级职员在 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十三条 公司的法定代表人为公司执行董事。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十四条 公司营业期限为 年，自营业执照签发之日算起。

第四十五条 公司出现下述情况时，应予解散：

1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；

2.合并或分立而解散；

3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；

4.因资不抵债被宣告破产；

5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；

6.股东会特别决议决定解散；

7.??

第四十六条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成(公司债权人代表可参加组成清算组)。

第四十七条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。

(债权人逾期不申报者，不列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿)。 第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；

2.通知和公告债权人；

3.处理与清算有关公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十一条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十二条 依照第四十五条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第五十四条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1.职工工资、奖金、劳动保险费用；

2.税款；

3.公司债务。

第五十五条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第五十六条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向 （原登记机关）办理注销手续，公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第五十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第五十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表；

(三)财务状况变动表；

(四)财务情况说明书；

(五)利润分配表。

第五十九条 公司应当于会计年度结束后 日内将财务会计报告送交各股东。 第六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%―10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照股东的出资比例进行分配。 股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十一条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三、附 则

第六十四条 本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十五条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第六十六条 本章程的订立日期为 年 月 日

全体股东(签字盖章)：

年 月 日

(范本)

企业法人(企业)房产场所

使用证明

工商行政管理局：

我单位开办的 ，地址在 ，共有房屋面积 平方米，经营场地 平方米。以上房产、场地系产权自有、享有使用权、租赁权。使用期限自 年 月 日至 年 月 日。

产权证明、使用证明或租房协议附后。

使用单位负责人（签字盖章） 证明单位负责人（签字盖章）

年 月 日 年 月 日

（范本）

企业法人（企业）主要管理人员和技术人员名单

注：原单位关系：退职、退休、离休、停薪留职、自动退职、兼职等。上列栏不够填写可另附纸。

法定代表人（负责人）：（签字盖章） 企业法人（企业）：（盖章）

年 月 日 年 月 日