某房地产开发有限公司

增资扩股协议书

甲方:

住所：

法定代表人：

 
乙方：

住所：

法定代表人：

丙方：

住所：

法定代表人：

丁方：

住所：
法定代表人：

鉴于：

1、甲、乙两方为某房地产开发有限责任公司（以下简称“公司”）本次增资扩股前的股东。增资扩股前公司出资结构为：甲方出资490万元人民币，占注册资本的98%，乙方出资10万元人民币，占注册资本的2%。
    2、经公司第  次股东会决议，通过了增资扩股决议。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方、丁方作为新股东对公司进行投资。

3、拟将公司注册资本由500万元增加至9900万元。

以上协议各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成协议如下：
    第一条 增资扩股方案
　　1、乙方转让其全部出资给甲方并退出公司（以下简称“新公司”）。

2、对新公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币9900万元，新增注册资本9400万元。
　　3、甲方另外以其拥有的遵义市新舟路29号双源化工厂的部分土地作价（500元/平方米）6600万元（其中实际增资为6100万，其余500万元用于偿还其对新公司的债务），占新公司注册资本的66.67%。
　　4、丙方投资入股新公司，以现金出资2200万元，其出资占新公司注册资本的22.22%。

5、丁方投资入股新公司，以现金出资1100万元，其出资占新公司注册资本的11.11%。
　　6、增资扩股完成后，新公司股东由甲方、丙方、丁方三方组成。修改原公司章程，重组新公司董事会。
　　7、各方确认，本协议生效前公司的资产、债权、债务均由增资扩股前的股东甲方和乙方享有和承担，与丙方、丁方无关。
　　8、本次增资扩股后的新公司股权结构如下：

乙方，出资额：6600万元，出资比例66.67%；

丙方，出资额：2200万元，出资比例22.22%；

丁方，出资额：1100万元，出资比例11.11%。
　　9、各方一致同意新公司仍承继公司设立的业务方向，以房地产开发为主业，开发位于遵义市新舟路29号的自有地块，项目占地66亩，容积率3.0，建筑面积约为132000平方米（简称一期项目）。

10、鉴于甲方以土地实物入资，该地块需要经过“招拍挂”法律程序，各方一致同意，新增注册资本分两次到位：第一次为丙方投资2200万元、丁方投资1100万元现金在本协议生效后10个工作日内一次汇入公司注册资金专用帐户；第二次为甲方投资6100万元，在本协议生效后60个工作日内完成土地“招拍挂”手续、并经过有资质的第三方出具评估报告后将注册资金实缴到位，尽快完成增资全部法律手续。

第二条重组后的新公司董事会
　　1、重组后的新公司董事会由7人组成，其中甲方提名4人，丙方提名2人，丁方提名1人。
　　2、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，总经理由甲方提名并由董事会聘任。

3、在新公司增资注册资金全部到位并完成工商变更前，公司董事会和股东的投票表决权按各方实际已履行出资义务的资金比例分配。新公司的任何股东在此期间有权提出召集股东会或董事会，会议可以以实到方式或通讯方式进行，形成的决议均有效。新公司完成全部增资手续后，股东的投票表决权按修改后的章程规定执行。

第三条各方的权利、责任与义务

1、 新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，丙方、丁方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。
    2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

3、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议，违约方应按其出资义务的10%向新公司其他股东支付违约金，守约方按照实际增资额占总实际增资额的比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格，并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。

鉴于国家土地“招拍挂”手续的复杂性及恰逢20##年春节假期，作为以土地出资的甲方，在履行出资义务时，承担着一定的风险。丙、丁方充分考虑到这一因素，同意甲方如超过60个工作日，未完成土地“招拍挂”手续，甲方按其出资义务的2%向丙、丁方支付违约金，超过75个工作日仍未完成的，甲方按其出资义务的8%再次向丙、丁方支付违约金。

4、承担公司股东的其他义务。新公司的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内?按照各自出资比例分担 。

 第四条声明、保证和承诺
    各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
    1、甲、乙、丙、丁方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
    2、甲、乙、丙、丁方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
    3、甲、乙、丙、丁方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；

4、甲方和乙方保证对其在本协议项下股权拥有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押或其它担保权，不受任何第三人的追索。
     5、甲、乙两方承诺在协议签订后30个工作日内完成新公司向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，使丙方、丁方的股东地位正式确立。

第五条特别约定事项

1、甲方保证在本协议签订后六十个工作日内，完成对一期项目土地的“招拍挂”手续，并履行对本公司的出资义务。

2、甲方保证其作为新公司实物出资的遵义市新舟路29号的一期项目土地没有设置任何抵押或担保，不受任何第三方追索，用于住宅开发法律手续完备。一期项目开发地块为完成 “七通一平”的商业用地。 

3、甲方负责筹集并保证一期项目开发所需资金按期到位，保证项目的按期顺利完成。

4、甲方单独享有原遵义双源化工（集团）有限责任公司所在的遵义市新舟路29号地块除此一期项目的132000平方米楼面面积以外的其他地块权益。

5、一期项目完成后如各方需要继续共同投资开发除一期项目之外的土地，需另行协商解决。鉴于一期项目为后期项目提供了良好的开发基础和市场效应，因此在同等条件下甲方应该为新公司承接后续开发项目提供优惠条件和优先权。

6、一期项目完成后，新公司清算清盘，新公司在按相关法律偿还债务后，按股东持股比例清算分配，签于丙方、丁方以现金出资，乙方以实物资产出资，丙、丁方有优先权以现金方式受偿。

7、如果有新的项目开发需在新公司清算前一年经股东会全体股东表决同意，同时决定新公司的存续。
    8、公司除一期项目以外的对外投资、拆借、担保、融资、资产处置、股权转让等重大事项要经股东会全体股东一致通过。

第六条关于投资遵义商业银行的约定

1、新公司甲、丙、丁三方股东一致同意，丙、丁方的3300万增资资金到位后，以新公司的名义认购遵义商业银行约10%的股权（3000万股）。

2、新公司即将持有的遵义商业银行3000万股份由甲、丙、丁三方按新公司的股权比例分配，即甲方因占新公司66.67%股权而拥有遵义市商业银行等比例股权20，000，001股，丙方、丁方分别占新公司22.22%和11.11%股权而拥有新公司持有的遵义市商业银行等比例股权6，666，666股和3，333，333股。

3、各方同意，丙方、丁方对其拥有的新公司代为持有的遵义市商业银行股权拥有排它的处分权利，包括转让、抵押的相关权利。丙、丁方有权要求新公司将上述股份转让给指定的第三方，并拥有转让收入超出原始价格以上部分的收益。

4、甲方、丙方、丁方任何一方在规定期限内没有履行增资义务或有其他违约行为，违约方无权享有新公司持有的遵义市商业银行股权权利，新公司持有的遵义市商业银行股权权利由守约方按实际出资比例分享权利。

5、甲方保证在国家政策和规定允许的第一时间办理过户手续，将新公司代各股东持有的遵义市商业银行股份转为各股东直接持有遵义市商业银行上述股份。

6、如果新公司未取得认购遵义市商业银行的股份或实际购得遵义市商业银行股份少于3000万股，甲方保证将全部资金或差额部分安全返还新公司。

第七条协议的变更和终止

在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间：
    1、如果出现了下列情况之一，则丙方、丁方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
    （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；
    （2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
    （3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
    2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方、丁方后终止本协议。
    （1）如果丙方、丁方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
    （2）如果出现了任何使丙方、丁方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
    3、除本条1、2的规定外，本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。
    本协议签署后至股东登记手续办理完成前，与新公司或一期项目相关的适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
     第八条违约责任
    本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担全部法律责任及由此造成的守约方的损失。
    第九条争议解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，提交各自住所地有管辖权的法院诉讼解决。

本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。

甲方 (签章)：

乙方 (签章)：

丙方 (签章)：

丁方（签章）：                             年    月    日

 

第二篇：增资扩股协议书1

协 议 书

甲 方：

住 所 地：

法定代表人：

电 话：

乙 方：

住 所 地：

法定代表人：

电 话： 传 真：

为推动xx干细胞库建设及干细胞技术的应用发展，xx公司依据省发改委“关于组建干细胞应用工程研究中心的批复”的文件精神，利用现有条件组建了“干细胞工程有限公司”（ 以下简称：干细胞公司），开展干细胞储存及研究治疗工作。

为进一步加快该项目的市场化运作，充分挖掘干细胞库的社会价值，满足大众对干细胞存储及治疗的需求，我公司愿意在分险共担，利益共享，互惠互利，共同发展的前提下引进投资人。

现经干细胞工程有限公司（甲方）和投资方 （乙方）共同商定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就干细胞公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司名称及经营范围

延用原公司名称及经营范围

1、公司名称：

住 所：

2、经营范围：

第二条 公司增资前后的的注册资本

1

增资前注册资本为：

增资后注册资本为：

第三条 公司增资前后资本结构

增资前资本结构

序号 股东名称 出资金额 占股比例

（万元人民币） %

增资后资本结构

序号 股东名称 出资金额 占股比例

（万元人民币） %

第四条 审批与认可

此次投资方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第五条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 增资方式及出资额

1、干细胞公司原注册资本为xxx万元人民币，股东为xxxxx股份有限公司（持股比例xx%）和xxxxxxxx研究中心（持股比例xx%）。

2、经原股东协商，一致同意乙方作为新股东携资金加入干细胞公司，出资额 2

为xzxxx万元人民币。

3、此次干细胞公司增资扩股时，甲方以价值xxx万元人民币的无形资产和xx万元人民币的实物资产增资。Xxxx万元人民币的无形资产包括：“干细胞库”资质和管理技术团队等无形资产作价xxxx万元人民币增资，加原有xxx万元人民币现金出资及xxxx万元人民币实物出资，占干细胞公司xxx的股份。 乙方以xxxx万元人民币现金出资，占干细胞公司xx%的股份。

增资扩股完成后，干细胞公司总资本金为xxxxxx万元人民币。

4、甲方的无形资产评估总价为xxxxx万元人民币，本次增资只以其中一部分作价（xxxx万元人民币）出资，剩余无形资产所有权仍归甲方所有，在之后的增资扩股中可进一步使用。

5、干细胞公司进一步增资扩股时，甲方无形资产可扩增到国家规定在公司中无形资产所占股份的最高比例，目前为xx%。

6、甲乙双方在合同签订并生效后xx日内将无形资产增资额变更到干细胞公 司。

第七条 重要事项说明

1、干细胞公司主要业务为干细胞收储或脐带血收储及干细胞治疗业务。

2、增资扩股完成后，干细胞公司按优惠价格有偿租用科研实验楼实验室用于办公和脐带血造血干细胞的检测、制备、保存，租用面积根据业务发展情况可以适度扩大。

3、随着干细胞公司业务扩大，可以有偿优惠租用或购买甲方生物制剂楼（面积为xxxxxx平方米）做规模化经营。

4、干细胞公司在经营期间取得的所有知识产权归干细胞公司所有。

第八条 股权转让

1、任何一方向公司股东外的第三方转让其部分或全部股份时，须经另 一方股东同意。

3

2、任何一方提出转让股份时，在同等条件下另一方股东有优先购买权。

3、转让方股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东。

4、任一方股东自接到对方股东书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让；不同意对方转让股权给第三方的则应当购买该转让的股权，不购买视为同意转让。

第九条 双方权利义务

除与干细胞公司合作外，甲乙双方不得在省内直接或间接从事与公司经 营范围相同的业务。

（一）甲方

1、按照约定提供干细胞公司所需场地以及相关设施设备。

2、按照约定将相关无形资产转移到干细胞公司。

3、提供干细胞公司增资扩股所需的手续、进行相关文件的审批和取得。

4、负责与地方政府的协调，为干细胞公司的正常运转营造良好的外部环境。

5、负责相关政府补助资金的跟进报备，争取政府的资金支持。

（二）乙方

1、同原有股东法律地位平等。

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大 决策、选择管理者的权利。

3、按照约定将增资扩股的资金及时足额汇入干细胞公司账户。

4、为干细胞公司增资扩股提供所需手续。

5、委派合适人员到干细胞公司任职。

6、承担公司股东的其他义务。

第十条 增资资金及费用

1、增资协议签订后xx天内，乙方向干细胞公司账户汇入其增资款的x%作为本次增资之履约定金。

4

2、履约定金在乙方增资资金到位后计入增资额。

3、工商变更等工作完成后，双方同意将为变更所发生的相关费用列入干细胞公司，由公司承担。

第十一条 公司的组织结构

1、干细胞公司变更完成后对干细胞公司董事会进行改组，加入由乙方推荐的 董事会人选。

2、干细胞公司董事会由x名董事组成，其中甲方x名，乙方x名，董事长由 甲方出任，董事长担任公司法定代表人。

3、实行董事会领导下的总经理负责任制，具体职权及议事方式由公司章程规定。总经理由甲方推荐，董事会聘任。

4、干细胞公司设立监事会或监事，人选由乙方出任。

5、干细胞公司其他工作人员采用公开招聘的方式聘任。

第十二条 章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对“xxxxxx有限公

司章程”进行相应修改。

第十三条 违约责任

1、甲方未按合同第二条规定履行增资义务，每逾期一日，甲方应向乙方支 付应出资额的xxx%作为违约金。如逾期三个月仍未完成，乙方有权解除合同，甲方应支付乙方相应违约金。

2、乙方未按合同第二条规定履行增资义务，超过xx日，甲方有权没收乙 方履约定金；同时，每逾期一日，乙方应向甲方支付应出资额的xxx%作为违约金。如逾期三个月仍未完成，甲方有权解除合同，乙方应支付甲方相应违约金。

3、一方违反合同约定，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承 5

担违约责任、并承担其行为给对方造成的损失。

4、特殊情况造成双方中任何一方无法履行本协议，甲乙双方可协商解决并签 署补充协议；否则仍按本协议执行。

第十四条 合同的变更和解除

1、本合同的变更需经双方协商并书面同意。

2、一方违反合同约定，守约方有权催告违约方依约履行，仍不履行或履行不 充分的，守约方有权要求解除合同，造成间接或直接损失的，守约方有权要求违 约方赔偿损失。

3、本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规 定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十五条 不可抗力情况的处理

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、 6

爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十六条 争议的解决

1、在本合同履行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。

2、经协商不能达成协议的，由合同签订地人民法院管辖。

3、本合同签订地为西安市。

第十七条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具 体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十八条 合同生效及其他条款

1、本合同在双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公司印章后生效。

2、本合同未尽事宜或条款内容不清楚、不明确的，由双方按照合同原则、 合同目的以及交易习惯共同友好协商解决，并签订补充协议，签订的补充协议与 本协议具有同等法律效力。

4、本合同一式四份，合同双方各执二份，具有同等法律效力。

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