股权转让协议

股权转让协议书

本股权转让协议（下称“本协议”）于[ 20## ]年[ ]月[ ]日在湖南省长沙市雨花区由以下各方签署：

转让方（以下简称甲方）：

【】身份证号码：【】

受让方（以下简称乙方）：

【自然人】身份证号码：【】

【法人】，法定代表人，地址

鉴鉴于，

甲方共同投资设立目标公司【】（以下简称目标公司），目标公司注册资本【2000】万元，其中，【】出资【】万元，占目标公司注册资本【55】％；【】出资【】万元，占目标公司注册资本【45】％。目标公司于20##年12月26日与【】签定了《土地合作开发合同》和相关《补充协议》，并拟进行房地产项目开发。目前开发项目已经在进行中，甲方共计已经为此房地产开发项目投资约【】万元。

甲方因自身发展的需要，拟将目标公司的100％股权以及上述的房地产开发项目的全部权利义务一并向乙方全部转让。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1.1、甲方同意将其在目标公司所持股权，即公司注册资本的　100　%转让给乙方，乙方同意受让。

1.2、受让各方应于交割日受让附件一（转让各方、标的股权及股权转让价款）记载的转让各方持有的标的股权；转让各方按照附件一（受让各方、受让股权及负担金额）记载的比例向受让各方转让标的股权。

1.3、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

1.4、乙方同意受让甲方持有的目标公司100%股权，乙方各方受让本协议约定的股权比例为：【】出资【】万元，占目标公司注册资本【】％；【】出资【】万元，占目标公司注册资本【】％。

第二条股权转让价格及支付方式

2.1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币 2000 万元将其在公司拥有的 100 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，乙方各方对本协议约定的股权受让总价款向甲方承担连带责任。

2.2、乙方同意按下列方式向甲方支付股权转让价款：

2.2.1 本协议签订后2日内，乙方向甲方支付人民币200万元保证金，按照本协议的约定完成股权转让交割后，保证金抵作股权转让价款。

2.2.2 甲乙各方办理完成股权转让交割后1日内，乙方向甲方支付人民币1800万元，并存入甲乙双方在银行开设的双控账户；待股权变更登记办理完成且工商变更登记回执单下发后1日内，甲乙双方解开双控账户，将1800万元股权转让款支付给甲方。

2.3、乙方必须将上述所有款项通过银行转账方式存入甲方指定的以下唯一银行账户，乙方不得将股权转让款通过其他方式支付，否则视为未支付。银行账号信息为：

开户行：

户名：

账号：

2.4、乙方向甲方支付每笔股权转让款时，甲方向乙方出具收款收条，收款收条一式三份，甲方保存两份，乙方保存一份。

第三条甲方声明

3.1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

3.2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

3.3、在办理股权交割日前，目标公司产生的债权债务由甲方享有和承担，与乙方无关。

3.4、自股权交割完成日后，甲方完全退出目标公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，也不承担目标公司产生的债务和责任。

3.5、甲方向乙方办理交割时履行下列事项：

3.5.1 甲方向乙方出具收据，以确认已收取股权转让价款。

3.5.2 甲方向乙方交付出资证明书，以示交割后受让各方成为出资人。

3.5.3 甲方向乙方交付办理股权变更手续需要的所有相关资料，包括但不限于该有公章的申请书、股东会决议、股东名册等。

3.5.4 目标公司的财务账务资料以及资产证明文件。

3.6、交割时，甲方各方办理交割手续，甲乙各方签订股权交割备忘录（附件二）。

第四条乙方声明

4.1、乙方以出资额为限对公司承担责任，自本协议股权交割完成日后，乙方享有和承担目标公司产生的所有债权、债务，股权交割后目标公司所发生的一切债权债务与甲方无关。

4.2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

4.3、乙方具有支付股权转让价款及履行本协议项下其他义务的资金能力，并按照本协议第二条所规定的方式支付转让价款、履行义务。

4.4、乙方保证依据公司法具备签署及履行本协议的一切能力和权利，乙方已履行完毕本协议的签署及履行所需的所有内部程序。

4.5、在目标公司工作的员工，根据员工本人的意愿，乙方同意其继续在目标公司工作。

4.6、乙方同意甲方的交割声明，交割时，甲方各方办理交割手续，甲乙各方签订股权交割备忘录（附件二）。

第五条股权转让有关费用的负担

5.1、双方同意办理与本协议约定的股权变更登记手续所产生的有关一切费用，包括但不限于工本费、资料费等，均由乙方承担，甲方不承担。

5.2、甲方所收取的股权转让款，需要被征收相关税费，乙方同意甲方承担个人所得税部分的40万元，此40万元税款可以由乙方代扣代缴，也可以由甲方自行缴纳，超过40万部分的税费或其他费用由乙方另行承担，具体数额以征缴部门的所征缴的数额为准。

第六条协议的变更和解除

6.1、交割之前，如发生下列情形之一，当事人各方可书面通知对方解除本协议，行使解除权受本协议第七条违约责任的约束，但对解除事由的发生有过错的一方不得行使解除权，交割之后任何一方不得无故解除本协议。

6.1.1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

6.1.2 一方当事人丧失实际履约能力；

6.1.3 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

6.1.4 因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

6.1.5 合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

6.2、任何一方严重违反本协议的约定，守约方可以依据本协议第七条的规定行使协议解除权，并追究违约方的违约责任。

6.3、在本协议履行过程中，甲乙双方不得变更合同内容，如果有关约定不符合协议履行的实际情况，严重影响协议的正常履行，双方可以通过友好协商变更协议的内容，并签订书面的补充协议，补充协议具有优先的法律效力。

第七条违约责任

7.1、因可归责于甲方的原因不能办理股权交割的，本协议解除，甲方向乙方返还200万元保证金；因可归责于乙方的原因不能办理股权交割的，本协议解除，甲方收取的200万元保证金不退还给乙方；如因不可归责于甲乙各方的原因不能办理股权交割的，本协议解除，甲方向乙方返还人民币200万元。

7.2、乙方未按本协议第二条的规定按时足额向甲方支付股权价款，每迟延1日，乙方应当向甲方支付滞纳金，滞纳金的计算方式为拖欠款项的3‰/日，如拖延支付超过20日，甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付的款项甲方不退回，并且乙方应当自收到甲方协议解除的书面通知后3日内无条件将受让股权退还给甲方。

7.3、甲方在履行本协议的过程中，严重违法本协议的约定，甲方应当赔偿乙方因此所造成的一切损失；如果因甲方的违约导致本协议履行不可能，乙方有权解除本协议，甲方应当在收到乙方协议解除的书面通知后3日内将所收取的全部款项退还乙方，并向乙方支付资金占用费，资金占用费的计算方式为所收取款项的3‰/日。

7.4、任何一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应当赔偿违约方因此所造成的一切损失，一切损失包括直接损失和可预见的间接损失

第八条保密条款

8.1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三方泄漏在本协议签订和履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

8.2、保密条款为独立条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第九条争议解决条款

9.1甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院起诉。

第十条生效条款及其他

10.1、本协议经甲、乙双方签字盖章，且乙方向甲方支付保证金之日起生效。

10.2、本协议是双方就股权转让事宜所签订的真实、有效的法律文本，其他文本（包括但不限于在工商局登记备案的《股权转让协议》）与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。

10.3、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前3日以书面形式通知另一方，并经双方协商一致后签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

10.4、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应友好协商解决。双方协商一致的，签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

10.5、本协议以及本协议的所有补充协议、附件等所有与本协议相关的书面的法律文本，都是本协议的重要组成部分，均具有法律效力。

10.6、本协议正本一式四份，甲方保存两份，乙方留存一份，目标公司存档一份，具有同等法律效力。

（本页为甲乙方协议签署页，无协议正文。）

转让方（甲方）：

【】（签字）：

【】签字：

签订日期：年月日

签订地点：

受让方（乙方）：

【】（签字）：

【法人】（盖章）：

法定代表人（签字）：

签订日期：年月日

签订地点：

附件一

转让各方、标的股权及股权转让价款

受让各方、受让股权及负担金额

转让方（甲方）：受让方（乙方）：

【】（签字）：【】（签字）：

【】签字：【法人】（盖章）：

法定代表人（签字）：

年月日年月日

附件二

股权交割备忘录

甲乙方于年月日签署《股权转让协议书》，现按照协议约定履行股权转让交割手续，甲乙各方同意于年月日履行股权转让交割，履行事项如下：

以上交割事项，系甲乙各方严格履行股权转让协议的真实意思表示，甲乙各方对此均无异议，如交割的事项与股权协议约定事项不一致，以本备忘录为准。

转让方（甲方）：受让方（乙方）：

【】（签字）：【】（签字）：

【】签字：【法人】（盖章）：

法定代表人（签字）：

年月日年月日

第二篇：关于公司转让-股权收购合同书范

公司转让-股权收购合同书范本

转让方：

受让方：

前言 2

第一条某公司现股权结构 2

第二条乙方收购甲方整体股权的形式 3

第三条甲方整体转让股权的价格 3

第四条价款支付方式 3

第五条资产交接后续协助事项 4

第六条清产核资文件 4

第七条某公司的债权和债务 4

第八条权利交割 5

第九条税收负担 5

第十条违约责任 5

第十一条补充、修改 5

第十二条附件 5

第十三条附则 6

转让方(下称甲方)：

(略)

转让方代表：

1、姓名：(略) (签字)：性别：男身份证号：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受让方(下称乙方)：某劳服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条涂料公司现股权结构

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币

[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

第三条甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

第九条税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条附件

以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照)： 4

1、双方签订《股权收购意向合同书》;

2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;

3、税务登记证;

4、临时排放污染物许可证;

5、企业法人营业执照;

6、中华人民共和国组织机构代码证;

第十三条附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。甲方代表(签字)：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方(盖章)：(省略)

法定代表人(签字)：

签订时间：年月日

你好哦啊，

相关推荐