大（dai）王有限责任公司

股 权 期 权 激 励 计 划

关于本股权激励计划（草案）的说明

一、股权期权计划：本股权激励计划（以下简称“本计划”）主要是针对有限责任公司的股权期权而制定，未提及一次性授予股权或其他方式的情形。

二、股权激励方式无公司法框架之外的其他专门规定：对于有限责任公司而言，除《公司法》外，我国法律、法规等并没有关于股权激励的其他相关规定（上市的股份有限公司则不同），因此，公司可在《公司法》的框架下，设计出灵活多样的、符合股东利益、适合公司发展、可操作性强的、有效并且合法的股权激励计划；

三、股权激励方式各不相同：处于不同历史时期、不同发展阶段、不同行业、不同规模、不同股权结构的公司，加之大股东及管理层对未来的不同预期，其股权激励的方式也应各不相同，没有“放之不同公司而皆准”的激励方式。

四、股权激励是双刃剑：股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到《公司法》、《合同法》的保护，便获得了相应的股东权利和合同权利。因此，股权激励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行某种程度上有可能削弱原有大股东的权利和利益，特别是一旦在激励计划制定中留有缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。

五、审慎制定激励计划：基于上述第一、第二、第三条之原因以及其他诸多因素，本计划仅为脱离于公司具体情况的一般性计划，属抛砖引玉。公司股东会或相关机构需在充分明确激励计划目标和激励手段性质的前提下，在管理顾问、财务顾问、法律顾问及相关专业人员的共同参与下，审慎制定。

六、相关文件：本计划仅为拟实施股权期权激励的公司而作的一般性单方计划和安排，并不能取代与该计划配套的一系列与股权转让、绩效考核等相关的合同和协议。

**有限责任公司

股 权 期 权 激 励 计 划

（草案）

经***公司    年  月   日召开的    年第   次临时股东大会审议通过
目录

特别说明... 5

第一章 释义... 7

第二章 本股权激励计划的目的... 7

第三章 本股权激励计划的管理机构... 8

第四章 本股权激励计划的激励对象... 8

一、激励对象的资格... 8

二、激励对象的范围... 9

第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配... 9

一、来源... 9

二、数量... 9

三、分配... 9

第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期... 10

一、有效期... 10

二、授权日... 10

三、可行权日... 10

四、禁售期... 11

第七章 股权的授予程序和行权条件程序... 11

一、授予条件... 11

二、授予价格... 11

三、授予股权期权协议书... 11

四、授予股权期权的程序... 12

五、行权条件... 12

六、激励对象行权的程序... 13

第八章 本股权激励计划的变更和终止... 13

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立... 13

二、激励对象发生职务变更... 13

三、激励对象离职... 14

四、激励对象丧失劳动能力... 14

五、激励对象退休... 15

六、激励对象死亡... 15

七、子公司控制权转移... 15

八、特别条款... 15

第九章 附则... 15

特别说明

1. 本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及**有限公司（以下简称“**公司”）《公司章程》制定。

2. **公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司注册资本总额   %的股权期权，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让**公司股权的权利。本激励计划的股权来源为**公司增加的     万元的出资（或原有股东有偿出让、无偿赠与的股权），该出资占增资后公司注册资本总额的    %。

3. **公司用于本次股权期权激励计划所涉及的股权合计占公司注册资本总额的   %。任一单一激励对象所获授的股权期权激励所涉及的股权不超过公司注册资本的1%。

3. 本股权激励计划的激励对象为         等高级管理人员和其他核心员工，人员数量不超过**公司员工总数的    ％。

4. 本股权激励计划的标的股权有效期为     年，自     之日起计算。**公司将在该日后的      年度、         年度和         年度分别按公司注册资本总额的  ％、   ％、    %的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；激励对象每期获授的股权在授予日后的          年内行权，并不得转让。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。

5. 激励对象的业绩考核条件为：**公司上一年度加权平均净资产收益率不低于     ％，且**公司上一年度扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于        ％。

6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。

7. 本股权激励计划已经     年   月   日召开的**公司      年第    次股东大会审议通过。
第一章 释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

1、**公司、公司： 指**有限责任公司。

2、本股权期权激励计划，本计划： 指**公司有限责任公司股权期权激励计划。

3. 股权期权、期权激励、期权：指**公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让**公司一定份额股权的权利。

4、激励对象：指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员，包括公司       高级管理人员和其他核心员工。

5、高级管理人员：指**公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

6、股东会、董事会： 指**公司股东会、董事会。

7、薪酬与考核委员会： 指**公司董事会薪酬与考核委员会。

8、标的股权： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的**公司股权。

9、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。

10、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股股权的行为。

11、可行权日：指激励对象可以行权的日期。

12、行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格。

13、个人绩效考核合格： 指根据《**公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核等级在         级或         级以上。

第二章 本股权激励计划的目的

**公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1. 建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

2. 通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章 本股权激励计划的管理机构

1. **公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。

2. **公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

3. **公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

第四章 本股权激励计划的激励对象

一、激励对象的资格

本股权激励计划的激励对象应为：

1. 同时满足以下条件的人员：

1) 为**公司及其分公司、**公司控股的子公司的正式员工；

2) 截至         年         月         日，在**公司及其分公司、**公司控股的子公司的连续司龄满         年；

3) 为公司         等高级管理人员和其他核心员工；

2. 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。

3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。

二、激励对象的范围

满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围人数不超过**公司及其分公司、**公司控股的子公司员工总数的         ％。截至到         年度期末，公司在职员工总数为         人。

第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配

一、来源

本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为**公司增加注册资本产生的股权（或原股东出让/赠与股权）。

二、数量

**公司向激励对象授予公司注册资本总额    %的股权。

三、分配

1、 本股权激励计划的具体分配情况如下：

2、**公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

一、有效期

本股权激励计划的有效期为五年，自         年     月     日起计算。

二、授权日

1、本计划有效期内的每年    月    日。

2、**公司将在         年度、         年度和         年度分别按公司注册资本总额  的          %：          %：          %比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权；激励对象每期获授的标的股权在授权日后的      年内为禁售期，激励对象获授的标的股权在禁售期内锁定，不得转让。

三、可行权日

本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。

四、禁售期

1、激励对象在获得所授股权之日起    年内，不得转让该股权。

2、禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。

第七章 股权的授予程序和行权条件程序

一、授予条件

激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：

1、业绩考核条件：

**公司上一年度加权平均净资产收益率不低于10％，且**公司上一年度扣除非经常  性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。

2、 绩效考核条件：

根据《**公司股权有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、授予价格

**公司授予激励对象标的股权的价格为授予价格，      年度的授予价格为     元/股。       年度的授予价格为      元/股，        年度的授予价格为       元/股。

三、授予股权期权协议书

**公司在标的股权授予前与激励对象签订《授予股权期权协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《授予股权期权协议书》或已签署《授予股权期权协议书》但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。

四、授予股权期权的程序

1、公司与激励对象签订《授予股权期权协议书》，约定双方的权利义务。

2、公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。

3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。

4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。

五、行权条件

激励对象对已获授权的股权期权将分     期行权，行权时必须满足以下条件：

1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：

（1）授权日后第二年可以开始行权的、不超过已授权部分总量      %的股权期权的行  权条件还需满足如下业绩条件：

年度相比     年度（即前一年度），净利润增长不低于    %，       年度（指行权年度）加权平均净资产收益率不低于       %；

如达到本业绩条件，该等部分的股权期权的行权期为自授权日起满一年后的第二日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股权期权作废。

（2）授权日后第三年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股权期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

年度相比       年度，净利润增长不低于       %，2007 年度加权平均净资产收益率不低于       %；

如达到本业绩条件，该等部分的股权期权的行权期为自授权日起满两年后的第二日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股权期权作废。

（3）授权日后第四年新增可以开始行权的、不超过已授权部分总量40%的股权期权的行权条件还需满足如下业绩条件：

年度相比       年度，净利润增长不低于       %，2007 年度加权平均净资产收益率不低于       %；

如达到本业绩条件，该等部分的股权期权的行权期为自授权日起满两年后的第二日起至以后可行权年度；如达不到本业绩条件，该等部分的股权期权作废。

六、激励对象行权的程序

1、激励对象向董事会提交《股权期权行权申请书》，提出行权申请。

2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

3、签订符合工商行政管理局股权变更登记条件的《股权转让协议》

4、进行股权变更登记，将激励对象的名字和所持公司股权登记于工商档案中的股东名册。

第八章 本股权激励计划的变更和终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

1、**公司的实际控制人为         先生/女士/**公司，若因任何原因导致**公司的实际控制人发生变化，可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案，报经公司股东会审议批准。

2、公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案，报经公司股东会审议批准。

二、激励对象发生职务变更

激励对象职务发生变更，但仍在**公司（包括**公司及其分公司、**公司控股的子公司）任职的，其所获授的股权期权不作变更。

三、激励对象离职

（指因各种原因导致激励对象不在**公司（包括**公司及其分公司、**公司控股的子公司）任职的情况）

1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以        价格转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象；或由公司以      价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的：

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：

3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。

四、激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

五、激励对象退休

激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的标的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

六、激励对象死亡

激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

七、子公司控制权转移

激励对象所任职的原**公司控股子公司变更为非控股子公司，其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。

八、特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。

第九章 附则

1. 本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2. 公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整；

3. 本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。