深圳市数码港有限责任公司

员工持股计划

一、引言

在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾， 经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。

综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高25—60%。

二、背景介绍

深圳数码港有限责任公司（以下简称数码港公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳数码港进行高效运作，更重要的是，以数码港有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。

为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，数码港公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。

为了规范运作公司的员工持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期发展，本方案建议成立员工持股会，员工持股会内部设立虚拟股权。员工持股会是员工通过集体名义持有公司股份，实现员工作为一个整体长期持有较大比例的公司股份，参与公司治理，分享公司收益，与公司其他股东在一定程度上实现利益趋同。员工持股会一般采取会员制的组织形式，内部设管理委员会（或理事会）。虚拟股权是以合同（授予协议）的形式授予经营者一定数额的虚拟股票或虚拟股票期权，其中虚拟股票为当期无偿授予，虚拟股票期权由经营者在一定的行权期內自愿购买转为虚股。

三、具体方案

1、      员工持股会的宗旨

员工持股会的宗旨在于让员工通过持股会长期持有公司股份，与公司结成更紧密的利益共同体。通过员工对公司认同感和对公司治理参与度的增强，促进公司发展并分享由此带来的收益；同时，持股会将代表全体会员的利益，通过与公司股东及公司董事会洽商争取各种对员工持股计划的可能优惠。

2、      资金来源

建议拿出总股本的20%（其中3%作为预留股），以每股1元的价格转让给持股会，持股会耗资约400万元。这部分资金可以通过三个渠道形成：一是员工现金认购；二是由公司股东担保向银行或资产经营公司贷款；三是由公司提供无息或低息贷款，持股会则以其持有的公司股份作为抵押，以分红收益、专项奖金或工资等来还款。

3、      认购程序

*   员工向持股会提出认购申请；

*   持股会审查员工资格；

*   确定员工认购比例；

*   公告员工持股额度；

*   制定考核标准，定期评审，确定员工持有的股份期权数；

*   办理认购手续，出具“员工股权证明书”。

4、      参加资格

数码港公司的持续发展动力，将来自于内部管理层和外部支持双方面。本着持续发展、兼顾各方利益的原则，本方案将有资格参加者分为两类：一类是数码港公司管理层及关键员工，另一类是为数码港公司的发展做出重大贡献、起到巨大推动作用和支持作用的公司外部人士，如深房集团决策层，公司聘请的专家委员会成员等。考虑第二类情况的特殊性，避免股东间利益冲突，建议公司第一大股东深房集团做出让步，从深房集团所持70%的股份中再拿出10%奖励公司外部人士。员工均本着自愿的原则认购持股会的股份。

5、      认购额度

每个员工可以认购的额度将因其岗位等级不同而各异。根据公司治理结构，建议采取较为简单的方式，将公司岗位级别定为总裁、副总裁、部门经理、部门副经理、业务骨干5个等级，认购比例为10：6：3：2：1。若部分员工放弃认购权，可考虑先动员高层管理人员超额认购以表示对这一与公司和广大员工共担风险的计划的支持。公司外部人士的认购额度由董事会协商决定。

6、      分配原则

员工持股会的内部分配是指员工持股会在会员之间所进行的认购额度、奖励股份、所持股票收益的分配。它包括两个层次的分配：第一个层次分配是指持股会作为一个整体承担的风险和获得的利益的分配，即最初的认购额度分配，以及以后争取到的股东对持股会的各种激励及优惠待遇的分配；第二个层次的分配是指经过第一次的分配后，转计到会员个人帐户上的由会员间接持有的公司股票所带来的风险和收益的分配。

7、      考核指标

从股东的角度来讲，对经营者的任何激励措施最终都应有利于公司发展、利润提高的目的，因此，经营者获得期权必须经过严格考核，为此就要建立和完善科学的业绩考核指标体系，运用好规范的经营者资质评价手段。

数码港公司的经营范围包括物业管理、风险投资、企业策划、投资管理等，考核的重点是公司的经营状况，此外员工综合素质水平也是决定公司发展的动力。因此设立硬、软两种考核指标，硬指标是以企业财务报表为依据的经济指标，考虑公司的经营特点，暂定净资产收益率、租金收入增长率、投资收入增长率三种。软指标考评员工的综合素质，包括员工的发展潜力、思维能力、人际技能、业务技能、工作态度等。硬指标占整个考核指标的80%，软指标占20%。岗位级别不同，考核指标中要素所占权重不同。对总裁来说，经济指标所占权重依次为60%、20%、20%。软指标中要素所占权重依次为30%、30%、20%、10%、10%。对物业管理部经理来说，经济指标的权重分别30%、60%、10%；而对参股管理部经理来说，这三项指标的权重分别为30%、10%、60%。各岗位级别软指标及权重如表1。

表1：

8、      考核公式

设计考核公式要综合分析宏观经济状况、行业平均水平、公司所处阶段等到因素，确定合理的系数及基础分数，既不能太高，也不能太低。太高会打击员工的积极性，太低又不能激发员工的积极性。同时考核公式和基础分数要具有长久性和稳定性，不易经常变动。

若按既定的考核公式计算出的分数超过基础分（如60分）可足额获得其当年预分股份期权，如果超过100分，超过部分可按年占百分比加倍乘上当年预分额作为特殊嘉奖，嘉奖股份期权可以来自预留的股份期权部分或大股东额外出让的少部分股份或现金，而大股东也心甘情愿地行使此部分嘉奖，因为此时的考核公式计算值表明，公司效益给大股东所带来的资产增值将远远超过其所需贴补的嘉奖股份；反之，若低于60分，员工将失去当年获得预分股份期权的权利，当总裁或三分之一以上的员工得分低于60分时，公司董事会有权终止整个职工持股计划并调整经营管理队伍。

9、      股权的授予

员工持股会根据考核结果，确定员工获得的股份期权数，由持股会授予其股份期权，不必上报公司董事会。授予的方式为持股会与其签定股份期权授予协议，员工已拥有公司的股份期权。

10、            期权的行使

获得该股份期权后需有一年的等待期，若在等待期内符合股份期权行使的条件，持股会与员工签定股份转让协议，为员工办理入会（股）手续，员工即成为持股会的会员。享有持股会规定的会员具有的权利并承担相应的义务。

员工获得公司股份期权后，需在符合以下行使条件的前提下方可行使其期权：

*    员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；

*    员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；

*    公司当年无亏损；

*    符合期权行使的时间限制；

*    其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。

11、  兑现时间

为使员工着眼公司长远发展，避免只注重眼前利益，根据我国企业管理者的一般任职期限，股份期权一般在5年内兑现完毕。时间安排可按如下时间表，个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。

表2：

制定兑现期考核公式，在此期间若业绩下降，可酌情调整兑现比例。

这种安排的理由在于：

*    随着员工持股的增加，他们与公司的利益逐渐趋同，从而减少了信息不对称可能带来的风险；

*   鼓励中长期行为。

12、  股份的退出

由于员工持有的股份以员工持股会的名义持有，实际上员工并不直接持有该部分股份，某种意义上员工持有的是持股会的股份。所以不能自由转让、不能继承，只能由员工本人持有。当员工拥有公司股份两年后（总裁还应附加“任期届满一年以后”的条件）可以按事先签定的协议，由持股会回购其所拥有的股份，从而得以变现退出，退出后持股会即取消员工的个人帐户。员工也可选择继续持有股份，享受相应的参与持股会决策、利润分红等权利。持股会可以红利、专项奖金或从公司的公益金中提取一部分作为其资金来源。

回购时间为每年公布财务报表60天内，回购价格需根据公司的实际情况确定。若公司未能否上市，则按公司上年末每股净资产值计算价格实行股份回购；若公司在国内借壳上市，持股会持有的股份仍无法上市流通，可考虑根据国家有关国内上市公司期权的规定（实施细则有望近期出台）在上市公司中设立新的期权计划，根据每股净资产值、公司股票的二级市场价格等设定合理转换比例，回购价格也要相应调整；若在国内创业板、香港或其他海外市场上市，公司所有股份均可上市流通，员工持有股份可直接通过二级市场实现流通。

13、  实施阶段

如上所述，可知股份期权的实施阶段如下图：

考核公式                                                                  总裁

授予协议    期权行使           股份回购                            股份回购

 

1年初    1年末   2年末     3年末    4年末    5年末    6年末          任期满1年后

14、  红利处理

员工有权获得其已兑现公司股份的部分应得利润分红，持股计划中未兑现部分股份的应得分红可由持股会保存，作为今后的嘉奖备用金并可提取少部分作为日常管理费用。

15、  收购兼并及股权释

如若有涉及数码港公司的收购兼并等类似事件发生，员工持股计划应从事先签定的协议中受到保护，该持股计划应该得以继续或优化，但绝不能取缔或未经员工同意而私自篡改。

16、  未来新员工期权的预留

考虑到引进新鲜血液，扩大经营规模的需要，公司将从股份期权计划的总股本里预留3%的股份作为未来新员工持股计划，并将公司回购的员工持有股份股权变现部分转化为未来员工持股计划中。

四、方案总结

本方案把员工持股会和虚拟股权结合起来，可以有效地达到以下目的：

*    员工持股会以社团法人或工会的名义参与公司决策，有利于员工股份期权的分配和管理，公司可避免处理员工股份注册、股份回购等繁琐工作。

*    员工持股会内部股权分配计划不需报董事会讨论通过，也不用在公司财务报表上披露，提高工作效率，简化计帐和编制财务报表的过程，并可避开法律约束。

*    未发行股票的公司采用虚拟股权的方式，通过与员工签定协议把员工远期收益与公司未来发展紧密结合起来，驱使员工努力提高公司业绩，为公司的可持续发展提供动力。

*    在公司业绩提高的同时，员工能够获得超额的利润回报，有助于员工主动性、积极性的充分发挥。

*    把风险和收益结合起来，有利于员工，尤其是高层管理人员承担必要的风险。员工的股份期权将用5年的时间兑现，并且随时间推移，兑现比例增加，如果公司采取了有风险的行为而业绩下降，高层管理人员获得的期权将减少，未来收益也将减少，反之亦然。

五、方案测算

由于公司新成立，缺乏财务及人员配置数据，所以只能根据公司的治理结构，大概测算股权分配情况。

以总裁为例进行测算。根据公司的组织结构，并假设每个部门一名经理，一名副经理，业务骨干暂订20名，这样参加股权分配的人数如下：

表3：

假设按考核公式计算总裁得分在60~100分之间，这样总裁可获得34.6939万股权期权。由兑现时间表可知行使期后每年获得的股份期权数为：

表4：

注：

1.      本方案缺乏财务等关键数据，考核公式、回购价格、分配系数等方面都需要与深房集团及数码港公司的管理层反复商榷和测算。；

2.      非数码港人士的期权获得具体评定办法，需要与深房集团协商确定；

 

第二篇：公司员工持股计划实施方案

谈现在企业员工持股计划

什么是员工持股计划

员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。

近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到19xx年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。

员工持股计划的种类

综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。

--福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会

养老计划结合起来，员工每月拿出一部分工资购买企业一定比例的股权；向员工(主要是退休雇员)和高级管理人员提供低价股票、实行股票期权、进行企业与员工利润分享等方式，也属于福利型的员工持股。

--风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于，企业实施风险型员工持股时，只有企业效率增长，员工才能得到收益。

--集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大。

比较各种类型的员工持股，各有特点和利弊，主要体现在：

--福利型、风险型和集资型的员工持股比较。三者都有激励员工的作用，不同之处在于：福利型的员工持股，侧重于把员工持股同养老和社会保险结合起来，为员工增加收益，从而解除员工退休后的后顾之忧，起到激励员工长期为企业尽心尽力工作的作用。不足之处是易使员工产生福利收益固定化的思想，不利于发挥其应有的激励作用。

风险型的员工持股，主要通过员工出资购买或以降薪换取企业股份，并规定较长期限内不能转让兑现来建立风险共担、利益共享的机制。但风险过大，时间过长，可能使员工对预期的收益目标失去信心。

集资型的员工持股，初衷是企业通过员工出资来缓解资金不足的矛盾，实现个人利益与企业发展的结合。它在那些经营缺乏资金，一时又难以通过贷款解决的中小企业采用较多，实施前要充分考虑风险性和员工的承受力。

--几种福利型的员工持股比较。具体方式较多，也有提高效率的结果，但目的指向性有所不同。

员工持股计划与员工退休计划结合，员工持有的股票由企业以半价的优惠提供，根据个人对企业的贡献和公司经济效益的增长而逐年递增。与其他福利计划不同的是，它在一定期

限内不能兑现，也不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划，而是将员工的收益同其对公司的股票投资、与企业的发展相联系。因而有利于促使员工长期勤奋工作，但员工所能获得福利的不确定因素较多。

其他的福利型持股，如把员工持股与社会养老计划结合起来，目的是让员工能在退休后得到一笔可观的收入颐养天年，从而解除员工的后顾之忧。它只有依靠大家长期努力工作来促进企业发展，才能将来真正获得实惠。又如实行利润分享，将公司的部分净利润分配给持股的员工，有利于促进员工提高工作效率，降低经营成本，为公司和自己创造更多的财富。至于企业对高级技术和管理人员实行期权期股，被雇员称为“金手铐”，有利于公司留住人才，促使雇员长期为公司服务。但它有碍于人才在全社会范围内的合理配置。

员工持股计划的管理体制：

1、由独立于企业外的托管机构进行管理

如建立员工股份所有权托管机构，专门负责持有和管理企业员工的股份。该机构是一个独立于公司外的法人实体。在通常情况下，托管机构为每个员工建立帐户，并将从公司取得的股份记人员工的帐户上。当员工离开公司时，由托管机构负责把股票兑换成现金。

因持股托管机构是个独立经营并承担相应的法律责任的企业，由它管理员工持有的股票，与向员工发行股票的公司没有利益关系，管理和运作比较规范。

2、由银行等金融机构进行管理

当员工以个人形式认购时，可由公司在3年内从他每月工资中逐步扣除，作为分期交付的股票认购金额(不得超过本人1年所交社会保险费的50％)。当员工以集体形式认购时，由银行等金融机构对员工所持有的企业股票帐户和股票进行统一管理。员工每人设有一个账户。

因银行是一个独立经营并承担法律责任的企业，并有一整套严格、完善的管理制度，有利于规范管理，防范风险，促进公司发展。

3、由企业全体股东推选设立的内部机构进行管理

如设有全体业主与员工参加的股东大会、董事会、监事会、管理委员会和社会委员会等机构进行员工持股管理和监督。企业的发展规划、项目投资乃至股票管理和分配等重大问题，都由全体大会讨论决定，具体由监事会实施，管理理事会分管监督，社会委员会负责维护员工股票管理和分配的权益问题。

这种管理体制虽然员工参与度较高，股票管理和分配的透明度也较高，但缺乏统一的法律依据和制度保障，运作和管理不够规范。

4、由企业内部非持股人员组成的机构进行管理

由不参加该持股计划的非执行董事组成的员工持股管理委员会进行员工持股管理。管委会制有一系列管理制度和操作程序，并接受全体持股员工的监督。根据公司年度经营状况，员工所持股份的分配和分红，转让和兑现，均由管委会操作。管委会成员的收入与管理成效及公司的经营业绩紧密联系。

由于员工持股管理委员会成员不参加持股，股票或股权的收益与自己没有直接的经济利益关系，在一定程度上体现了公正性，但这种自我管理体制，也需要在运作和管理上加以规范和完善。

实施员工持股计划的目的

（1）让员工分担公司的风险；

（2）让员工分享公司的成功；

（3）奖励为公司持续贡献的员工，激励员工不断地为股东创造更多的价值；

（4）不断地吸纳人才，留住人才，合理使用人才，提升企业核心竞争力。

员工持股计划与股票期权

员工持股计划是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。

股票期权是指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。

不难看出，员工持股计划是普惠制的，它所面向的是企业全体员工；而股票期权所激励的只是企业的少数高层经营者。

对我们企业来讲，就面临一个现实的选择，让谁持股？是激励少数人，还是激励多数人？当少数人的积极性被调动起来后，多数人的积极性从何而来？未持股的多数人是否愿为持股的少数人的股份升值或分红而努力付出？两个阶层之间是否会因持股而引发新的利益冲突？

实际上，在成功企业员工持股计划是一个内涵和外延都很广的范畴，员工持股计划既包括普惠制的股票购买计划（ESOP），也包括面向高层经营者的股票认股权（ESSP），及受限股、奖励股和随意股等。不同的员工持股形式针对不同的对象予以不同的激励。

实证调查表明：员工持股计划的价值与持股员工的比例和员工持股所占的比例是成正比的。这一调查结果有助于我们企业在这方面作出正确的决策。

股票期权操作基本模式

例：某主要经营者认购6万元的期股，4万元实股，计划用4年的时间转为实股，每年须转实股1.5万元。

根据企业每年度的经营业绩，其每股收益的不同，期股受让方在行使期股购买过程中遭

遇也各不同。而企业的经营业绩在很大程度上取决于经营者的经营努力。

（1）假设每股收益为15%

则该经营者年终分红为实股分红得4×15%=0.6（万元），期股分红得6×15%=0.9（万元），期股分红0.9万元再加上实股分红的0.6万元交足是1.5万元。刚好完成当年的期股购买计划。

至此，经营者的实股为4.6万元。已认购期股0.9万元，尚有4.5万元期股待认购。 （说明：这里经营者的实股为4.6万元，是根据期股制度管理办法中“实股红利和现金购买期股部分应视作实股”的规定定义的，此时从工商产权关系来看，此经营者仍仅具有4万的实股，但其用0.6万实股红利购买的部分在企业内部应被视作实股，而相应享有实股红利，包括在期间发生离岗等行为，应体现其实股的权利。）

（2）假设每股收益为25%

则该经营者年终分红为：实股分红得4×25%=1（万元），期股分红得6×25%=1.5（万元）。期股分红正好全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。

至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。

（3）假设每股收益为30%

则该经营者年终分红为：实股分红得4×30%=1.2（万元），期股分红得6×30%=1.8（万元）。期股分红1.8万元须全部用于购买期股，实股分红为投资收入，可得现金分红。 至此，经营者的实股为4万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购（其中有0.3万的期股分红作为预付款延期购买后期期股）。

（4）假设每股收益为5%

则该经营者年终分红为：实股分红得4×5%=0.2（万元），期股分红得6×5%=0.3（万元）。期股分红加上实股分红还不够购买期股的1.5万元，须自己拿出1万元现金补足。 至此，经营者的实股为5万元。已认购期股1.5万元，尚有4.5万元期股待认购。 另外，假设经营者在期股偿付期内由于各种原因离职，其享有的期股权利按照操作细则和期股制度管理办法加以规范，举例如下：

假设上述某期股受让方在期股授予计划的第二年，按照合约每年购买期股份额，截至目前，其实股总额为4.6万元（包括0.6万元的实股红利和现金购买期股所致），尚待认购

期股总额为4.5万元，已认购期股1.5万元。

A、假设该经营者由于正常意愿调离岗位，则公司应按照其享有4.6万实股与其办理退股手续。

B、假设该经营者未经公司许可擅自离岗或者有其他违约行为，公司有权追回其自期股授予首期所产生的分红和现金投入购买期股部分0.6万元。

C、假设该经营者自然死亡，根据协议，其所拥有的股份或者可以由继承人继承，或者立即办理退股手续。如果由继承人继承，应对其期股行权计划作调整，规定必须在两年内，即第二和第三年就必须行使购买完毕，每年需购买期股2.25万元。若选择当即办理退股手续，以当期实股数额4.6万元办理退股。

D、假设该经营者此时退休，若选择当期办理退股手续，则应当期实股数额办理，若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权利。

员工持股计划激励什么

设计和实施员工持股计划目的是给员工的累计贡献以回报，更重要的在于激励员工为企业作出更大的贡献。但是，这种激励绝不是以持股换积极性，花钱是买不到积极性的，何况持股一旦成立是收不回来的，那么我们如何对待持股而又不思进取的员工？

员工持股计划必须有严格和规范的绩效考核制度。只有通过绩效考核制度加以甄别，企业才能搞清谁为企业作出过多大的贡献，谁还能继续为企业作出持续的贡献，并在这一前提下，给予持股激励。否则，只能按照诸如工龄、年龄、职务、学历、职称等因素为员工配股，员工持股成了一锅新的大锅饭，成了没有任何激励价值的福利。

员工持股计划必须有配套的约束机制。员工持股计划中的激励，是约束中的激励，是基于责任的激励，必须在确定持股对象、持股额、持股权力、持股责任等方面设置控制点，通过“金色的梦”和“金饭碗”来吸引和激励优秀的人才，通过“金手铐”来留住人才。归纳起来讲，员工持股计划所生成的机制是让员工关注公司的持续发展，关注自身业绩和能力的不断提高，使员工以业绩换持股，以自己的诚实劳动致富。有制约地使员工持股成为一种投资行为，而不是投机行为。

员工持股计划必须有足够的倾斜力度。员工持股计划并不意味着全体员工平均持有股份，强调员工持股的比例和比重并不意味着平均持股。相反，员工持股必须拉开差距，否则又会走到内部职工股的老路。员工持股的激励力度之所以大于其他报酬形式，一是其回报的长期性，二是其回报的不确定性，三是其有足够大的倾斜力度。问题的关键是应该组合地使用多种员工持股形式，拉开持股差距，即坚定不移地向那些为公司创造价值的部门和员工倾斜，向公司的核心层、中坚层和骨干层倾斜。此外员工持股一定要有预留机制，以保持对新员工和老员工不断创新与创业的牵引和激励。

案例分析(某民营企业)

XXXX员工持股计划方案

一、员工持股计划宗旨和目的

XXXX公司（以下简称“XX公司”）创建于20xx年6月18日，主要经营XXXX等业务。经过3年的艰苦奋斗，公司已度过创业期，注册资本从最初的XXXX万元增加到目前的XXX万元，年营业额超过XXXX万元人民币。出于公司二次创业的需要，也为更好地调动公司员工的积极性，决定实施职工期股计划。

公司的中长期战略目标，充分利用XXX公司的优良品牌，大力提升公司的技术水平，使XXX成为行业内占绝对优势的最大规模的专业团休，争取在XXXX年以前达到公司上市的目标。

主要基于以下目的：

1、通过员工持股计划建立产权清晰 、机制灵活 、股权结构合理的现代企业产权结

构 ；

2、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次 的、高效率的，

非急功近利的事业型员工投身XX事业 。不仅仅将目光集中在短期财务指标上，而

更多关注公司的中、长期持续发展 ，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利

益上的一致性 ，与公司共同增值、共同成长 。

二、员工持股计划实施方针

为实现上述目标，根据成功企业员工持股计划的经验，结合我们公司的自身情况，员工持股计划依据以下方针进行：

1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期艰内（X年内）员

工按某个既定价格购买一定数量的XXX公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；

3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

5、此次期股授予对象限在XXX公司内部。

三、公司股权处置

1、XXX公司现有注册资本XXX万元，折算成股票为XXX万股。目前公司的股权结构为：

股东 股票数量（万股） 比例（%）

自然人A 60 60

自然人B 40 40

2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：

股东 股票数量（万股） 比例（%）

A 42 42

B 28 28

职工持股 24 24

留存股票 6 6

3、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

四、职工股权结构

1、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。

2、XXX公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合XXX公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（业务部、技术部、研发部、生产部、品保部和采购部）的经理，而中层主要为部门副经理、高级主管、技术人员（根据工资表，XX人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

3、员工股内部结构：

对象 人数 股份（万股） 人均（万股/人） 比例（%）

核心层 5 8 1.6 33.33

中层 20 16 0.8 66.67

总计 25 24 100

4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

五、操作细则

1、XXX公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

P=V/X

（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，X为公司总的股数。）

2、期股是XXX公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（X年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由《员工持股管理规则》规范管理。

3、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。

4、董事会下设立“员工薪酬委员会”，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

5、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。

6、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；

（2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权“畜水池”的作用；

（3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

7、此次改制期股计划实施完毕后（X年后），XXX公司将向有关工商管理部门申请公司

股权结构变更。

8、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给 予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

9、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。

10、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

11、如公司在期股计划期限内（X年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。