西部信托·中信证券定向资管单一资金信托

尽职调查报告

项目名称： 西部信托·中信证券定向资管单一资金信托      

上报部门：                证券业务部                    

第一调查人：                牛 婷                       

第二调查人：                姚 涛                       

部门负责人：                姚 涛                       

上报时间：             20##年7月25日                  

目录

第一章 信托项目的设计方案及运作模式......................................... 1

一 、项目背景......................................... 1

二、信托设计方案...................................... 1

三、关联交易的说明.................................... 2

第二章 委托人概述............................................................................ 2

一、民生银行概述...................................... 2

二、财务情况.......................................... 8

第三章 资管计划管理人概述.......................................................... 12

一、中信证券概述..................................... 12

二、财务情况......................................... 18

第四章 信托投资标的情况.............................................................. 22

第五章 项目存在风险分析和防范措施........................................... 24

一、风险揭示......................................... 24

二、风险承担......................................... 25

第六章 信托项目可行性评价.......................................................... 25

第七章 项目经理意见...................................................................... 26

第八章 部门结论............................................................................. 26

第九章 声明..................................................................................... 26

第一章  信托项目的设计方案及运作模式

一 、项目背景

    根据本信托委托人的委托，我部门拟设立单一资金信托。本次信托资金主要投资于“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为该资产管理计划管理人。

二、信托设计方案

根据委托人的委托及项目的实际情况，我部门初步拟定了如下信托方案：

1、运作方式

中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）作为委托人交付信托资金，并指定我公司将信托资金用于认购中信证券设立的“西部信托·中信证券·民生银行定向资产管理计划”。该定向资管计划投资范围是：中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、债券回购、央行票据、票据资产、短期融资券、国债、金融债、企业债（含私募债券）、中期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、信托产品、资产收益权、股票质押式回购交易及法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品等。投资于上述金融工具的比例为0%-100%。

2、信托类型：单一资金信托。

3、信托期限：30个月。

4、委托人预期收益率：6.8%/年。

5、信托规模：待定。

6、受托人：西部信托有限公司。

7、委托人：民生银行。

8、信托报酬：按委托资产本金的 0.2 %/年费率计算。

9、保管银行：民生银行西安分行。

10、保管费：0.2% /年。

11、管理费：0.6%/年。

三、关联交易的说明

本项目不涉及关联交易。

第二章 委托人概述

一、民生银行概述

（一）基本信息

中国民生银行是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，中国民生银行在全国设立了三十二家分行，在香港设立了1家代表处，机构总数量达到590家。主要业务有储蓄、贷款、外汇、基金、证券等，为客户提供全面的商业银行产品与服务。20##年，民生银行荣获《亚洲银行家》评选的“中国区贸易金融成就奖”，民生银行在21世纪亚洲金融年会上荣获“20##年亚洲最佳风险管理银行”和“20##年小微企业金融服务创新奖”；民生银行获得“最佳服务私人银行”、“20##年最佳零售银行”、“20##年度最佳营销与服务团队”奖以及“20##年最受尊敬银行”大奖。20##年，荣获由英国《金融时报》颁发的“20##年最佳贸易金融创新银行奖”。20##年，中国民生银行积极应对宏观经济环境和监管政策的调整和变化，在董事会正确领导下，持续深入贯彻落实“民营企业银行、小微企业银行、高端客户银行”三大战略定位，持续打造“特色银行”和“效益银行”经营目标， 报告期内，集团营业收入突破一千亿元，达到1,031.11亿元，同比增加207.43亿元，增幅25.18%。其中，净利息收入771.53亿元，同比增加123.32亿元，增幅19.02%；报告期内，本集团实现归属于母公司股东的净利润375.63亿元，同比增加96.43亿元，增幅34.54%；平均总资产收益率1.41%，同比增加0.01个百分点；加权平均净资产收益率25.24%，同比增加1.29个百分点；基本每股收益1.34元，同比增加0.29元，增幅27.62%。

（二）股东情况

      前十大股东明细（截止20##年1季度）

（三）公司管理人员

董文标 ：男，自20##年4月30日起出任本公司执行董事，现为本公司董事长及董事会战略发展与投资管理委员会主席。董先生亦为第十届和第十一届中国人民政治协商会议（「全国政协」）委员。自20##年起，董先生出任全国政协经济委员会副主任，并为中华全国工商业联合会委员及中国民间商会副会长。董先生于本公司创立时加入本公司，出任本公司副行长，20##年4月起出任执行董事。董先生自20##年4月至20##年7月期间出任本公司行长，并于20##年7月出任董事长。加入本公司前，董先生于1993年至1995年任海通证券股份有限公司董事长兼总裁，1992年至1995年任交通银行董事，并于1991年至1994年任交通银行郑州分行行长兼党组书记，1988年至1991年任河南金融管理学院副院长。董先生在银行管理和金融证券业方面积逾30年经验。董先生于1993年获得厦门大学经济学硕士学位，现为高级经济师。

王梁 ：男，自20##年3月23日起出任本公司外部监事，并为监事会监督委员会和提名与薪酬委员会委员。王先生现为东莞市凤岗雁田企业发展公司董事。此前，王先生曾于1995年12月3日至20##年3月22日担任本公司监事。王先生于1993年至20##年曾担任广州新联公司及广州商汇经济发展总公司的董事长以及广州市工商业联合会副会长。王先生于1991年至1993年亦曾担任广州市经济研究院副院长。王先生于1968年在北京铁道学院（现为北京交通大学）取得会计专业学士学位，王先生为高级会计师及注册会计师。

郑海泉 ：现任中电控股有限公司、鹰君集团有限公司、香港铁路有限公司和汇贤房托管理有限公司独立非执行董事。郑先生是香港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者，第十一届中国人民政治协商会议委员。郑先生曾任汇丰银行首席经济学家、财务总监、恒生银行副董事长及行政总裁、香港汇丰银行主席、汇丰中国董事长等职。郑先生亦曾经担任汇丰控股有限公司执行董事以及太古地产有限公司独立非常务董事。此外，郑先生还曾任香港政府中央政策组顾问、行政局议员、立法局议员，及中华人民共和国港事顾问。郑先生于1973年获香港中文大学社会科学学士学位，于1979年获新西兰奥克兰大学哲学硕士学位，于20##年获香港中文大学荣誉院士，于20##年获香港公开大学荣誉工商管理博士学位，于20##年获香港中文大学荣誉社会科学博士学位。

王玉贵 ：男，自本公司创立起一直出任本公司非执行董事。王先生亦为本公司董事会风险管理委员会和提名委员会委员。现任中国船东互保协会总经理、中国海商法协会、中国服务贸易协会常务理事、民生证券有限责任公司董事、海通证券股份有限公司监事，以及中国国际贸易促进委员会海事仲裁委员会仲裁员。王先生曾任中国光大银行董事及监事、北京市经纬律师事务所兼职律师。王先生于1977年毕业于北京第二外国语学院英语系，现为高级经济师。

  （四）公司业务

 中国民生银行是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使公司有别于国有银行和其他商业银行。公司法人股股东众多且股数较为接近，易发生股权之争。20##年1月公司拟以4.57元/股定向增发不超过47亿股以补充核心资本(其中上海健特生命认购142400万股，泛海控股集团认购119000万股，南方希望认购66000万股，中国人寿认购50000万股，熔盛投资认购50000万股等)。

 民生金融租赁公司：民生银行和天津保税区投资有限公司出资共同发起设立金融租赁公司，注册资本32亿元，民生银行出资额金额为26亿元，占注册资本的81.25%，天保公司出资金额为6亿元，占注册资本的18.75%，20##年9月该公司注册资本增至50.95亿元，公司占比51.03%。该公司于08年4月2日获得金融许可证和企业法人营业执照正式开业，截至20##年末民生租赁总资产414.82亿元，平均净资产收益率13.37%，较上年提高8.59个百分点，20##年年净利润4.95亿元。

 民生加银基金公司：公司与加拿大皇家银行(RBC)和三峡财务公司三方在中国共同发起设立民生基金管理有限公司(暂定)，公司注册资本为2亿元，其中公司出资1.2亿元，占公司注册资本的60%，加拿大皇家银行(RBC)出资数额折合6000万元，占公司注册资本的30%，三峡财务公司出资2000万元，占公司注册资本的10%，08年10月民生加银基金管理公司获得证监会核准设立，于08年11月18日正式开业，截至20##年末民生加银基金公司总资产8586万元，净资产0.70亿元，20##年净亏损5490万元(20##年净亏损5996万元)。截至20##年末。民生基金旗下共4只开放式基金，资产管理规模为26.30亿元，较上年末增长84.04%。

房地产业贷款占比：截止20##年末，本行房地产业贷款账面余额为1294.24亿元，占本期末贷款和垫款总额的12.23%(20##年末上述两数据分别为1037.13亿元，11.8%)。

分销网络优势：截止20##年末，公司已在全国30个城市设立了30家分行，在香港设立1家代表处，机构总数量为509个。

公司业务：截止20##年末，公司的公司贷款余额(含贴现)7761.87亿元，比年初增加580.65亿元，增长8.09%，公司一般贷款余额7505.01亿元，比年初增加753.47亿元，增长11.16%，20##年公司的公司贷款平均利率为5.82%，比上年提高0.49个百分点，公司不良贷款率0.84%，比年初下降0.07个百分点。

零售业务：截至20##年末，公司零售贷款总额达到2614.53亿元，比年初增长75.32%。截至20##年末公司累计发售借记卡2502万张，新增发卡量221万张，信用卡累计发卡量达到913万张，信用卡交易量1076.46亿元，同比增长5.107%，截至20##年末，公司的零售客户总数为1994万户。

其他投资：公司向中国银联股份有限公司增资，本次总认购量为3000万股，使银行持有中国银联股份达到8000万股，持股比例约为2.8%，本次认购价格为每股2.5元，增资金额为7500万元。中国银联20##年共实现银行卡跨行成功交易56.53亿笔，跨行成功交易金额11.38万亿元，同比分别增长23.27%和45.75%。

二、财务情况

 （一）财务情况

1.财务审计情况

2. 主要财务会计信息表   

                   近三年资产负债表                  单位：万元

                                    利润表                          单位：万元

                               现金流量表                       单位：万元

注：以上数据均来源于万德资讯公布数据。

     第三章   资管计划管理人概述

一、中信证券概述

（一）基本情况

（二）公司简介

中信证券是国内规模最大的证券公司。主营业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。中信证券在若干业务领域保持或取得领先地位。20##年底，经纪业务股票、基金交易总额为人民币4.67万亿元，市场排名第一；股票及债券承销市场份额13.62%，排名市场第一位。公司受托管理资产总规模为人民币620亿元(不含华夏基金)，位居行业第一位。公司与中信银行、中信信托、信诚人寿保险等公司共同组成中信控股之综合经营模式，并与中信国际金融控股共同为客户提供境内外全面金融服务。    20##年，中信证券实现营业收入人民币116.94亿元，同比下降53.29%；实现归属于母公司股东的净利润人民币42.37亿元，同比下降66.31%；实现基本每股收益人民币0.38元，同比下降了69.11%；加权平均净资产收益率4.90%，同比减少了12.10个百分点。本集团20##年度营业收入、净利润同比下降的主要原因是本集团于20##年处置了华夏基金股权并取得了收益，且20##年度不再将华夏基金纳入合并范围。

（三）股东情况

  

      前十大股东明细（截止20##年1季度）

   （四）业务介绍

中信证券是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，依托第一大股东——中国中信集团公司，与中信银行，中信信托，信诚人寿保险等公司共同组成中信控股之综合经营模式，并与中信国际金融控股共同为客户提供境内外全面金融服务。20##年证券公司分类评价中，本公司，中信建投，中信金通，中信万通的分类结果分别为AA，AA，AA，BB。

中信系券商：公司下辖中信建投证券有限责任公司(注册资本27亿元，已减至7%并不再纳入报表合并范围)，中信金通证券有限责任公司(注册资本8.85亿元，占100%)，中信万通证券有限责任公司(注册资本8亿元，占91.40%)，中信证券国际有限公司(注册资本37亿港元，占100%)。截至20##年末中信金通实现净利润67578.88万元，拥有证券营业部47家，中信万通实现净利润85959.84万元，拥有证券营业部39家。中信国际实现净利润14129.08万元，在香港拥有分行7家。

 发行H股：20##年10月，公司发行境外上市外资股(H 股)并申请在香港联交所主板挂牌上市。本次公司 H 股发行价格最终确定为每股 13.30 港元，首次公开发行995,300,000 股，并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行H股所募资金将全部通过补充资本金，用于海外业务平台的构建。其中包括：1，建立或择机收购海外研究，销售及交易网络，包括组建国际研究团队，建设国际销售网络，发展证券保证金融资等其他海外及跨境业务，2，发展资本性中介业务，包括大宗经纪业务，结构性产品业务，固定收益，外汇及大宗商品业务，3，补充流动资金。

 华夏基金：华夏基金管理有限公司管理着23只开放式基金，2只封闭式基金，亚洲债券基金二期中国子基金及多只全国社保基金投资组合，担任78家大中型企业年金投资管理人，并被多家客户确定为特定客户资产管理人。截至20##年12月31日，公司华夏基金证券投资基金资产净值为2248亿元，市场份额为9.05%，继续保持行业第一。截至20##年12月31日，华夏基金(合并口径)的总资产为324315万元，净资产为249561万元。20##年华夏基金实现证券投资基金管理费收入31.28亿元，净利润10.06亿元。20##年6月，公司股东大会通过以不低于75.63亿元挂牌转让华夏基金51%股权。据评估，截至20##年末华夏基金100%股权按收益法计算价值148.3亿元，每1元人民币对应的评估值(收益法)为62.31元。本次转让完成后，公司不再把华夏基金纳入合并范围。

经纪业务：在营业网点竞争加剧，大型优质IPO项目资源逐渐减少的趋势下，以提供通道式服务获取代买卖佣金收入，承销收入的盈利模式受到较大挑战。公司将转变传统业务的盈利模式，大力开展财务顾问等非通道业务，充分利用传统卖方业务优势，增加收入来源。20##年，公司合并实现股票基金交易量9.03万亿元，合并市场份额8.20%。

承销业务：20##年公司投资银行业务完成股票及债券承销项目56单，承销金额1781亿元，市场份额11.23%，排名市场第一位。其中，完成股票主承销项目30单，主承销金额982亿元，市场份额11.08%，排名市场第二位，完成债券主承销项目26单，主承销金额393亿元，市场份额8.85%，位居行业第三位。

自营业务：20##年公司实现证券投资收益51.14亿元(09年同期为33.23亿元)，其中出售可供出售金融资产投资收益26.6亿元(09年同期为17.2亿元)，公允价值变动损益5.65亿元(09年同期为5153万元)，其中衍生金融工具4.32亿元(09年同期为-335万元)。

资产管理：公司资产管理规模稳步增加，截至20##年末，公司受托资产规模441.96亿元，受托管理资产市场占有率24%，位居行业第一位。20##年公司新设3支集合资产管理计划，发行规模均超同期证券公司理财产品首发平均规模，同时公司获准成为全国社保基金境内投资管理人。

直投业务：公司已取得直接投资业务试点资格，旗下拥有全资专业子公司金石投资有限公司(注册资本46亿元)，该公司20##年净利润41396.99万元，公司参股中信产业投资基金管理有限公司(注册资本本18亿元，占比35%)该公司20##年净利润4452.81万元。

期货业务：证监会已核准全资子公司中证期货经纪有限公司(注册资本3亿元，20##年4月拟增资至8亿元)的金融期货经纪业务资格，金融期货全面结算业务资格，中国金融期交所全面结算会员资格，中证期货拥有营业部6家。20##年中证期货实现营业收入15014万元，净利润4252万元。

收购里昂证券股权　20##年6月，全资子公司中信证券国际有限公司出资3.74亿美元收购里昂证券及盛富证券各19.9%股权。里昂证券及盛富证券控股公司东方汇理银行考虑对盛富证券与里昂证券进行业务整合，目标在于打造全球证券经纪业务网络平台。里昂证券总部设于香港，法国东方汇理银行持有98%股权。里昂证券的核心业务是研究和机构经纪业务，拥有超过9000个全球性机构客户。截至20##年底，里昂证券总资产60亿美元，净资产为5.9亿美元。20##年度，里昂证券的市场份额为9.5%，系为亚太区(除日本外)排名第一的证券经纪商(亚洲货币20##年评选结果)。盛富证券总部设于巴黎，是法国东方汇理银行全资子公司。盛富证券在欧洲大陆各主要国家从事股票经纪业务，在10个欧洲国家设有分支机构，为1200多个机构投资者服务，部分业务范围涉及美国，日本和中东。截至20##年底，盛富证券的总资产78亿美元，净资产为3.41亿美元。

融资融券＋股指期货融资融券：股指期货已于20##年相继推出，初步预测，如果融资融券交易额占到市场成交额的15%左右，则融资融券金额将达到5000-8000亿元左右，这将为中国证券业贡献500-700亿元左右的收入，长远来看，融资融券业务可以提升券商收入30%左右，而股指期货推出初期，预计期货经纪业务收入(含IB业务和期货子公司的收入)对券商净利润的增厚幅度为3%-4%，从长期来看，增厚幅度有望达到8%-15%。截至20##年末，公司融资融券余额为15.6亿元，占市场融资融券总余额的12.3%，在融资融券业务试点券商中排名第二位。

二、财务情况

 （一）财务情况

1.财务审计情况

2. 主要财务会计信息表   

                   近三年资产负债表                  单位：万元

                                    利润表                          单位：万元

                          现金流量表                              单位：万元

注：以上数据均来源于万德资讯公布数据。

第四章    信托投资标的情况

（一）定向资管合同编号：待定

（二）投资目标：在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

（三）期限：30个月

（四）管理人：中信证券股份有限公司

（五）管理费：按委托资产本金的 0.6%/年计算

（六）委托人：西部信托有限公司

（七）规模：待定。

（八）托管银行：民生银行股份有限公司西安分行

（九）托管费：按委托资产本金的 0.2 %/年计算

（十）投资范围及投资比例

中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具或产品，包括现金、银行存款、债券回购、央行票据、票据资产、短期融资券、国债、金融债、企业债（含私募债券）、中期票据、资产支持证券、债券基金、货币市场基金、信托产品、资产收益权、股票质押式回购交易及法律法规未禁止投资的其他固定收益类产品等。投资于上述金融工具的比例为0%-100%。

(十一)投资限制:不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资。                   

   （十二）信息披露

1、管理人应当每季度通过合同约定方式向委托人提供对账单，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

2、管理人应当在季度结束之日起5个工作日内向委托人提供准确、完整的资产管理季度报告，对报告期内委托人资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。

3、管理人应当在每年结束之日起10个工作日内向委托人提供准确、完整的资产管理年度报告，披露委托资产的运作情况等相关信息，并报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

4、管理人按照双方约定的模式提供分配报告。

5、管理人应根据委托人投资者服务工作的要求，不定期配合提供相关运作分析报告和解释话术。

第五章  项目存在风险分析和防范措施

一、风险揭示

    受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临的法律政策与市场风险、经济周期风险、信用风险、管理风险、不可抗力风险等。

1、法律政策与市场风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素，可能对信托财产收益产生影响。

2、信用风险

    信用风险是指交易对手未能按时履约的风险，本信托投资标的西部信托·中信证券定向资管计划交易对手的信用状况有可能对信托财产收益实现产生影响。

3、经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

4、管理风险

信托财产可能因为定向资产管理计划管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素而影响收益水平。

5、不可抗力风险

指不能预见、不能避免、不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工、政府行为或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素。

二、 风险承担

本资金信托完全按委托人意愿进行运作，风险由委托人承担，受托人不承诺委托人信托利益的实现。信托与定向资产管理业务均不设置止损线，由于定向资产管理业务投资产生的损失将由本信托财产承担，如果定向资管计划进行的投资或贷款不能及时完全收回或其它问题而导致本信托出现信托利益无法实现，甚至信托资金损失的，受托人不承担任何责任。

    受托人依据信托合同约定的管理方式运用信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

    受托人违背信托合同约定的管理方式运用信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿。不足赔偿时，由信托财产承担。

受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

第六章   信托项目可行性评价

综上所述，我们认为：信托资金投资的定向资管计划设立合规，本信托资金投资于西部信托·中信证券定向资产管理计划，投资风险较低，风险可控。据此我们认为本次信托设立合规，风险相对可控。本项目我公司信托报酬收入较为可观，项目综合收益较好。

综合以上分析，我们认为设立单一信托收益稳定、风险较小且易于操作。

第七章  项目经理意见

经我们审慎调查后，形成以上尽职调查报告，我们认为该项目交易对手均为金融机构对风险有一定的评判能力，信托完全按照委托人意愿设立。总体来看，风险相对可控。

信托资金投向符合相关法律、法规，不存在关联交易。我们认为本项目可行。

第八章  部门结论

经我部审慎调查综合考察评估，认为本项目金额、价格、期限、风险防控措施、运作模式风险可控，管理人经验丰富，投资理念较为成熟稳健，以往业绩较好，收益可期，管理经营规范，此信托项目易于执行。部门研究后认为该项目可行，提请公司审议。

第九章  声明

我们在此声明与保证：本报告是按照我公司的有关规定，根据融资人所提供的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了融资人最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断负责。

                           

       

第一调查人签字：

第二调查人签字：

部门负责人签字：

                                 20##年7月 25日