XX信托计划之信托结构说明

一、投资项目交易结构

1、投资范围

福建XX集团有限公司拟通过旗下项目公司参加同安某1地块、2地块的土地使用权，并在取得目标地块的土地使用权后对目标地块进行开发建设。中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）拟投资该项目，获得项目公司100%股权后以增资形式投入信托资金，作为项目公司100%股东行使股东权利，委托XX集团对项目进行运营管理，并联合中信房地产股份有限公司（以下简称“中信地产”）、中国国际经济咨询公司（以下简称“咨询公司”）组成的联合团队对项目进行财务、法律、工程、投资概预算、资金收付及销售等方面的监管。

2、交易步骤

（1）中信信托预计分3期完成资金募集。考虑到土地摘牌后即要缴纳土地出让金，1期、2期信托资金分别于1地块、2地块摘牌前完成募集。若未能摘牌某项目地块，该期信托单位提前结束，中信信托作为受托人按照存续天数向投资者支付信托收益和本金。

（2）摘牌1地块土地使用权后，项目公司股东以其持有的单独为1、2地块设立的项目公司股权认购次级信托单位；中信信托作为信托计划受托人，从而持有项目公司100%的股权。

（3）项目土地摘牌价格预计约为30亿元，中信信托拟分阶段募集优先级信托资金总计不超过16亿元，会同xx集团作为信用增级投入的约14亿元资金共同投资于厦门xx项目。中信信托作为项目公司股东，运用信托资金（包括优先级信托资金和次级信托资金）按照项目土地出让金缴纳的时间表对项目公司分阶段进行增资。

（4）中信信托就本项目设置了一整套约束激励机制，采取了委托经营管理、设置优先购买权、约定经营业绩对赌条款相结合的合作模式。中信信托作为股东委托XX集团运营管理项目，负责项目规划、产品定位、施工管理、销售等。为确保对项目进行有效的监督和控制，中信信托联合中信地产、咨询公司组成的联合团队对项目进行财务、法律、工程投资概预算、资金收付及销售等方面的监管。

3、资金退出安排

中信信托作为项目公司股东持有全部项目权益。但项目开发周期长，为了降低基金流动性风险，中信信托可以出让股权的方式实现退出。若中信信托选择出售项目公司股权，中信信托对所持有的项目公司100%股权具有卖出选择权，即有权选择以任意方式处置标的股权及资产，包括但不限于向任何人进行转让，届时股权转让手续将采用公开透明的方式完成。

作为激励机制，XX集团作为项目受托管理人，在中信信托欲出售项目公司股权时有权优先受让中信信托所持项目公司股权，同时XX集团为该权利向中信信托支付股权优先购买权维持费；但若中信信托转让项目公司股权时，XX集团未达到行使优先购买权的预设业绩条件或未按时足额支付股权优先购买权维持费、保证金等，中信信托有权将项目公司股权转让给任何第三方，XX集团不再享有优先购买权。

当对赌条款中任一基础性经营事项或业绩目标未能获得满足时，中信信托有权向XX集团转让项目公司股权或以其他方式自主处置项目公司股权或资产；当中信信托向XX集团转让项目公司股权时，XX集团应无条件受让项目公司股权并以现金一次性足额支付转让价款。

二、信托架构

1、期限

信托计划期限4年，但各期优先级信托单位期限均为2年。

2、收益分配方式

每年12月20日后10个工作内向投资者支付信托收益。

3、信用分层

（1）优先级1期信托资金、中间级1期信托资金总计4亿元。

（2）优先级2期信托资金、中间级2期信托资金总计5亿元。

（3）优先级3期信托资金、中间级3期信托资金总计7亿元。

（4）次级信托资金不低于14亿元。

（5）或有发行的优先级信托单位不超过2亿元。

4、流动性安排

（1）信托投资者不可提前赎回；优先级、中间级投资者可转让信托受益权，但不得向自然人拆分转让。

（2）信托存续期间，受托人有权强制赎回部分或全部信托单位。

三、项目风险管控措施及项目管理模式

1、保障措施

（1）中信信托持有项目公司100%股权，通过控制项目公司董事会、保留法定代表人任免权、联合中信地产、咨询公司监管项目公司账户及资金、工程进度、目标成本、合同签署、销售等方式管控项目公司及项目地块。

（2）当对赌条款中任一基础性经营事项或业绩目标未能获得满足时，中信信托有权向XX集团转让项目公司股权或以其他方式自主处置项目公司股权或资产；当中信信托向XX集团转让项目公司股权时，XX集团应无条件受让项目公司股权并以现金一次性足额支付转让价款。XX集团实际控制人提供个人连带责任保证担保。

（3）作为合作条件且为保障中信信托投资安全，作为信用增级措施，XX集团认购总计约14亿元的次级信托资金.

2、项目管理安排

中信信托将通过控制项目公司董事会、保留法定代表人任免权、联合中信地产、咨询公司监管项目公司账户及资金、工程进度、目标成本、合同签署、销售等方式管控项目公司及项目地块。

（1）控制项目公司董事会

项目公司董事会由5名董事组成，全部由中信信托委派，其中委

派1名XX集团工作人员担任董事。中信信托作为项目公司100%股东，授权董事会对项目公司除法律规定必须经股东批准的事项外的其他全部重大事项进行决策和批准

（2）项目管理

中信信托联合中信地产、咨询公司组成的管理团队将进行如下项目管理：

（a）对项目的建设进度进行跟踪了解：

（b）对项目工程合同的签订和执行进行审查：

（c）项目成本管理与控制

（d）工程投资实现与控制的管理：

（e）对项目销售情况进行跟踪了解和监管：

（3）项目公司账户及资金监管

 

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