委托加工合同

委托方（甲方）：____________________________________

地 址：____________ 邮码：____________ 电话：____________

法定代表人：____________ 职务：____________

加工方（乙方）：____________________________________

地 址：____________ 邮码：____________ 电话：____________

法定代表人：____________ 职务：____________

委托方委托加工方加工____________，经双方充分协商，特订立本合同，以便共同遵守。

1 定义

除了本合同另有约定，本合同的相关用语以如下定义为准：

1.1“合同产品”是指由加工方根据本合同以及本合同的附件的规定（如有）为委托方所生产的产成品及其配件和包装等。

1.2“规格”是指由本合同双方以书面形式确认每一个产品的各自规格。产品规格可以由双方通过一致同意进行更改。

1.3“交货期”是指加工方从收到订单到按照本合同和订单的要求交货的期间。

1.4“机密信息”是本合同一方向另一方披露的，以任何形式表明其具有机密性以及虽未表明但实际具有机密性的书面或口头信息。机密信息包括但不限于有关披露方的技术、研究、发展、产品、价格、服务、员工、合约商、市场计划、财务、合同、法务或商务信息）。

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1.5“知识产权”是指所有知识产权，包括但不限于版权，商业秘密，商标与服务商标，专利，发明，专有技术， 设计方法、工业设计，或优先权，以及所有上述权利的注册申请权，还包括根据任何可适用的法律下与上述权利拥有同等效果的其他权利。

1.6“生产档案”是指包含所有根据本合同制造、装配和测试产品所必需的资料、说明、数据和指引的全面性生产指南，以及其他用于生产或装配产品的任何文件、指引及资料，不论该等指引或资料是来源于合同双方或任何其他第三方。

1.7“退货授权”是指当委托人或者产品的用户发现产品出现品质问题时，加工方授权委托人或者用户将不良品进行退回。

2．合同适用

2.1 本合同适用于双方在合同有效期内加工方为委托方生产的全部产品。双方以书面形式共同确定不适用本合同的除外。

2.2加工方将根据本合同、本合同的附件（如有）、订单以及双方另行达成的其他一致意见来设计，研发、生产以及交付产品。

2.3经委托方的书面同意，加工方可以根据本合同聘请第三方（“承包方”）来为加工方履行本合同提供辅助服务，本合同所有适用于加工方的约定必须全部适用于该第三方，该第三方违反本合同给委托方造成损失的，由加工方与该第三方向委托方承担连带赔偿责任。加工方经委托方同意聘请第三方的，不减少委托方根据本合同及附件应当承担的任何义务。

3.设计和商标授权

3.1本合同约定的产品由委托方设计，加工方根据委托方的设计生产。委托方应当在向加工方下达订单前向加工方提供可行的设计方案，加工方应当对方案进行审核并在5个工作日内反馈审核意见，加工方根据双方一致确定的或者委托方单方确定的设计方案生产加工。（详见附件1设计方案）

3.2对于委托方设计中存在的明显的、业内正常水平的专业人士即可发现的设计缺陷，如果加工方未能及时发现并向委托方提出意见的，因此给委托方造成的损失的，加工方承担相应的赔偿责任。

3.3 委托方可以随时变更设计，因设计变更而导致生产时间延长的，则相应延长前臵期。

3.4加工方未经委托方许可不得留存设计方案等技术资料的复制品。

3.5委托方授权加工方在依据本合同为委托方生产的产品上使用委托方所有的“任我游”商标。加工方不得在前述授权外以任何形式、在任何其他产品上使用 2

该商标。

3.6加工方不得利用委托方的设计和其他任何关于产品技术信息为其自己或第三方生产或对外销售任何相同或类似产品。

4.规格和质量

4.1产品规格（详见附件2）

4.2质量标准（包括包装标准。双方可以另行签订质量协议，根据不同产品，具体细化，可以按样品或者约定质量标准）（详见附件3）。

4.2.1按照＿＿＿＿＿＿＿标准执行。

4.2.2按样本，样本作为合同的附件（应注明样本封存及保管方式）

4.3双方确认产成品按照以上标准验收的合格率不低于99%。对于合格率低于99%部分的产品，如果委托方选择收货，加工方除了应当赔偿该部分产品给委托方造成的损失，同时还应当支付该部分产品的总价值的10%的补偿金给委托方。

5. 原材料提供及规格、质量

5.1加工方按照本合同约定的产成品的质量标准合理选用原材料，原材料的选用需由委托方方检验确认。经委托方检验确认后的原材料，加工方不得随意变更。加工方随意变更经确认的原材料，或者隐瞒原材料的缺陷或者用不符合合同规定的原材料而影响定作质量时，委托方有权要求重作、修理、减少价款、拒收或退货。（原材料的品牌、规格、质量等详见附件4原材料清单）

5.2对于经过委托方确认的材料即将停产的或者因其他非经济性的不可控制的原因无法继续获得的，加工方应当提前 个月通知委托方，并与委托方协商确定替代品。

5.3 本条规定的委托方对原材料的确认并不视为委托方对原材料可能存在的瑕疵的确认，原材料的质量责任仍由加工方承担。

5.4模具的提供（对可能存在的委托方提供模具的相关事项进行约定）

6.订单程序

6.1委托方的产品采购量最终通过采购订单（格式详见附件5订货单）确认。本合同对任何由委托方发出的并经加工方接受与确认的采购订单具有约束力。

6.2本合同项下产品的交货期为 天，自加工方收到订单之日起算。

6.3委托方每个季度向加工方通知预计采购数量，实际采购数量可以上下浮动，但浮动上限不应超过加工方的当期产能。委托方下达订单日期早于双倍的交货期 3

的，不受前述浮动范围限制。

6.4采购订单应当包含产品的数量，价格，交付日期、交付地点以及相应的其他信息。

7.运输与交付

7.1本合同项下产品的交付日和交付地点由委托方在订单中规定。

7.2加工方应当将本合同的产品在交付日运送至指定的交付地点，由委托方进行签收，委托方签收后产品毁损风险转移给委托方。

7.3加工方应当为产品购买符合行业惯例的保险，该保险的有效期应当包括委托方的检验周期。

7.4当加工方获悉特定的采购订单中的产品交付日可能出现迟延，或经加工方修理或更换的本合同的产品在返还时可能出现迟延时，加工方应当在立即并且在交付日前以书面形式通知委托方关于该延迟的原因以及延长期限，以及加工方弥补或者降低该延迟的方案，经委托方书面同意后，加工方可以在委托方同意的延期交付期限内交付相应产品。

7.5加工方应当选择符合商业惯例的运输方式和包装标准。

7.6如果加工方不能在预定的交货日期全额交付订购的产品，加工方将及时通知委托方，经委托方书面同意后，加工方可部分交货。如果委托方书面表示不同意或未作出答复，加工方不得部分交付。

7.7经加工方书面同意，委托方可以取消或者重新安排任何预定的或者将交付的产品。

7.8如果委托方要求加速交付产品（双方在变更订单中同意的除外），由此增加的必要成本就由委托方承担。

7.9经委托方同意，加工方可以迟延交付全部或部分订单产品，但加工方应当赔偿委托方因此而产生的经济损失，具体为每迟延交付一天支付迟延部分产品总价格的 %给委托方。

8.检验

8.1检验标准按照双方约定的关于产品的质量标准、国家或行业相关质量标准中最为严格的标准执行。（详见附件6）

8.2委托方对加工方交付的产品的接收并不视为委托方对产品的验收，委托方应当在收到产品之日起 工作日内对产品进行检验。

8.3加工方生产的合同产品检验合格率应当不低于99%，对于加工方提供的产品 4

批次合格率达到99%（含）以上的，委托方仅就不合格的产品有权要求退换或维修。对于产品的批次合格率低于99%的，委托方有权要求退换全部同批次产品，因此产生的费用由加工方承担。

8.4委托方应当在收到产品之日起 个工作日内就瑕疵产品或不合格产品通知加工方。加工方应当在收到该通知之日起 个工作日内对瑕疵产品及不符合要求的产品进行更换、维修或退款。

8.5双方如果对产品的质量是否合格或者原材料的成分等有分歧的，双方应当委托具有鉴定资质的第三方对争议事项进行鉴定，如果一方拒绝委托鉴定的，另一方可以自行委托鉴定。鉴定费用由鉴定结果对其不利的一方承担。

9.价格和支付

9.1本合同项下的产品价格详见附件7报价单。该价格包括该产品的出厂价格、加工方应当承担的税费、包装及运输费用、保险费用、产品的保修成本以及本合同约定的保修期后免费退换、维修的成本等。

9.2委托方应当按照以下标准支付本合同项下的产品价款：

10. 保修和售后服务

10.1加工方保证，产品应当（1）符合规格并在设计、材料和制造工艺上无缺陷。自产品验收合格之日起18个月内享有正常的护理、使用和维修（“保修期”），和

（2）交付给委托方的所有产品的未设臵任何的留臵权、抵押权、担保权和其他债权，和（3）交付给委托方的所有产品未侵犯第三人知识产权或商业秘密。 10.2加工方在收到需要维修的合同产品后的15天内完成维修或更换，并将维修后或更换后的协议产品返还给委托方。但加工方不对以下产品的坏损负责：因产品被不正确使用、擅自改变配臵等人为造成的产品损毁、因委托方不合格包装导致的运输坏损。

10.3委托方的产品销售及售后服务条款作为本合同的附件与本合同具有同等法律效力，该条款中约定的售后服务义务适用于加工方。（详见附件8）

10.4委托方根据本合同的规定将瑕疵产品及不符合要求的产品退回到加工方的指定仓库时，运输费用由委托方先行垫付。加工方应根据本合同规定及时修理，更换或者修正该瑕疵产品及不符合要求的产品。加工方应承担所有的运输费（包括向委托方已垫付的运输费用）和其他原因退回维修品或者更换品而产生的费用。如加工方未能在本合同规定的期限内对瑕疵产品及不符合要求的产品进行维修或更换，加工方应将该部分产品的货款退回给委托方。

10.5加工方保证产品达到国家标准，无国家标准的达到相关企业标准。产品交 5

付后需配合委托方不断优化产品性能，始终达到委托方产品的最佳优化程度。 10.6本合同双方同意，产品保修期届满之日起 年内，加工方应当根据委托方的要求对产品进行维修。加工方应当在产品保修期届满之日 年内存有产品的全部备件以供维修。委托方也可以选择自行提供本款规定的维修服务，加工方应当根据委托方的要求提供备件支持。对于本款规定的维修（无论有加工方还是委托方提供维修服务），备件的成本在委托方已完成采购总价款1%以内的，加工方免费提供维修备件，超过前述1%的部分由委托方按照备件的成本价向加工方支付。备件的成本及加工方维修费用标准见附件9。

10.7因产品质量问题，委托方决定对产品进行召回的，如果该质量问题是由于加工方原因导致，则加工方应当按照委托方要求就所有召回产品进行免费退换或者维修，并承担因此给委托方造成的全部损失。如果非因加工方原因导致产品质量问题的，加工方仍应当为召回工作提供全方位的支持，并收取成本费用和适当的服务费用。

11.知识产权

11.1委托方所有的任何发明、设计、技术信息、技术、专有技术，软件，硬件，或者由委托方依本合同授权加工方使用的商标、商业秘密及其他知识产权应属于委托方单独所有。加工方在委托方授权许可下，为向委托方提供本合同项下的产品和服务合理使用上述委托方所有的知识产权。

11.2加工方不得超过上述授权范围以任何形式使用委托方所有的知识产权。 11.3对于加工方所有的知识产权，委托方可以为实现本合同目的进行合理使用，并无须在产品和服务中对进行明示。

11.4本合同双方同意，在本合同履行过程中产生的新的知识产权，或者在委托方原有的知识产权基础上做出改进、变更和提高而产生的知识产权应归委托方所有。

11.5加工方保证其向委托方提供的产品的技术、软件、硬件具有合法的权利，未侵犯第三方的任何合法权益，如由此产生任何争议，所有责任均由加工方承担。并赔偿委托方因此产生的损失和费用。

12．保密条款

12.1 本合同的任何一方均应以如同保护其自身机密信息般的同等程度的注意来严格保护（无论是要求或者被要求的，）所有因执行和\或履行本合同以及根据本合同而获得或知悉的另一方信息的机密信息，但不得低于合理注意程度。

12.2 接收方不得在本合同授权范围外以任何方式使用、披露、转让、转移披露方的机密信息，披露方以书面形式明确表示同意的除外。

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12.3 接收方仅有权根据实现本合同目的需要向其董事、职员、员工、顾问披露披露方的机密信息。前述人员必须是为了履行本合同而被要求获悉该信息，以及签订了保护机密信息的不披露合同，该不披露合同应当等同于或者严格于本合同条款。

12.4合同各方应当及时通知另一方任何实际或者可疑的不当使用第三方机密信息的行为。

12.5机密信息不包括：（1）披露方在披露该机密信息时，机密信息成为公众所知晓的信息；（2）在没有参照披露方任何机密信息的情况下，由接收方独自开发的信息；（3）根据政府或者司法机构或者有管辖权法院的命令而被要求公开的信息；（4）经披露方书面同意而披露的信息；（5）接收方在未受限制且不违反本合同的情况下，合法地从第三方获得的信息。

12.6本合同规定的保密条款应在本合同终止之后的 年内继续有效。

13.侵权及处理

13.1本合同项下产品非因委托方的原因侵犯了第三人的著作权、专利权、专有技术或者其他权利而被第三方主张侵权责任的，加工方应负责解决并进行抗辩，并且应当赔偿委托方因此产生的合理成本、损失和费用（包括但不限于委托方支出的律师费）。

13.2加工方保证遵守与产品相关的以及合同方履行本合同所涉及的所有司法管辖区的适用法律、法规以及政府要求，包括但不限于安全生产、环境保护、知识产权保护和劳动者保护等任何可适用的法律、法规以及政府要求等。

13.3委托方应当在收到上述侵权主张或违法通知起 个工作日内以书面形式通知加工方。委托方应当根据加工方的合理请求，为其提供信息、帮助和授权以确保加工方能够抗辩或者处理侵权主张。

13.4委托方在认为加工方没有能力进行本条规定的争议事项的处理时，或者加工方的处理方式可能扩大委托方所受的损失时，委托方可以自行处理相应事宜，加工方应当承担委托方因此而产生的任何成本和损失。

14．违约责任

14.1委托方的违约责任

14.1.1委托方逾期付款的，应按逾期货款金额每日万分之 计算，向加工方支付逾期付款的违约金。

14.1.2委托方违反合同规定无正当理由拒绝接受货物的，应承担因此给加工方造成的损失。

14.1.2.其它约定：

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14.2加工方的违约责任：

14.2.1加工方不能交货的，向委托方偿付不能交货部分货款 ％的违约金。

14.2.2加工方所交货物品种、型号、规格、花色、质量不符合同规定的，如委托方同意利用，应按质论价；委托方不同意利用的，应根据具体情况，由加工方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用以及因此给委托方造成的全部损失。

14.2.3加工方因货物包装不符合合同规定，须返修或重新包装的，加工方负责返修或重新包装，并承担因此支出的费用。委托方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，加工方应赔偿委托方该不合格包装物低于合格产品的差价部分。因包装不当造成货物损坏或灭失的，由加工方负责赔偿。 14.2.4加工方逾期交货的，应按照逾期交货金额每日万分之 计算，向委托方支付逾期交货的违约金，并赔偿委托方因此所遭受的损失。如逾期超过 日，委托方有权终止合同并可就遭受的损失向加工方索赔。 14.2.5加工方提前交的货物、多交的货物，委托方不同意提前收货、多收货，则委托方在代保管期间实际支付的保管、保养等费用以及非因委托方保管不善而发生的损失，均应由加工方承担。

14.2.6货物错发到货地点或接货人的，加工方除应负责运到合同规定的到货地点或接货人外，还应承担委托方因此多支付的实际合理费用和逾期交货的违约金。

14.2.7加工方提前交货的，委托方接到货物后，仍可按合同约定的付款时间付款。

14.2.8加工方违反本合同约定的义务，对甲方的赔偿责任包括但不限于甲方因此产生的直接损失、商誉损害、预期利润的损失和为了弥补或主张加工方违约责任而产生的任何费用。

14．期间

14.1本合同自生效之日起 个月内有效。合同到期后，本合同双方有意愿继续合作的，另行协商续约事宜。

14.2 除了本合同中规定的其他终止权利外，有以下情形之一的，守约方可以随时以书面通知违约方的形式终止本合同：

14.2.1违反本合同的主要条款，违约方在守约方通知其该违约行为之日起30日内未进行补救或者补救措施未产生实际积极效果的；

14.2.2违约方破产或者由托管人或者类似的管理人接管该方的所有资产， 8

且该情形在发生之日起30日内没有被消除的；或者

14.2.3一方自愿申请或被他方申请破产的。

14.3 在合法终止本合同的情况下，下列条款应适用：

14.3.1在本合同终止生效后的 天内，一方应当销毁或者返还另一方包含另一方机密信息的所有文件及副本。

14.3.2本合同的到期或者终止并不免除任何一方根据本合同条款已经产生或者因履行本合同而产生的责任。

15.一般条款

15.1不可抗力。本合同的任何一方不对由于政府法令调整、自然灾害等不可控制，不可预见的不可抗力（以下简称“不可抗力”）导致的不能履行本合同负责。一方应当在不可抗力发生后48小时内或者根据不可抗力事件的实际情况以最快的方式通知对方。

16.2 通知。所有根据本合同作出的通知或者报告应以书面形式作出，并以以下方式送达对方。本合同任何一方为了本合同目的可以书面通知对方变更联系地址。

16.2.1亲自送达的，有签收回执；

16.2.2通过挂号空邮（或国际公认特快专递）的，邮寄至另一方在上文规定的地址或者由另一方书面指定的其他地址。

16.2.3通过电传或者传真送达的，有回执。

16.3本协议所指送达日期，除已有明确规定外，凡直接送达的，均以收件人签收日期为准；邮寄送达的，以邮局邮戳注明的收件日期为准，没有收件日期的以邮件寄出后第3个工作日为准；电传或者传真送达的以回执确定的送达日期为准。

16.4合同条款的可分割性。如果本合同的任何条款在任何方面，因为任何原因，被主管机关认定为无效、非法或者不可执行的，本合同的其他条款继续有效。 16.4合同的诉及效力。本合同签订之前就该等事项作出的任何口头或书面的同意、合意和讨论与本协议不一致的，以本协议为准。

16.5 合同的转让。未经另一方的书面同意，任何一方不得向任何第三方转让或者转移本合同的全部或者部分。

16.6 签订合同的资格。本合同各方向另一方保证其拥有订立本合同的完全权力和授权。

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16.7 修订。任何对本合同的修订、变更或者补充应由本合同双方或授权代表以书面形式签署。

16.8附件。本合同包括以下附件，本合同的附件为本合同不可分割的一部分。

附件1：《产品规格资料》

附件2：《产品质量标准》

附件3：《产品检验标准》

附件4：《原材料清单》

附件5：《订货单》

附件6：《产品验收标准》

附件7：《报价单》

附件8：《委托方产品销售及售后服务条款》

附件9：《备件及售后收费维修价格表》

16.9 合同一方怠于或逾期行使其任何根据本合同产生的权利或救济的事实，均不代表对该等权利和救济的放弃；在某一情况下作出的任何放弃某种权利或救济的表示，均不得被理解为于其他情况下也放弃该等权利或救济。

16.10法律适用和争议解决。 本合同的解释和履行适用中华人民共和国法律。本合同双方将友好协商地解决可能因合同而产生的纠纷，协商不成的，任何一方有权提 仲裁委员会仲裁。该仲裁委员会作出的裁决为双方争议的终局裁决。仲裁费由败诉的一方承担。

16.11文本。 本合同一式 份，双方各执 份，其中每份具有同等法律效力。

16.12生效。本合同经双方盖章及法定或授权代表签字后生效。

（以下无正文）

委托方： 加工方：

签约代表： 签约代表：

签订日期： 签订日期：

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