商业银行开展代理信托业务的主要风险及控制措施

通过银信合作延伸传统银行服务功能、提升整体竞争力成为商业银行发展的主要模式之一，银信业务也成为商业银行的主要业务种类之一。在当前的银信业务合作中，除信托对接理财这一合作模式外，通过代理模式进行合作也迅猛发展，潜力巨大。本文拟从商业银行的视角，对银行开展代理信托业务可能面临的主要风险进行分析，并结合业务开展实践，就如何控制相关风险给出建议。

一、代理信托业务的内涵与外延

根据当前银行与信托公司业务合作实际开展情况，目前，商业银行开展代理信托业务主要依据是《信托公司集合资金信托计划管理办法》。其中，第十六条规定：“信托公司推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。委托人以现金方式认购信托单位，可由商业银行代理收付。信托公司委托商业银行办理信托计划收付业务时，应明确界定双方的权利义务关系，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。信托公司可委托商业银行代为向合格投资者推介信托计划。”

因此，本文所探讨的商业银行代理信托业务指的是：商业银行接受信托公司委托，利用自身资金结算、客户资源等优势，提供信托资金收缴、划付及信托收益分配等服务，并根据信托公司委托，代为向合格投资者进行推介的一项中间业务。

在实际业务开展过程中，商业银行除直接代理信托公司成熟的相关信托项目外，还可以积极发挥丰富的项目资源、广泛的渠道资源及专业的人力资源，并从更好的维护和满足自身客户关系角度出发，挖掘机构和个人客户多样化的投融资需求，与信托公司建立全面的合作关系。代理信托业务除作为一项普通的中间业务外，也已经成为商业银行巩固和争揽客户资源、补充和提升传统银行服务功能和竞争力的重要手段之一。

二、开展该项业务可能面临的主要风险点及控制措施

目前，针对商业银行开展代理信托业务的风险问题，已有研究专家和学者有过一些分析和探讨。笔者尝试从商业银行角度，结合中国信托环境，以及当前业务实际运作情况，希望在系统性、应用性等方面进行一些探讨。

（一）当前业务环境特点

商业银行开展代理信托业务面临如下业务环境：

一是信托行业经过六次整顿后快速发展，信托行业从业人员大量增加，信托公司运作管理和项目风险分析及控制能力等仍在不断完善和发展过程中；

二是投资者对信托资产管理本质的认识仍处于较初始阶段，对信托计划产品的参与行为在一定程度上仍是基于对银行的信任；

三是在当前的业务环境下，如信托产品运作出现纠纷，除直接涉及的信托公司外，投资者也会直接找到代理银行，代理银行会面临潜在的声誉等风险。

（二）双层风险分析范式

基于上述实际业务环境，从积极、稳健推动该项业务发展的谨慎角度出发，笔者认为，商业银行开展代理信托业务要慎之又慎。不能简单的将其定位为一项代理性质的中间业务，而疏于对信托产品进行研究和分析。在实际业务开展过程中，需要把关注的视角延伸到产品层面。笔者认为，代理信托业务主要潜在风险如下：

1、产品自身层面

信托产品自身因潜在的市场风险、利率风险、信用风险及信托公司运作风险等，客观上存在信托产品最终无法按预期收益率水平如期兑付、甚至发生投资者资金发生损失的风险。

2、代理层面

代理层面风险主要包括合规风险、声誉风险、操作风险、道德风险等。

（三）控制措施

1、针对信托产品自身风险，一是严格选定合作信托公司、加强信托项目准入，通过选择综合实力较强的信托公司，以及风险可控的优质信托项目以减少相关风险；二是商业银行应该积极做好信托计划成立后的动态关注和沟通工作，并做好代收付专户与保管账户的对接及对保管账户的资金监控；三是对于受证券市场波动影响较大的证券投资类、股票质押类信托项目，要加强每日盯市；对于各类融资类项目，加强日常跟进，防范潜在风险。

2、针对代理层面风险

（1）针对合规风险，在业务开展时，要求合作信托公司须具有经营信托业务资格,符合银监会关于设立集合信托计划的主体资格规定。同时,要求其按照规定,向其法人所在地以及业务开展地银监局履行必要报备手续。另外,银行在获得内部审批通过之后,亦应按照监管部门的规定向当地银监局报备，确保此项业务合规开展。

（2）针对声誉风险，一是明确与信托公司合作的定位及职责分工。严格执行“信托公司管理信托计划，银行代理资金收付”的原则。在与信托公司签订的收付协议中，明确银行只承担代理资金收付责任，不承担集合信托计划的投资风险；

二是加强推介环节的管理：要求理财经理在信托产品推介过程中，不得夸大宣传，不得承诺信托资金不受损失，不得承诺信托资金的最低收益；要向客户充分揭示信托计划的风险，提示信托投资风险自担原则，防止出现可能影响银行声誉的现象。要求在推介过程中，必须了解客户的资产情况，并进行风险测试，选择真正需要信托产品并能够承担投资风险的高端客户；

三是要明确向投资者揭示银行仅作为资金代理收付银行的角色，并由客户签字确认。同时，告知其如所购买的产品出现问题时请其与产品的受托管理机构进行沟通等。

（3）针对操作风险，商业银行应该制订代理信托业务操作细则，对代理资金收付各操作环节进行明确规范，要求辖属各经办网点严格按照规定办理具体的代收付操作。

（4）针对理财经理、其他相关人员在业务开展过程中潜在的道德风险，通过严格的制度规范、岗位制衡，并纳入银行对理财经理及相关业务人员的管理和内控体系进行控制防范。

三、相关建议

（一）明晰该项业务的整体定位及运作管理架构

商业银行开展该项业务要明确其业务性质和定位，不能简单的仅视为一项纯代理业务，而应该从保护投资者利益的角度出发，审慎、尽责、稳健开展。

由于该项业务属于新兴业务，涉及与信托公司等金融机构合作，又涉及公司、个人客户的投融资需求。因此，需要很好的协调和发挥多部门的优势和资源，充分联动。建议商业银行内

部明确由负责金融机构合作的部门，负责该项业务的统一管理和规范。公司业务部门和负责高端个人客户的部门（如私人银行部等）可以积极配合和协助，共同推进。

（二）制订统一的信托公司合作管理办法

由于信托产品的受托管理主体是信托公司，因此，信托公司的综合实力、人力资源、业务经验、公司治理、风控能力等直接影响到信托计划的运作及到期兑付等情况。因此，商业银行内部建立统一、规范、有序的信托公司合作管理机制非常必要。特别是监管部门加强信托公司资本约束后，这种要求更加重要。

建议商业银行从信托公司准入、差异化合作政策、业务合作额度管理、动态关注评估等方面建立统一的标准，并统一由负责金融机构合作的部门全面负责，以有效监控和管理商业银行各级机构与信托公司开展的各类业务合作。

（三）建立有效的代理审批机制及日常管理机制

根据该项业务的特点，商业银行开展代理信托业务，应建立由牵头管理部门负责、多部门共同参与的跨部门风险分析和评估机制。除牵头管理部门外，建议风险部门、公司业务部门、个人金融部门、财务部门等共同参与，综合各个部门的专业意见，权衡风险收益特征，从多维度进行分析和评估，最终确定是否开展。

信托计划成立后，虽然信托产品受托管理人为信托公司，银行仅为代理机构，但从积极负责的态度出发，建议商业银行建立必要的代理产品管理机制，设定专门的岗位和人员，负责代理信托产品的日常管理和信托公司沟通事宜。督促和协调信托公司认真负责的做好产品管理工作，并及时与投资者沟通，发现问题及时预警，采取有效措施防范潜在风险。

（四）建立应急处理预案

除上述措施外，建议商业银行根据代理信托业务特点，建立必要的应急处理预案，主要包括内部应对处理流程、对外与信托公司和客户沟通机制及其他必要的应急准备措施等，以防范极端和不可预测的事件。

 

第二篇：信托业务风险与风险控制研究解析

信托业务风险与风险控制研究解析

近年来，信托行业实现了跨越式发展，受托管理资产规模接近十万亿元，成为我国第二大金融业态。然而，高速增长的背后隐藏的风险也不容忽视。近几年，陆续有多家信托公司发行的信托产品暴露风险，值得高度关注。

信托业务风险

信托业务风险属于金融风险的一种，是指信托公司在开展信托业务的过程中，由于决策失误、客观情况变化或其他原因使信托财产存在遭受损失的可能性。按照信托业务风险的性质，具体包括法律及合规风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等。法律风险及合规风险是指因信托公司无法满足或违反法律规定、监管规则，导致不能履行合同，遭受法律诉讼、监管处罚而造成损失的风险；信用风险是指交易对手不能或不愿履行合同所规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而造成损失的风险；市场风险是指金融资产价格或商品价格的波动导致损失的风险；流动性风险是指无法以市场正常价格成交(市场流动性风险)或者不能履行到期负债支付义务的风险(融资流动性风险)；操作风险主要是指由于失效的或有缺陷的内部程序、系统、人员或者外部事件而导致损失的风险。

在当前形势下，考察信托业务风险需重点关注以下几个方面：

(一)信用风险

当前信托业务的信用风险主要表现在：其一，由于资金成本的因素，信托公司无法与商业银行竞争优质的企业和项目。其二，信托公司缺乏有效的技术手段实施信托资金运用和还款来源的监管，而此类监管对于确保信托财产的安全非常重要。其三，相对于商业银行而言，信托公司人员较少，分支机构开设受限，较难了解复杂集团企业、异地背景企业和中小工商企业等类型交易对手的真实的经营财务状况，尤其是企业涉及民间高利贷以及互保圈风险传导等问题。与上述企业开展业务时，信托公司更应注重尽职调查和风险控制措施的设定。其四，当前信托资金运用占比较多的房地产信托和政信合作信托，也面临一些行业风险。房地产行业受当前限购、限贷和限价等调控政策影响较大，中小开发商违约风险较高。虽然房地产行业引发区域性、系统性风险的可能性较低，但单个信托项目存在发生风险的可能。政信合作信托的还款来源主要依靠地方政府财政收入，对土地出让收入依赖度较高。信托公司需关注个别地方政府债务信息不透明、收入与支出不够匹配，因面临集中还款而出现偿债流动性问题。

(二)法律及合规风险

信托业务通常涉及投资方、融资方、担保方等，也往往涉及与银行、券商、代理推介机构等合作。信托资金的运用方式灵活多变，可采取融资方式、投资方式以及投融资结合的方式，信托业务的交易结构、交易条款往往比较复杂。而信托行业的法律规范相对有限，可供参考的信托行业的司法判例相对较少。因此，信托业务的法律及合规风险较一般商业银行业务更需关注。

(三)资产价格波动风险

当前，外部经济金融环境存在较多的不确定性，房地产、股票、债券、大宗商品等各种资产价格波动比较明显。一方面，资产价格的波动使得以上述资产为标的的投资类信托业务面临比较明显的市场风险；另一方面，融资类信托业务增信措施较多采用资产抵质押的方式，资产价格的波动会对信托财产的保障带来不利影响。

(四)创新业务风险

信托公司的生存之道在于通过业务创新挖掘市场机会，而信托公司灵活的经营体制也有利于开展业务创新。但业务创新也伴随着风险，对创新业务的风险点要有充分的认识，应坚持合法合规和审慎经营的原则，对创新业务的风险进行有效控制和管理。 信托业务的风险控制

信托业务的风险控制可分为两个层面，第一层面是信托业务风险控制的核心要点，即持续完善全面风险管理体系；第二层面是信托业务风险控制的具体举措。

(一)信托业务风险控制的核心要点

信托公司控制信托业务风险的核心要点，在于建立和完善符合公司战略定位和发展方向的全面风险管理体系。信托公司的风险管理体系包括风险管理的理念、架构、制度、流程、方法和工具等。

1、持续倡导全面风险管理理念

风险管理能够创造价值。信托公司的全面风险管理要全员参与，无时不在，无处不有，涉及各个环节、各个流程、各项业务、各种风险。

2、不断完善风险管理架构

不断完善信托公司董事会、监事会、管理层、具体部门等多层次的风险管理组织体系，优化组织结构和人员配置，明晰各层级主体职责分工等。风险管理架构要不断调整适应信托公司业务发展状况。

3、不断完善风险管理制度和流程

要及时推进各项风险管理制度的制订、修改和完善，逐步健全全面、清晰、有效的风险偏好、风险容忍度和风险管理标准，确保信托公司风险管理制度与法律法规及监管要求一致，与信托公司业务发展状况相适应，保障信托公司持续健康发展。

要不断完善风险识别、评估、监控、管理和报告等全面风险管理流程，形成“事前防范、事中控制、事后监控”的风险管理三道防线。通过流程管理合理配置风险管理资源，提高风险管理的效率和效果，将风险管理落到实处。

4、不断丰富风险管理方法和工具

要有效运用资产组合、风险分级、压力测试、风险预警、风险定价、风险资本、风险管理信息系统等各种风险管理方法和工具，定性分析和定量分析相互结合，不断提高风险管理的科学性和准确性。

(二)信托业务风险控制的具体举措

1、法律及合规风险的控制

通过与律师事务所等专业机构的密切合作，对信托公司所有拟开展业务进行法律风险及合规风险审查，并严格按照规定程序实施法律文件的审核、签约等，同时与监管部门保持密切沟通，确保信托公司业务开展符合国家相关法律法规和监管政策的规定。

2、信用风险的管控

首先，从源头管控风险，加强对重点涉足行业的研究与分析，实施风险限额、名单制管理等差异化分类管理措施，推进准入关口把控，筛选合适的项目。

其次，规范尽职调查的目的、内容、方法，通过尽职调查获取充足可靠的信息，识别、评估各项风险，分析判断项目的合理性、可行性，形成全面、详实、客观的尽职调查报告。

第三，加强对实质性风险的审查和对实际还款来源的把握，积极采取合理有效的增信措施和风险预案。

第四，建立合理有效的信托业务决策机制，全面审议信托业务风险、收益、运营管理等各个方面。

第五，加强信托业务存续期间的风险管理，对信托项目划分风险等级，实施不同的风险监控频率、监控内容和监控方法。若发现风险预警信号，及时采取有效应对措施。

3、市场风险的控制

对影响市场变化的各项因素进行持续分析和研究，按严格的流程进行投资决策，设定投资策略、投资规模、投资范围、集中度、止损点等风险控制指标并密切监控。逐步建立与信托公司业务发展相匹配的市场风险管理系统、模型和工具，根据市场风险情况动态调整资产配置方案，有效管理市场风险。

4、流动性风险的控制

逐步建立与信托公司业务发展相匹配的流动性风险管理监测体系，努力保持较为充足的长期资本、流动性储备和应急资金融资安排。

5、操作风险的控制

加强内控制度建设，不断细化相互制衡的岗位职责和操作规程，强化全流程管控，重点防范项目营销、尽职调查、核保核签、信托资金运用、清算分配等重要节点的操作风险。

总之，任何金融行业的业务发展必然伴随着风险，信托行业同样如此。在经历了连续多年的高速增长之后，应该认真思考如何做到业务发展和风险控制的有效平衡。信托公司应从外延发展模式向内涵发展模式转型升级，大力发展主动管理型信托业务，努力建设有效的风险管理体系，切实成长为具有核心竞争优势的资产管理机构，实现信托行业的持续、健康发展。