中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票

2012 年 1 月 9 日修订 深交所中小板公司管理部

为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范中小企业板上市公司办理非

公开发行股票信息披露等业务的行为，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》 等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、公司召开董事会会议审议发行事宜

（一）董事会会议应审议的内容

公司拟非公开发行股票，董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批

准：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、本次非公开发行股票方案；

3、本次募集资金使用的可行性报告；

4、前次募集资金使用的报告；

5、本次股票发行申请的有效期（从股东大会审议通过之日起计算）；

6、关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案（如适

用）；

7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

8、其他需明确的事项。

在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存

在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。

（二）非公开发行股票方案的内容

非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：

1、本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露明确的发行

数量区间（含上限和下限）。公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他 原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。董事会决议确定具体发行对象的，应当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具

体发行对象签订了附条件的股份认购合同。

董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。公司

可以对最低认购数量作出规定。

3、定价原则、发行价格或价格区间。公司应说明本次非公开发行的定价基

准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他 原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。

董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发

行核准批文后，由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行 底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

根据《公司法》第127条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同。

4、发行股份限售期。公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。

5、本次发行股票的募集资金用途。公司应说明本次募集资金数量的上限、

拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募

集资金的用途。募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作 价原则等事项。

6、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

7、其他事项。

（三）应向本所提交的文件

公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有

关资料并履行信息披露义务：

1、董事会决议公告（登报上网）；

2、股东大会通知（登报上网）；

3、关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告（如有，登报上

网）；

公司仅与投资者签署《认购意向书》，但认购价格没有确定、意向书能否最

终生效存在较大不确定性，则无需公告。

4、本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报）； 5、会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告（上网不登报）；

6、非公开发行股票预案（登报上网，或上网不登报）；

7、审计报告、资产评估报告等中介机构报告（如有，上网不登报）

8、董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人员登记表等

（报备）；

9、其他需提交的公告或备查文件。

（四）其他注意事项

1、上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用《上市公司重大

资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息 披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组 相关事项》。

2、公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所

《股票上市规则》等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通 知。

3、附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：（1）发行对象基

本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关 系；（2）每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格， 发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；（3）每 位发行对象认购股份的限售安排；（4）发行对象是否已做出遵守股份限售安排承 诺的说明；（5）股票认购合同的生效条件。

4、特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》

所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及 时（一般为3日内）视情况披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、 《收购报告书摘要》或《要约收购报告书摘要》等文件。

二、公司召开股东大会审议股票发行事宜

公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东

大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股

东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。 股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。

三、公司向中国证监会提交股票发行申请

公司应向中国证监会递交《发行人申请报告》、《本次非公开发行股票预案》、

《证券发行保荐书》、《法律意见书》等非公开发行股票申请文件。

四、公司公告发行申请的审核结果

公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发

行申请的决定的，公司应及时发布公告。

中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）召开工作会议审核公司

以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告 中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。 在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票 及其衍生品种不停牌。

公司非公开发行股票购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》需提

交中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核的， 公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股票购

买资产申请的通知后，应立即予以公告，并向本所申请并购重组委工作会议期间 直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。在收到并购重组委表决结果 后，公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌，并在公告中声明“公 司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。

公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本

所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露《发 行核准公告》,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。公司根据中国

证监会的审核意见对《非公开发行预案》进行了修改的，还应披露修改后的《非 公开发行方案》。

五、组织实施发行方案并办理股份预登记 （一）公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理

办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。

（二）公司向特定投资者发行股票。特定投资者履行股票认购协议，支付股

票认购款。

（三）公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，

聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。验 资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。

（四）在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系深圳登记结

算公司，咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请书》等资料，向登记结算 公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。

（五）在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交《发

行情况报告书》、《保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师 关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料。本所只 有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上 市手续。

六、公司办理股份登记和托管手续

上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照《中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》（中国 结算深业字〔2006〕21号）的规定执行。公司办理完毕登记托管手续后，领取《增 发股份登记证明》等文件。

七、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务

（一）公司应向本所提交的文件

1、非公开发行股票新增股份《上市申请书》；

2、《股票发行情况及上市公告书》；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》；

5、会计师事务所出具的《验资报告》； 6、资产转移手续完成的证明文件（如涉及以资产认购股份）；

7、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；

9、登记结算公司出具的《增发股份登记证明》；

10、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及

股份锁定申请（注：限售期从新增股份上市首日起算）；

11、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

12、本所要求的其他文件。

保荐协议中应包含本所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》中的有关

内容，如保荐机构每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，监督公司募集资 金专户存储制度的实施，保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。

（二）公司披露《股票发行情况及上市公告书》等文件

公司应披露的公告至少应包括：（1）《股票发行情况及上市公告书摘要》（登

报上网）；（2）《股票发行情况及上市公告书》全文（上网不登报）；（3）《证券发 行保荐书》（上网不登报）；（4）《法律意见书》（上网不登报）。

公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上

市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行股票公司信息披露的 内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（20xx年修订）、《中 小企业板信息披露业务备忘录：上市公司信息披露公告格式——第19号 上市公 司新增股份变动报告及上市公告书格式》等规定，编制《股票发行情况及上市公 告书》。

公司应当在本次发行新增股份上市前五个交易日内，在指定媒体上披露《股

票发行情况及上市公告书》。在《股票发行情况及上市公告书》中，公司应提示 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，以及非公开发行股票的限售期从新 增股份上市首日起算。公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申 请豁免等原因需对原所持股份延长限售期的，还应说明该股东原所持股份新的限 售期。

 

第二篇：上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则

（20xx年9月17日 证监发行字[2007]302号）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章 发行对象与认购条件

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第三章 董事会与股东大会决议

第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：

（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。 董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。

《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章 核准与发行

第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。

第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。

第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。

第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

（二）不少于10家证券公司；

（三）不少于5家保险机构投资者。

第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。

认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。

发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。 第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。 报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。

第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有

关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。

第五章 附则

第三十二条 本细则自发布之日起实施。

第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《<认购邀请书>和<申购报价单>范本》。

附件1

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1发行人申请报告

1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案

1-4公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2 保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）

3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件

4-4 附条件生效的股份认购合同

4-5附条件生效的资产转让合同

4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

编制说明：

前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。

附件2

《认购邀请书》和 《申购报价单》范本

[*]股份有限公司非公开发行股票

认购邀请书

经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：

一、认购对象与条件

1.认购对象

本次发行的认购对象为[*]。

2.认购数量

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股,超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。

3.认购价格

本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。

二、认购时间安排

1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司（传真号：[*]）。

2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。

3.发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户（具体帐户为：[*]）。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。

三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

1.本次申报价格

本次申报价格应不低于每股[*]元。

（认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。）

2.认购确认程序与规则

（此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定）

四、特别提示

1.凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[*]年[*]月[*]日[*]时前传真至本公司。

2.凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。

3.本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。

4.本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[*]律师事务所进行法律见证。 《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。

5.本次认购的联系人：[*]，电话：[*]，传真号：[*]

股份有限公司 保荐代表人（**证券公司）：

二OO 年 月[*]日

本认购邀请书附件：申购报价单

致：[*]股份有限公司

我单位收到并已详细阅读了贵方于[*]年[*]月[*]日发出的《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司 [*]年度第[*] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：

一、同意《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。

二、同意：

1.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）。

2.按每股[*]元的价格认购[*]万股（大写数字）

3.按每股[*]元的价格认购_[*]万股（大写数字）

三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。

四、我方联系人：__________________

电话：_____________________

手机：_____________________

传真：_____________________

公司（公章）

法定代表人或其授权代表、或本人签署

二OO 年 月___日