尽职调查

第一部分 项目基本情况

一、公司基本情况

二、项目尽职调查概况 第二部分 尽职调查程序与方法

一、尽职调查程序

二、尽职调查方法

三、调查证据的来源及采信顺序 第三部分 公司符合挂牌基本条件尽职调查

一、公司依法设立且存续满两年

二、公司业务明确，具有持续经营能力

三、公司治理机制健全，合法规范经营

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

五、主板券商推荐及督导情况 第四部分 尽职调查具体情况

一、公司业务及持续经营能力调查情况 ① 调查依据和结论

② 发现的问题或存在的问题

二、公司治理调查情况 ① 调查依据和结论

② 发现的问题或存在的问题

三、公司财务状况调查情况

（一）内部控制调查

① 调查依据和结论

② 发现的问题或存在的问题

（二）财务风险调查

①调查依据和结论

②发现的问题或存在的问题

四、公司合法合规事项调查情况

① 调查依据和结论

② 发现的问题或存在的问题

第五部分 项目小组发表八项独立意见

一、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量

二、公司的独立性

（一）业务独立

（二）资产独立

（三）人员独立

（四）财务独立

（五）机构独立

三、公司治理情况

四、公司规范经营风险

五、公司的法律风险

六、公司的财务风险

七、公司的持续经营能力

八、是否符合挂牌条件

 

第二篇：尽职调查报告(初步)

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№:JRLF-LIR-CB20101023-1

之

1号盛世国际3022室

130041

二〇一三年三月三十日

责任律师：刘一鸣

审 批：郭维东

1

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目录

导 言 ......................................................................................................................................................................... 3

尽职调查范围与宗旨 ......................................................................................................................................... 3

阶段报告的主要内容 ......................................................................................................................................... 3

简称与定义 ......................................................................................................................................................... 3

正 文一、 前期工作的主要内容二、 初步判断与结论 ................................................................................................................................. 4

三、 前期工作中发现的主要问题（一）签约主体（二）资产的取得（三）土地使用权（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产 .（五）劳动方面（六）未来需要政府处理的事项本所律师声明 附件：

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律 师 尽 职 调 查 阶 段 报 告

导 言

尽职调查范围与宗旨

化工股份有限公司的委托，基于双方[单击此处添加日期] 签订的《[] 》及有关法律 阶段报告的主要内容

简称与定义

：

指由吉林融鉴律师事务所于二〇一〇年十一月二十五日出具的 《吉林省东良粮食（集团）有限公司之律师尽职调查阶段报告》。

“委托人”

“东良公司”

指吉林融鉴律师事务所及本次法律尽职调查律师。 指云南云天化国际化工股份有限公司。 指吉林省东良粮食（集团）有限公司 3

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正 文

一、 前期工作的主要内容

《资产转让框架协议》（草稿）内容，修正了原提供予委托人的尽职调查提纲，明确了主要的调查方向，并逐项展开调查。

本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：

?

? ?

?

但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调。

二、

根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：

1、 东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响；

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2、 东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；

3、 东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手

续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）； 4、 东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）5、 解决。

三、 前期工作中发现的主要问题

（一）签约主体

职责的机构。

（二）资产的取得

有效。

但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某

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些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。

初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。

（三）土地使用权

土地使用权存在两个问题：

1

2

（五）劳动方面

1难。

2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不大。

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（六）未来需要政府处理的事项

1、拆迁

宜，如此方能降低拆迁难度和成本。

2、规划调整

3、税收、规费等优惠政策

4、各项扶持资金的拨付

为准。

/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、

谨致

敬意！

吉林融鉴律师事务所 律师：郭维东 刘一鸣

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二〇一三年三月三十日

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