[公告]华测检测：20xx年度内部控制自我评价报告

时间：20xx年04月10日 02:38:19 中财网

深圳市华测检测技术股份有限公司

20xx年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定

和要求，结合本公司制定的规章制度，董事会对公司20xx年度公司内部控制的 建立及执行情况进行了全面深入的自查。本次自查采取查阅各项管理制度、走访、 数据分析、穿行测试等董事会认为必要的方式，在遵循合法性、客观性、制衡性 原则的基础上，对公司20xx年度内部控制建立及执行情况做出自我评价，形成 本报告。

一、公司基本情况

（一）股票发行情况

20xx年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1005号文核准， 公司公开发行2,100万股人民币普通股股票，发行价格为25.78元/股。其中网 下向配售对象发行420万股，网上资金申购定价发行1,680万股，网下与网上发 行均已于20xx年10月13日成功发行。经深圳证券交易所深证上[2009]121号 文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “华测检测”，股票代码“300012”，公司总股本变更为81,770,000股。

（二）股本变更情况

20xx年4月22日，公司实施了《20xx年度利润分配及资本公积转增股本方

案》，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由81,770,000股变更为122,655,000 股。

20xx年4月28日，公司实施了《20xx年权益分派方案及资本公积转增股本 方案》，向全体股东每每10股转增5股，公司总股本由122,655,000股变更为 183,982,500股。

20xx年5月3日，公司实施了《2012 年度利润分配议案》，以现有总股本 183,982,500 股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本

183,982,500股，转增后公司总股本达到367,965,000 股。

根据公司股票期权激励计划，公司首次授予的股票期权进入了第一个行权

期，第一个行权期可行权数量为143.4万份。除去因员工离职需注销的股票期权

1.2万份，其余期权已全部行权。经中国登记结算公司深圳分公司登记，公司共 增发股份1,422,000股。增发后，公司总股本达到369,387,000股。

（三）公司经营范围

计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼容技术开发；电子元器件和 仪器的销售(以上不含国家限制项目和专营、专控、专卖商品)；实验室检测(取 得合格证后方可经营)；安全技术咨询(不含国家限制项目)；国内贸易(不含专营、 专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营)；环保咨询服务；电网、信息系统电磁 辐射控制技术开发(不含限制项目)；检测、校准仪器与设备的生产。

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目的

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的健康运行；

3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；

4、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管 部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域，确保不存在重大缺陷。

4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内 部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、公司治理与组织结构

根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司

法》、《证券法》、的有关要求，公司建立健全了规范的治理结构和议事规则，形 成了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的法人治理结构，依法履行《公司 法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》所规定的各项职责。

制订了与之相匹配的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》， 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《审计委员会 工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理办法》、 《投资决策程序与规则》、《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》等重大规 章制度。

公司管理层具备强烈的风险防范意识，建立了清晰的职权分工与报告机制， 形成了互相牵制、相互制约和相互监督的内部控制环境。

20xx年公司继续围绕20xx年公司制定的属地化改革方案，精简机构，提高

效率，降低成本，提升质量，实行科学、规范管理，实现资源、能力、竞争优势 的最佳组合，以保证公司各项中、长、短期战略目标的实现。

2、内部审计

公司董事会下设审计委员会，设立了直接对审计委员会负责的内审部，配备 了专职审计人员，建立了《内部审计管理制度》、《反舞弊与举报管理制度》，

设立了举报邮箱、举报传真、举报电话。内审部直接对董事会、审计委员会负责， 在董事会审计委员会的领导下，独立开展内部审计工作，行使审计职权，不受其

他部门和个人的干涉。

20xx年内审部在董事会审计委员会的领导下，独立开展了募集资金使用情

况的审计、外包审计、举报审计等内审工作，项目完成后出具了内审报告并提出 了管理建议。

3、人力资源及企业文化

公司根据《劳动法》的规定，结合公司的人力资源战略，本着注重人才的选 择、培训、激励的原则，制订了《薪酬管理制度》、《任职资格管理制度》等有利 于公司可持续发展的人力资源政策，明确了各职能岗位的任职条件和工作要求， 包括聘用、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面，确保选聘人员胜任岗位职责要求。

同时公司紧紧围绕以“诚信、专业、团队、服务、成长”为企业价值观的企 业文化体系，通过培训、开展各类企业文化活动等方式，使公司的企业文化深入 人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定思想基础。

（二）控制活动

1、内部控制制度的修订

公司依据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》、

《公司法》等法律法规的规定，根据自身的发展需要，围绕企业管理、财务管理、 采购管理、人力资源管理、质量管理等各职能部门、管理岗位、质量控制流程制 订了系统的管理制度。

20xx年公司在原有制度的基础上，根据发展的需要，修订了《内幕信息及知 情人管理制度》、《公司文件管理制度》、《公司授权管理制度》、《公司组织机构设 立调整及编码规则》、《开票管理制度》等管理文件。管理文件的不断完善并有效 执行能够有效提高公司的管理质量。

2、组织实施的内控事项

① 分、子公司及控股子公司的控制

根据现有业务和分支机构格局，同时考虑集团公司将来的发展，公司实行区 域管理，同时通过委派高级管理人员，明确控股分、子公司管理人员权限，接受 总部职能部门的业务指导及监督的方式进行管理。内审部会跟进对分、子公司及 控股子公司的财务收支审计，以加强控股子公司的财务管理，保证公司在经营管 理上的控制能力，确保公司战略目标的实现。

② 信息披露的内部控制

根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件

的有关规定，公司制订了《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度。

其中：《信息披露制度》明确规定董秘负责公司信息披露具体事务，包括与

中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、信息披露媒体联系，协调和组织 公司信息披露事务，准备信息披露文件，接待来访、回答咨询、联系股东及向投 资者提供公司公开披露的资料等，并且规定董秘在接待来访、回答咨询过程中， 需要公司相关部门协助时，有关部门应安排专人协助工作。制度还规定了信息披 露的方式等。

根据《信息披露制度》的要求，20xx年公司分别对股东大会、董事会、监 事会等会议内容以及其他应及时披露的信息在巨潮资讯网与报刊上及时进行了 披露。

而《内幕信息及知情人管理制度》明确了内幕信息的认定标准及内幕信息知 情人的范围，规定了内幕信息知情人对其知晓的内幕信息保密的措施，以及违反 制度的处理方式等。

③ 募集资金的控制

根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司制定了《募集资金 管理制度》，制度对募集资金的存储、使用等相关事项进行了明确规定。20xx年 内审部根据《募集资金管理制度》的要求，在每个季度的次月对募投资金的存储、 使用等事项进行了内审，并出具了内审意见，对募集资金的使用情况进行了相关 说明，报告期内，不存在违规使用募集资金的情况。

④ 重大投资的内部控制

根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司制定了《投资决策 程序与规则》，明确规定了投资项目的审批权限及决策程序，投资项目经董事会 或股东大会审议通过后，在投资项目实施过程中如发现该投资方案有重大疏漏、 项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败 时，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大 会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审

议。投资项目完成后，应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董 事会、股东大会报告。

根据《投资决策程序与规则》的要求，20xx年3月26日、7月18日，“第二届 董事会第二十五次会议”、“第二届董事会第二十八次会议”分别审议通过了《关 于变更华东检测基地募投项目实施方案的议案》 、《关于使用超募资金投资职安 门诊部项目的议案》，并及时在巨潮资讯网进行了公告。公告编号分别为： 2013-013 、 2013-038 。

⑤ 信息与沟通

公司建立了有效的信息沟通渠道和机制，目前使用的EAS财务管理系统、OA 管理系统、LIMS系统、MYLIMS系统、华测检测机构论坛信息系统，已经涉及公 司各个领域，覆盖所有部门。

通过建立的信息系统，公司发布各项管理通告、通报员工的奖励、任职信息。 员工通过信息系统，可以学习、掌握公司各项规章制度，对日常工作取到了指引 作用，同时，公司使用的EAS财务管理系统也大大提高了工作效率。信息系统已 经成为公司全体员工日常工作、学习、交流的重要的组成部分。

为了确保信息系统数据的安全，资讯部网络维护小组负责整个邮件系统的维 护和管理工作，邮件系统实行双机热备方式，邮件数据库每天备份一次至别的硬 盘上，每周备份一次至磁带库中，以防数据丢失。

⑥ 质量控制

公司质量管理部门制定了《管理手册》、《质量目标管理办法》、《质量考核

管理办法》、《质量审查管理办法》等质量管理办法，20xx年质量管理部根据自 身的管理需要还制订了《实验室空间使用管理规定》，质量管理制度的不断完善， 有利于强化实验室管理，确保检测数据的准确。

⑦ 关联交易及对外担保

公司根据《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《关联交易 决策制度》，对关联交易进行了明确定义，对关联交易的审议流程进行了规定。 20xx年公司对关联交易事项进行了严格管控，未发生违反《关联交易管理制度》 的情形。

公司根据《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《对外担保

管理办法》，对对外担保的审议流程进行了规定。根据《对外担保管理办法》的 相关要求，20xx年4月11日，第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 向招商银行股份有限公司申请综合授信及为全资子公司提供担保的议案》，担保 内容如下：

深圳市华测检测技术股份有限公司及全资子公司深圳市华测检测有限公司

拟向招商银行股份有限公司深圳新安支行申请2,900万的授信额度，授信期限为2 年，其中公司全资子公司深圳市华测检测有限公司的授信额度为1,900万，公司 为深圳市华测检测有限公司向银行申请1,900万综合授信提供连带责任担保，担 保期限为两年。

四、报告期内内部控制过程中存在的不足及拟采取的改进方法

随着国家改革不断深入，各项法律法规的不断完善，公司在运营时或多或少 会遇到内部控制的不足。为了确保公司的各项经营活动在国家法律法规的要求下 健康运行，保护公司财产的安全、完整，维护股东利益，公司将从以下几方面不 断完善内部控制体系：

（一）加强对上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，强化风险防范意识， 不断完善内部控制机制。

（二）充分发挥内审部的监督职能，加强对公司内部及各分、子公司进行检 查，确保内部控制制度得到有效的执行。

（三）重视人力资源体系建设，加强高端人才的引进工作，为公司不断注入 新的活力。

五、公司内部控制情况的自我评价

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求， 能够适应公司的管理需要。公司制定的各项内部控制制度均得到了有效实施，达 到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司 健康、稳定地发展。

综上说述，公司董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》、《创业板上市 公司规范运作指引》及相关规定，本公司内部控制措施截止20xx年12月31日

在所有重大方面是有效的。

20xx年公司将继续围绕制定的发展战略，完善内部控制制度，规范内部控 制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

深圳市华测检测技术股份有限公司董事会

20xx年4月8日

 

第二篇：新 华 都：关于20xx年度内部控制的自我评价报告 20xx-02-26

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2010-008

福建新华都购物广场股份有限公司

关于20xx年度内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司20xx年年度报告工作的通知》（深圳上[2009]201号）等相关法律、法规和规章制度的要求，福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司20xx年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价并出具此报告。

一、公司基本情况

福建新华都购物广场股份有限公司系由新华都实业集团股份有限公司、福建新华都投资有限责任公司、陈志勇、周文贵、叶芦生、刘晓初、陈志程等自然人在福建新华都购物广场有限公司的基础上发起设立的股份有限公司。于20xx年4月9日依法于厦门市工商局完成股权变更登记的法律手续，换取了注册号为3502001007001号的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币8008万元，经营期限自20xx年5月17日至20xx年5月16日。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]893号文核准，本公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币2,680万元，变更后的注册资本为人民币10,688万元。截至20xx年12月31日，本公司累计发行股本总数10,688万股，公司注册资本为10,688万元。

经营范围：1、批发零售百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机及配件、建筑材料、工艺美术品（上述经营范围不含商场销售）；2、收购农副产品（不含粮食、种子）；3、商务咨询服务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可后方能营业。）

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公

司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制制度的有关情况

（一）公司内部控制的组织架构和环境

1、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。

董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。

2、组织机构

公司根据实际情况，设立了相应的职能部门，主要职能部门包括：总经理办公室、人事行政部、财务部、采购部、营运部、信息部、审计部和董事会办公室等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

3、 流程控制

根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，范围涵盖了采购、仓储、销售、配送、客服及行政管理各个环节，并严格规范地实施了流程控制措施。对运营中发现的新问题，能够及时地讨论总结并对流程进行修改完善。

4、 财务会计控制

公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环

节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

5、内部审计

根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。

6、人力资源政策

公司本着“以人为本、人尽其才、才尽其用、追求卓越”的用人方针和“公平、公正、公开”的用人原则，努力为全体员工创造良好的工作环境和发展空间。

公司严格根据《劳动法》和《劳动合同法》管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理方面一系列的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明。公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司门店拓展与业务发展的需求。

7、企业文化

公司注重企业文化建设，企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现，优秀的企业文化可以增强企业的凝聚力，提高企业的团队精神。

公司通过开展形式多样的文化、体育等联谊活动丰富员工的文化生活，增强了企业凝聚力和竞争力，如一年一度的“优秀供应商大会”是一次企业与供应商之间增进了解、加强合作的聚会；公司还印制了《员工手册》，对公司文化、规章制度和人事管理等方面进行宣传和指导，公司企业文化建设在实践中不断得到丰富和完善。

（二）公司内部控制制度建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《内部审计制度》、《审计委员会年报工作规程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《（分）子公司管理制度》、《董事、监事薪酬制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》和董事会各专门委员会工作细则（提名委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则）等在内的一系列内部管理制度。随着公司管

理的不断加强，公司内部管理制度的有效性也在不断提高。

（三）20xx年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

公司治理专项工作小组组织相关部门严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，不断完善内部控制制度。

1、建立健全内部控制制度

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关文件精神，20xx年1月9日公司召开一届二次临时董事会会议，审议并通过《福建新华都购物广场股份有限公司审计委员会年报工作规程》；

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关规定，公司于20xx年3月27召开一届九次董事会会议，对《福建新华都购物广场股份有限公司章程》和《福建新华都购物广场股份有限公司投资管理制度》的相关条款进行了修订。

以上制度的建立和对《公司章程》及相关制度的修订，进一步健全了公司内部控制体系。

2、切实发挥董事会专门委员会的作用

公司各个专门委员会认真对照各委员会工作细则，按照董事会各个专业委员会的工作细则严格要求，积极履行各专业委员会的职责，各专业委员会工作落到实处和，运作规范。

20xx年度，各专业委员会在公司发展中的重要作用得到进一步发挥。审计委员会共召开了五次会议，薪酬与考核委员会共召开了两次会议，战略委员会共召开了两次会议，董事会提名委员会因未有董事、监事或高级管理人员任免情况，未召开会议。

3、进一步推动公司投资者关系管理工作

公司严格执行《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，公开、公平、公正对待所有投资者。公司设立了专线电话、电子信箱答复投资者的问题，积极做好投资者日常来电、来函和来访工作；公司在网站上设置投资者关系专栏，及时更新公司有关信息，对公司最新披露的公告进行转载，方便了投资者查阅公司公告。在接待投资者、分析师和媒体时，严格登记、记录相关信息，防止出现选择性信息披露或泄露未公开重大信息的情况，确保了信息披露的公平。

（四）重点控制活动

1、对控股子公司的内部控制

公司制定了《（分）子公司管理制度》，加强对子公司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理；公司总经理及其他

高级管理人员职责明确，对子公司的分管明确到人；明确要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股子公司实行公司统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

2、关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，积极保护公司及中小股东的利益。

3、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。20xx年度，公司无对外担保。

4、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理办法》，通过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法律法规和《募集资金管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500 号《关于募集资金年度使用情况报告的规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，公司董事会对截至20xx年12 月31 日止公司募集资金年度存放与使用情况出具了专项报告，《关于募集资金20xx年度存放与使用情况的专项报告》经20xx年2月24日召开的公司一届十四次董事会会议审议并通过。中审国际会计师事务所出具了《募集资金20xx年度使用情况鉴证报告》。

5、重大投资的内部控制

为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了《投资管理制度》。报告期内，公司所有重大投资均完全符合《公司章程》等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序。

6、信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司设立董事会办公室负责信息披露事务；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。

20xx年度，公司信息披露严格遵循相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平，对因工作疏忽造成的信息披露程序问题及时进行了修正。

四、内部控制制度的完善措施

（一）内部控制检查监督工作的情况

按照独立运行、相互制衡的原则，公司监事会对公司财务状况、董事及其他高级管理人员执行公司职务行为进行全面监督；内部审计委员会对公司财务收支、经营活动、重大关联交易行为、各分子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查的形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效执行。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。

（二）完善内控制度的有关措施

1、进一步加强公司员工尤其是董事、监事、高级管理人员在业务、职业道德等方面的培训，提高依法运作意识，树立风险防范意识和危机意识，培育良好企业精神和内部控制文化，为打造更有凝聚力的团队打好基础。

2、进一步加强内部审计工作的开展，使其更广泛、更深入。充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保公司运作规范。

3、不断更新和完善公司内部控制体系，使各项内部控制制度更加健全。针对经营中发现的新问题要及时与相关部门沟通并听取其意见，进而制定出科学的内部控制流程予以规范。

五、公司内部控制制度的自我评估

建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性，以及确保评价报告真实、完整地反映公司20xx年12月31日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任。

公司业已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准建立的各项制度与按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估，对上述内部控制制度执行的有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，自20xx年1月1日至20xx年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，已建

立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。公司内部控制是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

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董 事 会

二〇一〇年二月二十四日