第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工 作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,．指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 审计委员会下设审计委员会工作小组，负责审计委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理 层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员应当具备相当的会计和财务管理知识。

第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员（召集人）经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第八条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止审计委员会委员资格。审计委员会人数不足时，需根据上述第五至第七条规定补足。

第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性．

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项．

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟 通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题 的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少 包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发 现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构与的沟通的职责包括：

（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的 配合。

第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会 报告，并提出建议。

第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。

第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委员（召集人） 不能或拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委员主持。

第二十二条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据 需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任 委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故 不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出 席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委 员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为 出席。

第二十三条 审计委员会会议应有至少两名委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条 审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十六条 根据工作需要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部 审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。

第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 信息披露

．．． ．．．．

第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，．包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审 计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情 况。

．．

第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情 况。

第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股 票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的 专项意见。

第六章 附 则

第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。细则如需修订，报董事会审议通过。

第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。

 

第二篇：中国中冶董事会财务与审计委员会工作细则中国冶金科工股份有限公司

中国冶金科工股份冶金科工股份有限公司 有限公司 董事会董事会财务与审计委财务与审计委员会工作员会工作细则工作细则 细则

目 录 录

第一章 总则.............................................................................................1

第二章 人员组成......................................................................................1

第三章

第四章

第五章

第六章 职责权限......................................................................................2 工作程序......................................................................................3 议事规则......................................................................................4 附则.............................................................................................5

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第一章 第一章 总则 总则 总则

第一条 为加强中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，第一条

完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(不时修订)（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，设立中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会（以下简称“财务与审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 财务与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。第二条

财务与审计委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。

第二章 第二章 人员组成 人员组成 人员组成

第三条 财务与审计委员会至少由3名非执行董事组成，独立董事需占半数第三条

以上，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。

第四条 财务与审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集第四条

和主持委员会会议。

第五条 财务与审计委员会委员及召集人，由董事长提名，董事会讨论通过第五条

产生。

公司股票上市地对财务与审计委员会委员的资格有特别规定的，从其规定。

第六条 财务与审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任第六条

1

董事会其他专门委员会的职务。

第七条 财务与审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选第七条

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室负责财务与审计委员会日常工作联络和会议组织工第八条

作，公司计划财务部、审计部等相关职能部门是财务与审计委员会日常工作的支持机构。

第三章 第三章 职责权限 职责权限 职责权限

第九条 合法性和第九条 财务与审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、

效益性进行独立的评价和监督，具体行使以下职权：

（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；

（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；

（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；

（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；

（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；

（六）审议公司的资产负债率上限，并向董事会提出建议；

（七）审议公司年度内部审计工作计划；

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（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；

（九）提议聘请或更换外部审计机构；

（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见； （十二）负责内部控制审计工作的协调；

（十三）董事会授予的其他职权；

（十四）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及财务与审计委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录14《企业管治常规守则》第C.3条的有关原则及守则条文中建议的职权）。

公司股票上市地上市规则对财务与审计委员会的职责有特别规定的，从其规定。

第十条 财务与审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决第十条

定。

第四章 第四章 工作程序 工作程序 工作程序

第十一条 在董事会办公室的协调下，公司计划财务部、审计部等相关职能第十一条

部门负责为财务与审计委员会及时、完整、真实地提供有关资料和服务。相关的资料包括：

（一）年度审计工作计划；

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（二）公司相关财务报告；

（三）内外部审计机构的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司内控制度的相关材料；

（六）公司重大关联交易审核报告；

（七）其它材料。

第十二条 财务与审计委员会根据公司计划财务部、审计部等相关职能门部第十二条

门的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会。

第五章 第五章 议事规则 议事规则 议事规则

第十三条 财务与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。年度定期会议第十三条

次数应按董事会、董事长的要求，结合实际工作需要确定；经召集人或两名以上（含两名）委员提议，必须召开临时会议。会议通知于会议召开前10日（临时会议提前三个工作日）送达各参会委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。

第十四条 财务与审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。第十四条

会议由召集人主持，召集人因故不能到会时，可书面委托其他委员主持。财务与审计委员会会议可采取电话会议或书面签署决议方式召开，但委员的意见、建议或表决结果应在会议当天以书面形式传真至董事会办公室，并在三日内给董事会办公室寄出原件。

第十五条 财务与审计委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意第十五条

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见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十六条 每名委员有一票表决权，财务与审计委员会作出的决议，须经全第十六条

体委员过半数表决通过。委员会会议表决采用举手或投票表决方式，未到会委员可采取通讯表决方式。

第十七条 根据需要，财务与审计委员会可邀请公司其他董事、监事、高级第十七条

管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。列席人员没有表决权。如请中介机构提供专业意见，应签订保密协议。中介机构费用由董事会基金支付。

第十八条 财务与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报第十八条

公司董事会。

第十九条 董事会办公室负责会议记录和形成会议纪要，并在会议结束后三第十九条

个工作日内将会议纪要送达每位委员。每位委员应在收到会议纪要后三个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送达董事会办公室。

若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送达董事会办公室。若确属记录错误或遗漏，董事会办公室应做出修改，委员应在修改后的会议纪要上签名。

会议记录、会议纪要由董事会办公室负责保存，保存期限十年。

第二十条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅第二十条

自披露有关信息。

第六章 第六章 附则 附则 附则

第二十一条 本细则自董事会按照《董事会议事规则》审议通过之日起施行。 第二十一条

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第二十二条法规及有关文件、修改后的《公第二十二条 本细则如与新出台的国家法律、十二条

司章程》相抵触，按国家法律、法规及有关文件、《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议。

第二十三条 高级管理人员包第二十三条 本细则所称董事是指公司董事会的全体成员，

括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二十四条 本细则由董事会负责修订、修改。 第二十四条

第二十五条 第二十五条

6 本细则的解释权归公司董事会。