验资报告瑕疵解决之道

(2012-01-04 21:51:02)

【案例情况】

一、精锻科技：因汇率差异导致验资瑕疵

20xx年12月31日，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司转让其持有的公司25%的股权，转让价格为87.5万美元。同日，美国檀岛公司与夏汉关等11名自然人签署了《股权转让协议书》。

20xx年3月26日，姜堰市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏太平洋精密锻造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（姜外经贸资字﹝2009﹞13号），批复同意本次股权转让。

20xx年4月19日，江苏省泰州工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：321200400000908）。

公司20xx年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。

20xx年12月11日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。公司20xx年11月增资后的注册资本随之更正为40,273,684元。同日，各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。

20xx年12月25日，姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（2009）第221号），确认截至20xx年12月31日，公司注册资本合计应为人民币3,624.6315万元，实收资本应为人民币3,624.6315万元，并对姜明会验字（2009）第052号《验资报告》中确认的实收资本金额予以更正。

20xx年12月25日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字﹝2009﹞1341号），对相关注册资本更正事宜予以验证确认。

就上述注册资本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理局出具了《公司勘误核准通知书》（公司变更﹝2009﹞第 12290004 号），并换发了企业法人营业执照。

由于本次注册资本勘误更正，20xx年12月，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投签订了《增资协议之补充协议（一）》，主要内容为按持股比例不变的原则调整公司实收资本，并相应调整了资本公积。上述《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》没有对赌条款，也没有其他可能影响股权变动的条款。除上述《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投未签订任何对赌协议或其他可能影响股权变动的协议。

江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投已于20xx年1月出具《承诺》：“本公司于20xx年11月与江苏太平洋精密锻造有限公司（以下称“太平洋”）签订的《增资协议》及20xx年12月签订《增资协议之补充协议（一）》，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议，本公司与太平洋不存在其他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。

二、银信科技：老公司法的分期出资

（一）基本情况

1、公司设立

银信有限成立于20xx年5月31日，注册资本为1,000万元，梁宝山和曾丹分别出资510万元和490万元。银信有限于20xx年5月24日首次出资为50万元，其中梁宝山缴纳货币出资25.50万元，曾丹缴纳货币出资24.50万元，并明确将于20xx年11月30日、20xx年5月30日缴纳未缴部分。

保荐机构经核查后认为，银信长远设立过程与当时《公司法》的规定有所不符，存在一定的法律瑕疵，但股东出资验资及分期缴纳均符合20xx年2月《北京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，股东已足额实际缴纳相应出资，符合北京市工商登记管理部门的要求，并依法取得工商设立登记，不构成公司上市的实质障碍。

2、20xx年2月变更

20xx年2月，股东梁宝山和曾丹分别缴纳货币出资242.25万元和232.75万元，共计475万元出资，公司实缴注册资本变更为525万元。

经核查，上述出资已超过了原定出资期限20xx年11月30日，不符合20xx年2月《北京市工商行政管理局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》对分期出资期限的规定。

保荐机构认为，该期出资未能在原定出资期限内到位，存在一定的法律瑕疵，不过，上述出资已足额缴纳且依法取得了工商变更登记，不构成本次上市的实质障碍。

（二）反馈意见

【反馈意见1：关于银信有限20xx年成立及20xx年2次增资时，是否按当时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定验资及缴纳出资】

1、银信有限成立时验资及缴纳出资情况说明

20xx年5月10日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报告单》（No. 0107217）、《交存入资资金报告单》（No. 0107218），确认曾丹已交存银信有限入资资金人民币245,000元，梁宝山已交存银信有限入资资金人民币255,000元。

20xx年5月19日，曾丹及梁宝山签订《公司章程》，其中载明银信有限设立时的注册资本为人民币1,000万元，其中，梁宝山出资人民币510万元，占注册资本的51%；曾丹出资人民币490万元，占注册资本的49%。

20xx年5月31日，银信有限取得北京市工商行政管理局（“北京市工商局”）核发的注册号为1101082699587的《企业法人营业执照》（注明：实缴注册资本人民币50万元）。

根据银信有限设立时有效的《公司法》第二十五条、第二十六条的规定，有限责任公司设立时股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。经金杜核查，曾丹及梁宝山向银信有限缴付的首期注册资本的金额不符合当时有效的《公司法》第二十五条的规定，且未按照二十六条的规定履行验资程序。

经金杜核查，曾丹及梁宝山首期向银信有限出资人民币50万元，系依据北京市工商局颁发并于20xx年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手续。该规定第（六）条规定：“企业注册资本（金）实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清或分两期缴清。投资人应当在章程中规定注册资本（金）数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限，以及投资人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。注册资本（金）的缴付期限最长不得超过三年。”

金杜认为，曾丹及梁宝山在银信有限设立时未依照当时有效的《公司法》的规定全额缴付注册资本，但曾丹及梁宝山已在银信有限设立时缴付了人民币50万元注册资本，并在银信有限于20xx年5月19日通过的章程中约定了剩余注册

资本分两期缴足，第一期于银信有限设立之日起六个月内，第二期于银信有限设立之日起三年内全部缴清，该等情形符合有权工商登记机关所适用的规范性文件，并已取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。

此外，《市场准入若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。金杜认为，银信有限在上述入资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但银信有限已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。

综上，金杜认为，发行人前身银信有限设立时的验资及缴纳注册资本相关情况虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合有权工商登记机关所适用的规范性文件并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。

2、银信有限20xx年增加实收资本时验资及缴纳出资情况说明

20xx年1月25日，银信有限召开股东会并作出股东会决议，同意银信有限实缴注册资本由人民币50万元变更为人民币525万元，并对银信有限的章程进行相应修改。

20xx年2月1日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报告单》（No.0108950）、《交存入资资金报告单》（No.0108949），确认曾丹已交存银信有限入资资金人民币2,327,500元，梁宝山已交存银信有限入资资金人民币2,422,500元。

20xx年2月4日，银信有限取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注明：实缴注册资本525万元）。

根据银信有限20xx年5月19日通过的章程第五条的规定，银信有限股东梁宝山及曾丹应当于银信有限设立之日起6个月内缴付人民币475万元注册资本。根据《市场准入若干意见》第（七）条规定：“注册资本（金）一次性缴付的，应当在企业设立之日起一年内缴付其未缴部分。注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起三年内全部缴清。”

根据中国光大银行北京海淀支行出具的《交存入资资金报告单》（No.0108950）及《交存入资资金报告单》（No.0108949）并经金杜核查，银信有限的股东于20xx年2月1日缴纳上述银信有限第二期人民币475万元注册资本，而未在银信有限设立之日起六个月内（即20xx年11月30日之前）缴付银信有限第二期注册资本，且银信有限未按照当时有效的《公司法》二十六条的规定履行验资程序。

根据当时有效的《公司法》第二十五条规定，未按规定缴纳注册资本的，“应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。20xx年5月12日，梁宝山及曾丹签署了《确认函》，分别豁免对方因未按期交付本期注册资本而承担的违约责任。金杜认为，由于第二期注册资本已于20xx年2月缴足，当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本管理办法》及有权工商登记机关所适用的规范性文件未对股东未按时履行出资义务设置具体处罚，且银信有限已经就本次实缴注册资本增加取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，上述延期出资行为不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。

依据北京市工商局颁发并于20xx年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。

金杜认为，银信有限在上述实缴注册资本增加过程中未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但银信有限已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。

综上，金杜认为，发行人前身银信有限20xx年实收资本增加时的验资及缴纳注册资本相关情况虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合有权工商登记机关所适用的规范性文件并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。

3、关于发行人第二次实缴注册资本超过原定期限

20xx年1月25日，银信有限召开股东会并作出股东会决议，同意银信有限实缴注册资本由人民币50万元变更为人民币525万元，并对银信有限的章程进行相应修改。

20xx年2月1日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报告单》（No.0108950）、《交存入资资金报告单》（No.0108949），确认曾丹已交存银信有限入资资金人民币 2,327,500 元，梁宝山已交存银信有限入资资金人民币2,422,500元。

20xx年2月4日，银信有限取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注明：实缴注册资本525万元）。

根据银信有限20xx年5月19日通过的章程第五条的规定，银信有限股东梁宝山及曾丹应当于银信有限设立之日起6个月内缴付人民币 475 万元注册资本。根据《市场准入若干意见》第（七）条规定：“注册资本（金）一次性缴付的，应当在企业设立之日起一年内缴付其未缴部分。注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起三年内全部缴清。”

根据中国光大银行北京海淀支行出具的《交存入资资金报告单》（No.0108950）及《交存入资资金报告单》（No.0108949）并经金杜核查，银信有限的股东于20xx年2月1日缴纳上述银信有限第二期人民币475万元注册资本，而未在银信有限设立之日起六个月内（即20xx年11月30日之前）缴付银信有限第二期注册资本，且银信有限未按照当时有效的《公司法》二十六条的规定履行验资程序。

根据当时有效的《公司法》第二十五条规定，未按规定缴纳注册资本的，“应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。20xx年5月12日，梁宝山及曾丹签署了《确认函》，分别豁免对方因未按期交付本期注册资本而承担的违约责任。

金杜认为，由于第二期注册资本已于20xx年2月缴足，当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本管理办法》及有权工商登记机关所适用的规范性文件未对股东未按时履行出资义务设置具体处罚，且银信有限已经就本次实缴注册资本增加取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，上述延期出资行为不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。

依据北京市工商局颁发并于20xx年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。

金杜认为，银信有限在上述实缴注册资本增加过程中未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但银信有限已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。

综上，金杜认为，发行人前身银信有限 2005 年实收资本增加时的验资及缴纳注册资本相关情况虽然不符合当时有效的《公司法》的规定，但符合有权工商

登记机关所适用的规范性文件并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。

三、佳讯飞鸿:非货币性出资没有验资报告的价值核验

20xx年10月27日，有限公司股东会通过决议，一致同意以下转让，转让价格参考20xx年12月31日的每1元出资所对应净资产值2.56元（未经审计）并经各方友好协商确定，相关各方签署了《出资转让协议书》。此次股权转让中受让方资金系自有资金。另外，根据《关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》第六条规定：“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本（金）的比例最高可达60％，另有约定的除外”，有限公司股东会通过决议，一致同意林菁等22人以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增加公司注册资本，由原来的500万元增加到1,000万元。该非专利技术经北京科之源资产评估有限责任公司评估（科评报字【2004】第134号），评估值为506万元。林菁等22人拥有的上述非专利技术的评估值如下：

根据北京市工商行政管理局20xx年2月15日下发的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法（十四）投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的，其价值和权属应当经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确认。（十五）企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记”，有限公司聘请北京正大会计师事务所对上述非专利技术产权转移至公司名下的事实进行了审验，认定上述非专利技术已完成转移手续，其中500万元用于股东出资，另6万元计入资本公积，并出具了正大审字（2004）第B0119号《审计报告》。北京市工商行政管理局于20xx年11月25日核准了上述事项。

20xx年，有限公司改制成为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下称“股份公司”或“公司”），股份进入中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统（以下称“三板”）挂牌交易，同时，公司开始运作国内资本市场公开发行并上市。在相关中介机构对公司规范运作的辅导过程中，相关股东认识到前述用于增资的非专利技术是公司财产，不能用于对公司增资。12月17日，公司20xx年第三次临时股东大会通过决议，一致同意前述22人采取现金增资的方式改正。

鉴于马燕平、郭超、杨涛、巢南成、倪进、邱吉民当时已不再是公司股东，股东林菁同意代为支付该等人员的增资款。20xx年12月27日，各出资方均用自有资金一次性缴纳了款项。

本次20xx年增资的非专利技术权属情况及出资程序如下：

（1）20xx年10月，有限公司股东会通过决议，一致同意公司注册资本由500万元增加到1,000万元，新增的500万元，由林菁等二十二名股东以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增资。该项非专利技术经北京科之源资产评估有限责任公司以《铁路数字化指挥调度技术资产评估报告书》（科评报字【2004】第134号）评估，评估值为506万元。北京正大会计师事务所于20xx年10月25日出具了编号为正大审字（2004）第B0119号《审计报告》确认：“上述非专利技术合计为506万元，其中500万元用于股东出资，另6万元根据《企业会计制度》的规定计入公司资本公积科目。”审验结论为：“经过对贵公司提供的20xx年10月21日第0801号凭证和有关资料的审验，以上非专利技术已完成转移手续。”公司于20xx年11月在北京市工商行政管理局办理了上述增资的变更登记手续，并取得注册号为1101082461187的《企业法人营业执照》。

（2）前述22名股东以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增资时，认为该非专利技术属于业余发明，应为个人所有，且将对公司的发展起到重要作用，经股东会决议，一致同意将该非专利技术评估后投入公司。20xx年在发行人上市辅导期间，辅导机构认为该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用

了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，认定为业余发明理由不够充分，以此出资存在瑕疵，应将该部分出资予以补正。

（3）20xx年12月17日，公司2007 年第三次临时股东大会通过决议，同意以该非专利技术增资的22名股东将增资部分用现金补正，同时该非专利技术归公司所有。鉴于原股东马燕平、郭超、杨涛、巢南成、倪进、邱吉民目前已不再是公司股东，股东林菁同意代为支付该等人员的补缴金额。

20xx年4月10日，发行人会计师对公司原股东补正增资款的情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字【2008】第3283号《专项审核报告》。根据该《专项审核报告》，确认公司原股东补正增资款的情况真实、合法、完整。

经核查，保荐人认为，股东20xx年以非专利技术增资的行为存在瑕疵，但此次增资中存在的问题已经得到补正，不会损害其他股东和债权人的利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍，补正后本次增资行为合法、有效。

经核查，发行人律师认为，股东20xx年以非专利技术增资的行为是真实的，虽然由于认识错误，使此次增资行为存在瑕疵；但此次增资中存在的问题已经得到补正，不会损害其他股东和债权人的利益，不会对本次发行上市构成实质性障碍，补正后本次增资行为合法、有效。

四、数码视讯：无偿增资问题的关注

1、基本情况

20xx年6月24日，股东会通过决议同意数码有限的注册资本由830万元增加到1,300万元，其中张刚以非专利技术无偿增资470万元。20xx年6月24日，北京中育正资产评估有限公司出具京中评报字（2004）第A06-16号《张刚先生“数字电视编、解码器技术”非专利技术评估报告书》，该评估报告记载：“非专利技术—‘数字电视编、解码器技术’评估价值为489.27万元”。北京正大会计师事务所20xx年6月24日出具正大审字【2004】第B0070号《审计报告》，

对此次增资予以审验，并确认该非专利技术已完成转移手续。数码有限于 20xx年6月25日完成了工商变更。

北京市工商局于20xx年2月25日颁布《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]第19号），该文件对内资企业注册资本（金）验证办法做如下规定：“投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记。”根据该规定及当时工商局的具体要求，张刚此次增资没有向北京市工商局提交《验资报告》，但依照法规履行了必要增资审验程序。

保荐机构、发行人律师认为，根据《若干意见》的规定，《验资报告》并非本次增资所需要提交的文件；发行人已经按照《若干意见》中相关规定提交了本次增资所需的全部文件，并办理完毕工商登记手续，本次增资款项足额缴纳。

申报会计师认为，发行人的历次出资均已到位，真实有效，不存在虚假出资和抽逃资金的情况。

根据国家科学技术部、国家工商行政管理局于19xx年5月7日颁布的《<关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定>实施办法》（国科发政字数码视讯[1998]171号）的要求，“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业（以下统称企业）注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请。”

此次增资时，张刚以非专利技术作价470万元，该非专利技术增资额占数码有限增资后注册资本1,300万元的36.15%。数码有限根据《中关村科技园区企业登记注册管理办法》，仅由数码有限全体股东签署《高新技术成果说明书及确认书》确认出资技术为高新技术，没有按照当时科技部、国家工商局的要求履行相关认定程序。

鉴于此次增资没有按照当时国家科技部和工商局的相关规定对出资技术进行认定，数码视讯已向北京市海淀区科学技术委员会补充提出高新技术成果审查认定申请，北京市海淀区科学技术委员会于20xx年3月4日补充出具《出资入股高新技术成果认定书》，认定“张刚于20xx年6月24日向公司增资470万元的非专利技术数字电视编、解码器技术为出资入股高新技术成果。”另外，数码视讯现有股东已按股权比例于20xx年6月30日以现金方式向公司增加股东投入470万元，计入资本公积。

2、无偿增资

为支持公司发展，张刚自愿以非专利技术“数字电视编、解码器技术”增资未增加自身股权比例，该行为符合北京市工商行政管理局相关管理规定。

张刚20xx年硕士研究生毕业不久即加入公司研发部，作为公司创业者之一参与研发工作，20xx年4月经提拔担任公司副总经理至今。20xx年，张刚利用业余时间钻研出较为成熟的数字电视编、解码器技术，但要把该项技术实现完整的产业化、付诸实践并实现价值，则还需要配套的生产设备及进一步的资金支持，同时还更需要适宜的管理团队和销售网络。与此同时，20xx年，公司在数字电视领域的发展处于起步阶段，为提升公司的市场地位、品牌知名度和成功竞标的实力，急需扩大注册资本。为支持公司业务发展，并实现自己技术研发成果的价值，张刚自愿以该非专利技术增资并不增加自身股权比例，以支持公司的发展并实现自我价值。

张刚先生于20xx年8月12日出具《确认函》：确认此次以非专利技术增资未增加自身股权比例是其真实意思表示，对此次增资无任何异议，不存在纠纷或潜在纠纷。

此外，张刚以该非专利技术增资并不增加自身股权比例已经全体股东协商一致，并在公司章程中明确表示。因此，根据《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发[2001]69号），此次增资中张刚以该非专利技术增资并不增加自身股权比例导致的出资额比例与股权比例不一致的情形符合相关规定。

【案例评析】

1、发行人历史沿革中有很多问题值得重点关注，而出资问题无疑是重中之重。很多历史问题如果能够保证结果公允且不存在潜在风险那么曾经的一些瑕疵和不合规是可以容忍的，但是审核实践中对于出资问题的关注从来没有放松，因为出资问题直接涉及到公司正常生产经营的基础甚至股东诚信问题。而作为股东出资行为最直接也是最重要证据的验资报告是否合规完备，则是中介机构解决出资问题最重要的依据和支持，首发上市申报文件中需要报送有关验资报告也说明了验资报告的重要性。小兵曾在以往案例中对于出资问题做过一些专题的总结，在本节中将主要对验资报告的问题做一些简要的分析。

2、验资报告出现的问题，简要总结起来主要有如下几种情形：①验资报告形式不合规；②验资报告内容与实际情况不符；③验资报告要件不全；④没有验资报告。验资报告形式不合规的情形倒不是很常见，主要是由于中介机构在审核验资报告问题时主要依据“实质重于形式”的原则，这在后面几种情形中得到了很好的体现。验资报告如果与实际情况不符，那么要根据实际情况进行股东出资的审验，由会计师出具复核报告；如果是要件不全，比如银行入账单不全等情形，那么需要根据实际情况将全部入账单找齐，必要时出具复核报告。没有验资报告的情形呢，这种情况就比较严重了，就相当于股东的出资没有了最核心的依据，需要重点关注。

3、没有验资报告的情形主要有两种，一种是当地工商局有明确要求不需要验资报告，另外一种就是企业认识不够同时工商局审核不严而没有验资报告，前者如案例中提到的北京工商局的情形。不论哪种情形导致股东出资时没有验资报告，都要面临一个比较棘手也是跨不过去的问题，那就是怎样验证股东出资的真实性和充实性。

4、尽管北京市工商局规定出资可以没有验资报告，但是也有着严格的程序：①如果是货币出资，需要全部银行入账单和审计报告以确认公司收到出资；②如果是非货币性出资，则需要评估报告和审计报告，说白了这个审计报告有点验资报告的意味。那么在这种情况下，尽管没有验资报告，只要能取得入账单或者评

估报告也是可以验证股东出资的真实性和充实性的。那么如果不是北京地区的企业出现这种情况呢？小兵认为也应该遵循这样的思路去处理，从入账单或者评估报告的各个角度去审验出资情况，最后由会计师出具复核报告。

5、还有更离谱的怎么办？比如货币资金没有全部入账单，那么需要从银行存款及现金流转情况来核查；如果是非货币性资产没有评估报告，那么要从购买#5@p、海关完税凭证、支付凭证、资金流转等角度进行核验。当然，小兵还建议在核查清楚之后至少需要省级工商总局出具证明文件，以保证合规性。另外，需要注意的一点是，这样比较严重的验资违规行为一定是在整体变更股份公司之前甚至是报告期前，比如某案例整体变更时没有验资报告，尽管由省级人民政府出具证明但是也没有获得认可，会里意见还是需要主管部门工商总局出具意见。

6、上述案例中还有一些特殊情况一起与大家分享并探讨：①精锻科技：在外资转内资时由于汇率计算基准日问题而导致出资不实，最后验资报告进行可勘误，同时说明一点在外资转内资时需要会计师根据汇率从新出具验资报告。②银信科技：北京工商局不仅规定股东出资可以不用验资报告，甚至出台了违反老公司法的可以分期出资的规定；③数码视讯：股东无偿增资的合规性解释，也就是股东出资增加公司注册资本而不增加持股比例导致出资与股份不一致的情形。