第二篇：大连智云自动化装备股份有限公司

大连智云自动化装备股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”、“公司”、“本公司”、“股份公司”）前身为成立于19xx年11月的大连智云机床辅助设备开发公司（以下简称“智云开发公司”），19xx年6月智云开发公司改制设立大连智云机床辅机有限公司（以下简称“智云有限”、“有限公司”），20xx年5月智云有限采取整体变更方式设立股份公司。

一、有限公司阶段股本演变情况

（一）智云有限前身智云开发公司设立-19xx年11月

智云有限的前身为智云开发公司。19xx年11月25日，智云开发公司在大连市工商行政管理局注册成立；住所为大连市沙河口区如意街132号；经营场所在大连市庄河县桂云花乡桂云花村；法定代表人为于淑兰；经济性质为集体所有制；注册资金15万元；主办单位为庄河市组合机床附件厂；经营方式为开发设计、生产和销售，经营范围为机床及机床辅助设备的产品开发、机电一体化产品的开发、高智能型游乐设施的开发，技术转让、咨询和培训，机电、化工产品的经销。

19xx年5月11日，智云开发公司住所和经营场所变更为大连市甘井子区甘北路，法定代表人变更为谭永良。

保荐机构和律师关于智云开发公司出资有关情况的说明：

1、保荐机构和律师查阅了智云开发公司19xx年11月设立时的工商登记档案资料及其挂靠单位庄河县组合机床附件厂出具的《注册资信证明书》，确认如下事实：

智云开发公司19xx年11月设立时，未由注册会计师出具验资报告，而是由主管单位庄河县组合机床附件厂出具《注册资信证明书》对出资予以验证。 根据19xx年7月1日施行的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（国务院第1号令）第十五条第（四）项的规定，申请企业法人开业登记应当提交的文件、证件为“资金信用证明、验资证明或者资金担保”。 据此，智云开发公司 4-5-1

设立时可选择提供主管单位开具的资信证明作为工商登记备案证件，而不需再由注册会计师验证并出具验资报告。

综上所述，保荐机构和律师认为：智云开发公司19xx年11月设立时未经注册会计师验资并出具验资报告，符合当时法律、法规的规定，不构成违法，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

2、保荐机构和律师查阅了大连市城镇集体企业清产核资领导小组出具的编号为45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》、大连集兴审计事务所（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》、智云开发公司及发行人有关工商登记档案资料，确认如下事实：

①智云开发公司19xx年11月成立时申请注册资本15万元，其中货币出资4,611元，其余145,389元出资分别于19xx年、19xx年以盈余公积金转增方式出资到位。

②根据智云有限19xx年6月设立时大连集兴审计事务所出具的（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》的验证 ，智云有限四个出资人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾均根据约定及时、足额履行了出资义务，出资全部到位，大连市工商局也据此予以核准注册登记。

③发行人（包括整体变更前的智云有限）系在智云开发公司改制基础上设立的有限责任公司，两者之间体现为资产、业务、人员和债权债务等的承接关系，但两者是依据不同的法律、法规设立的相互独立的两个企业法人，而并非同一法律主体，智云开发公司设立时出资所存在的瑕疵对发行人的出资不产生任何影响。

因此，保荐机构和律师认为：智云开发公司成立时的出资情况不构成发行人出资不实，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）智云开发公司甄别并改制设立智云有限-19xx年6月

根据财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局联合颁发的“财清字[1998]9号”《关于印发〈清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见〉的通知》，智云开发公司决议改制为有限责任公司，并解除与大连庄河市组合机床附件厂的集体所有制企业挂靠关系。

4-5-2

受大连市城镇集体企业清产核资领导小组委托，大连博源会计师事务所于19xx年10月16日出具大博会清字[1998]第23号《产权界定查证报告》，确认：截止19xx年12月31日，智云开发公司所有者权益为762,221元，其中实收资本150,000元，盈余公积139,688元，未分配利润472,533元。智云开发公司原始投资系由自然人谭永良投入，主办单位庄河市组合机床附件厂并未实际出资，智云开发公司属挂靠企业。

19xx年11月13日，大连市城镇集体企业清产核资领导小组办公室出具45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》，审核确认：

①大连智云机床辅助设备开发公司成立于19xx年11月，属集体所有制； ②举办方为庄河组合机床附件厂，举办方未对公司投资，是挂靠形式； ③企业原始投资额为15万元，其中谭永良投资4,611.65元，剩余资金未到位，分别于19xx年12月、19xx年4月和5月由盈余公积提取转入实收资本；

④举办方在此未追加资金，投资方未追加资金，企业未返回投资人资金。 因此，智云开发公司经济性质属于私营，实收资本为15万元。

20xx年2月8日，大连市人民政府出具《关于对大连智云机床辅助设备开发公司企业性质界定意见予以确认的函》，认定：大连市城镇集体企业清产核资领导小组办公室于19xx年11月13日出具的上述45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》正确有效。

19xx年6月4日，谭永良在甄别后的智云开发公司改制基础上连同部分货币与谭永刚、邸彦召、刘宜宾共同设立智云有限。智云有限成立的有关情况如下：

1、全体出资人的出资方式及资产明细： 序号

1

2

3

4 出资人姓名 谭永良 谭永刚 邸彦召 刘宜宾

合 计 出资方式 净资产 货币 货币 货币 货币 出资数额（万元） 28.50 10.00 占注册资本比例 77% 5.00 10% 5.00 10% 1.50 3% 50.00 100%

2、上述出资资产与清产核资所确定的资产的关系

根据大连市城镇集体企业清产核资领导小组出具的编号为45400530号《集体企业清理甄别界定意见书》和大连博源会计师事务所出具的大博会清字[1998]第23号《产权界定查证报告》等清产核资文件，保荐机构和律师确认：智云开 4-5-3

发公司属谭永良个人投资，截止19xx年12月31日，智云开发公司净资产为76.22万元。智云有限成立时，谭永良将上述经清产核资确认归其所有的净资产全部投入智云有限，并认缴实收资本28.50万元。除上述净资产出资外，谭永良其余10万元货币出资及谭永刚5万元货币出资，邸彦召5万元货币出资，刘宜宾1.5万元货币出资均系智云有限成立时由上述股东追加投入。

智云有限成立时对有关净资产及货币出资账务处理情况如下： 事项

1、对截止审计基准日净资产处理：

谭永良以截止审计基准日19xx年12

月31日经审计净资产76.22万元（其

中包括实收资本15万元，盈余公积

13.97万元，未分配利润47.25万元）

认缴实收资本28.50万元

2、对审计基准日至智云有限成立前

期间所形成净资产：主要由该期间产

生的损益所形成

3、对谭永良、谭永刚、邸彦召及刘

宜宾四名股东新投入的21.50万元货

币出资 智云有限相应账务处理 原智云开发公司账面15万元实收资本保持不变，另自盈余公积转入实收资本13.50万元，相应会计分录为： 借：盈余公积 13.50万元 贷：实收资本 13.50万元 其余净资产仍在原科目（盈余公积和未分配利润）进行核算。 对该部分净资产仍在原科目（盈余公积和未分配利润）进行核算。 借：银行存款 21.50万元 贷：实收资本 21.50万元

3、智云有限成立时所履行的程序

（1）19xx年4月20日，全体出资人申请并取得了大连市工商局核发的（大工商）名称预核[99]第1168号《公司名称预先核准通知书》，取得新设公司名称为“大连智云机床辅机有限公司”。

（2）19xx年4月26日，智云开发公司职代会作出如下决议：

①同意智云开发公司由集体企业转制为私营企业，成立有限责任公司； ②有限责任公司拟定名称为大连智云机床辅机有限公司；

③有限责任公司注册资金全部由个人出资；

④原公司的所有职工继续留任，职工权益按国家有关有限责任公司的法律法规办理；

⑤企业改制之前的全部债权债务均由新设立的大连智云机床辅机有限公司承担其法律责任。

（3）19xx年4月26日，智云有限全体出资人召开股东会并作出如下决议： ①全体股东一致同意智云开发由集体企业转制为私营企业，成立有限责任公 4-5-4

司；

②有限责任公司拟定名称为大连智云机床辅机有限公司；

③公司所有职工继续留任，职工权益按国家有关有限责任公司的法律法规办理；

④企业改制之前的全部债权债务均由新设立的大连智云机床辅机有限公司承担其法律责任。

（4）19xx年4月26日，智云有限全体出资人谭永良、谭永刚、邸彦召、刘宜宾签署了《大连智云机床辅机有限公司章程》。

（5）19xx年4月26日，智云有限全体股东选举谭永良为公司执行董事、邸彦召为监事，聘用谭永良为公司总经理。

（6）19xx年5月11日，大连集兴审计事务所对智云有限注册资本审验后出具了（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》，验证：截止19xx年5月11日，智云有限实收资本50万元。其中：谭永良以货币10万元和净资产28.5万元合计出资38.5万元，占77%；谭永刚以货币出资5万元，占10%；邸彦召以货币出资5万元，占10%；刘宜宾以货币出资1.5万元，占3%。

（7）19xx年6月4日，智云有限取得大连市工商局核发的注册号为2102001103931 6-3322号《企业法人营业执照》，智云有限注册成立。

保荐机构和律师关于智云有限成立时间的说明：

保荐机构和发行人律师查阅了智云开发公司工商档案资料及编号为45400530号的《集体企业清理甄别界定意见书》、大博会清字[1998]第23号《产权界定查证报告》、智云开发公司职代会决议和智云有限设立时出资人召开的股东会决议、公司章程、（99）检字第225号《年检（变更）验资报告》、智云有限工商登记档案资料及其持有的注册号为2102001103931 6-3322号《企业法人营业执照》，确认如下事实：

①智云开发公司与智云有限为完全不同的企业类型

智云开发公司于19xx年11月29日设立时所依据的法律、法规为《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(19xx年9月9日国务院令第88号发布)和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（19xx年6月3日国务院第1号令发布）及《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》（19xx年11月 4-5-5

3日国家工商行政管理局令第1号公布），为非公司企业法人；智云有限于19xx年6月4日设立时所依据的法律、法规为《中华人民共和国公司法》和《华人民共和国公司登记管理条例 》（19xx年6月24日国务院令第156号发布，19xx年7月1日起施行），为有限责任公司。

②从19xx年6月智云有限设立程序来看，其所履行的为新设程序，而非变更程序

智云有限成立时经大连市工商局核发的（大工商）名称预核[99]第1168号《公司名称预先核准通知书》核准公司名称；智云开发公司职代会通过新设立有限责任公司的决议；智云有限全体出资人谭永良先生、谭永刚先生、邸彦召先生、刘宜宾先生通过设立有限责任公司的股东会决议，新签署了《大连智云机床辅机有限公司章程》，依据《公司法》选举执行董事、聘用总经理，委托会计师事务所验资并出具验资报告；在大连市工商局进行了设立登记（非变更登记），并于19xx年6月4日取得大连市工商局核发的注册号为21020011039316-3322号《企业法人营业执照》。

综上，保荐机构和律师认为：虽然智云有限系在智云开发公司改制基础上设立的有限责任公司，两者之间体现为资产、业务、人员和债权债务等的承接关系，但两者是依据不同的法律、法规设立的相互独立的两个企业法人，而并非同一法律主体。因此，智云有限设立时间为19xx年6月4日。

（三）股权转让－20xx年8月

20xx年8月30日，经智云有限股东会决议通过，谭永良与梁仲哲、何忠；刘宜宾与梁仲哲分别签署《股东转让出资协议》，谭永良将其所持智云有限权益分别转让给梁仲哲1万元、何忠2.5万元，刘宜宾将其所持智云有限全部权益

1.5万元转让给梁仲哲。上述股权转让均以面值作价。

本次股权转让完成后，智云有限股权结构如下： 股东名称

谭永良

谭永刚

邸彦召

梁仲哲

何 忠

合 计 出资额（万元） 35552.52.550出资占比 70%10%10%5%5%100% 4-5-6

20xx年9月14日，公司就上述股权转让完成工商变更登记。 （四）股权转让－20xx年11月

20xx年11月3日，经智云有限股东会决议通过，谭永刚、梁仲哲与谭永良分别签署《股权转让协议书》，谭永刚将其所持公司权益5万元、梁仲哲将其所持智云有限权益2.5万元分别转让给谭永良。上述股权转让均以面值作价。

本次股权转让完成后，智云有限股权结构如下：

股东名称

谭永良 邸彦召 何 忠 合 计

出资额（万元）

42.552.550

出资占比

85%10%5%100%

20xx年11月20日，公司就上述股权转让完成工商变更登记。 （五）公司增资－20xx年11月

20xx年11月20日，经智云有限股东会决议通过，谭永良、邸彦召、何忠按原出资比例以货币方式增加公司注册资本100万元，使智云有限注册资本增至150万元。其中，谭永良以人民币85万元认缴出资85万元；邸彦召以人民币10万元认缴出资10万元；何忠以人民币5万元认缴出资5万元。

20xx年12月7日，大连东方会计师事务所有限公司出具大东内验字（2004）第Z099号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止20xx年12月6日，各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，全部为货币资金。

本次增资完成后，智云有限股东结构如下：

股东名称

谭永良 邸彦召 何 忠 合 计

出资额（万元）

127.5157.5150

出资占比

85%10%5%100%

20xx年12月14日，公司就上述增资事项完成工商变更登记。 （六）公司增资－20xx年12月

20xx年12月27日，经智云有限股东会决议通过，谭永良、邸彦召、何忠按原出资比例以货币方式增加公司注册资本435万元，使智云有限注册资本增至585万元。其中，谭永良以人民币369.75万元认缴出资369.75万元；邸彦

4-5-7

召以人民币43.5万元认缴出资43.5万元；何忠以人民币21.75万元认缴出资21.75万元。

20xx年12月27日，大连人信会计师事务所有限公司（以下简称“人信会计所”）出具人信会验字【2007】第124号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止20xx年12月27日，各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币435万元，各股东出资方式均为货币。

本次增资完成后，智云有限股东结构如下：

股东名称

谭永良 邸彦召 何 忠 合 计

出资额（万元）

497.2558.529.25585

出资占比

85%10%5%100%

20xx年12月28日，公司就上述增资事项完成工商变更登记。 （七）公司增资－20xx年2月

20xx年2月28日，经智云有限股东会决议通过，王振华以人民币180万元认缴智云有限注册资本25.71万元，溢价部分154.29万元计入公司资本公积。认缴出资后，公司注册资本变为610.71万元。

20xx年2月28日，人信会计所出具人信会内验字【2008】第007号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止20xx年2月28日，王振华缴纳的新增注册资本为人民币25.71万元，出资方式为货币。

本次增资完成后，智云有限注册资本增至610.71万元，其股东结构如下：

股东名称

谭永良 邸彦召 何 忠 王振华 合 计

出资额（万元）

497.2558.5029.2525.71610.71

出资占比

81.42%9.58%4.79%4.21%100%

20xx年2月29日，公司就上述增资事项完成工商变更登记。 （八）公司增资－20xx年3月 1、货币增资

20xx年3月5日，经智云有限股东会决议通过，深圳市金圆融投资发展有限公司（20xx年3月7日更名为“深圳市圆融投资管理有限公司”）以人民币1,080万元认缴公司注册资本19.28万元，商明臣以人民币520万元认缴公司注册资

4-5-8

本9.29万元，刘大鹏以人民币200万元认缴公司注册资本3.57万元。上述各股东出资总额超出认缴公司注册资本部分共计1,767.86万元均计入公司资本公积。认缴出资后，公司注册资本变为642.85万元。

20xx年3月10日，人信会计所出具人信会内验字【2008】第010号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止20xx年3月10日，各出资方缴纳的新增注册资本合计人民币32.14万元，各股东出资方式均为货币。

本次增资完成后，智云有限注册资本增至642.85万元，其股东结构如下：

股东名称

谭永良 邸彦召 何 忠 王振华

深圳市圆融投资管理有限公司 商明臣 刘大鹏 合 计

出资额（万元）

497.2558.5029.2525.7119.289.293.57642.85

出资占比

77.35%9.10%4.55%4.00%3.00%1.44%0.56%100%

20xx年3月11日，公司就上述增资事项完成工商变更登记。

保荐机构和律师关于发行人于20xx年2月和20xx年3月上述增资及股权转让有关情况的说明：

（1）发行人20xx年股权变动的原因、定价依据及价格差异较大的原因 ①20xx年2月王振华增资的原因、价格及定价依据

王振华曾任东方电气股份有限公司工艺处非标设计组助理工程师、长春轨道车辆股份有限公司工艺处工装组工程师、林德叉车（厦门）有限公司工装组工程师、厦门冠能贸易有限公司销售经理，现任上海元大科技有限公司总经理，主要从事铁路、轨道交通等行业物耗、配件等的进口代理销售，与国内众多自动化装备应用厂商（发行人下游客户）建立了良好的业务合作关系。王振华成为发行人股东后，不但可以积极协助公司开拓业务渠道，同时可凭其多年的管理和专业经验进一步完善公司治理结构，提高公司整体管理水平。

该次增资的作价主要依据发行人截至20xx年12月31日每1元出资所对应的净资产4.99元，并考虑到王振华对公司发展的积极作用，给予溢价幅度上的优惠，最终确定为每1元出资作价7元，该价格符合公司当时的实际情况，且其他股东对此未有异议。

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②20xx年3月深圳圆融公司、商明臣、刘大鹏增资的原因、价格及定价依据

通过该次增资，首先可以大大增加公司资本实力，从而在一定程度上缓解公司资金紧缺的现状；其次，可以通过借助私募投资者进一步优化公司股权结构，提高公司法人治理水平及其规范运作能力。

该次增资的定价主要是根据公司所处行业状况，公司整体盈利能力及其成长性等有关因素经双方友好协商最终确定为每1元出资作价56元，该价格系双方当事人真实意思表示。

③20xx年3月发行人股东谭永良、邸彦召、何忠股权转让的原因、价格及定价依据

自动化装备业属技术和资本密集型行业，能否吸引到适当的技术和管理人才对于公司的生存和发展具有至关重要的作用。该次股权转让旨在吸引、激励技术、管理等核心团队人才，充分发挥其主动性，使公司与核心团队实现利益共享，保持核心团队的稳定性，从而提高公司整体核心竞争能力。考虑到该次股权转让的受让对象大都为公司内部技术、管理等方面的关键人员，公司原股东谭永良、邸彦召、何忠经协商一致，一致同意以每1元出资作价1元（面值）作为最终股权转让价格。

综上所述，保荐人和律师认为：公司上述三次股权变动系有关各方的真实意思表示，其定价存在较大差异具有其合理性。

（2）上述增资方及股权受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方之间关联关系的核查

①张绍辉、潘滨、任彤、李宏系发行人之关键管理人员，其中张绍辉时任公司市场开发部部长（现兼任公司监事会主席），潘滨任公司副总经理、任彤时任企业管理部部长（现任公司董事会秘书）、李宏任公司财务总监

②乾诚科技系由发行人控股股东、实际控制人谭永良所控制的、与公司其他管理、技术方面核心人才所共同出资设立的法人企业，谭永良持有该公司46.71%的股权。

③根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)等有关法规关于关联方认定的有关 4-5-10

规定，王振华、商明臣、刘大鹏、郑彤、王金义和深圳圆融公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。

因此，保荐机构和律师认为：上述增资方及股权受让方中，张绍辉、潘滨、任彤、李宏系发行人之关键管理人员，乾诚科技与发行人同受谭永良控制，王振华、商明臣、刘大鹏、郑彤、王金义和深圳圆融公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方之间无关联关系。

2、资本公积转增

20xx年3月10日，经智云有限全体股东决定通过，智云有限以资本公积转增方式增加注册资本1,857.15万元，使智云有限注册资本增至2,500万元。

20xx年3月13日，人信会计所出具人信会内验字【2008】第012号验资报告，为本次增资予以验证，确认：截止20xx年3月11日，智云有限已将资本公积1,857.15万元转增注册资本。

本次增资完成后，公司注册资本增至2,500万元，其股东结构如下：

股东名称

谭永良 邸彦召 何 忠 王振华

深圳市圆融投资管理有限公司 商明臣 刘大鹏 合 计

出资额（万元）

1,933.75227.50113.75100.0075.0036.1113.892,500.00

出资占比

77.35%9.10%4.55%4.00%3.00%1.44%0.56%100%

20xx年3月19日，公司就上述资本公积转增事项完成工商变更登记。 （九）股权转让－20xx年3月

20xx年3月21日，经智云有限全体股东决定通过，谭永良与大连乾诚科技发展有限公司（以下简称“乾诚科技”）、张绍辉、潘滨、任彤，邸彦召与李宏、任彤、郑彤，何忠与王金义、郑彤分别签署《股权转让协议书》，谭永良将其所持公司权益130.91万元转让给乾诚科技111.11万元、张绍辉8.89万元、潘滨7.78万元、任彤3.13万元；邸彦召将其所持公司权益10.50万元转让给李宏5万元、任彤1.87万元、郑彤3.63万元；何忠将其所持公司权益5.25万元转让给王金义4.44万元、郑彤0.81万元。上述股权转让均以面值作价。

4-5-11

本次股权转让完成后，智云有限股东结构如下：

股东名称

谭永良 邸彦召

大连乾诚科技发展有限公司 何 忠 王振华

深圳圆融投资管理有限公司 商明臣 刘大鹏 张绍辉 潘 滨 任 彤 李 宏 郑 彤 王金义 合 计

出资额（万元）

出资占比

1,802.84 72.11%217.00 8.68%111.11 4.44%108.50 4.34%100.00 4.00%75.00 3.00%36.11 1.44%13.89 0.56%8.89 0.36%7.78 0.31%5.00 0.20%5.00 0.20%4.44 0.18%4.44 0.18%2,500.00

100%

20xx年3月27日，公司就上述股权转让事项完成工商变更登记。

二、有限公司整体变更设立股份公司

20xx年4月11日，经智云有限临时股东会决议通过，有限公司整体变更设立股份公司，同时更名为“大连智云自动化装备股份有限公司”。具体方案以经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的智云有限截止20xx年3月31日账面净资产58,563,287.15元（母公司口径）为基准，按1:0.768399490362282 的比率折为4,500万股，每股面值1元，全部为人民币普通股。同日，智云有限全体发起人签署《发起人协议》。

20xx年4月12日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会内验字【2008】S178号验资报告，为本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止20xx年4月12日，大连智云全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。

20xx年5月6日，公司在大连市工商行政管理局办理注册登记，取得注册号为大工商企法字2102002122350号《企业法人营业执照》。

股份公司设立时股东结构如下：

序号

发起人名称

持股数量（万股）

持股占比（%）

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1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14

谭永良 邸彦召

大连乾诚科技发展有限公司 何 忠 王振华

深圳圆融投资管理有限公司 商明臣 刘大鹏 张绍辉 潘 滨 任 彤 李 宏 郑 彤 王金义 合 计

3,245.10 72.11%390.60 8.68%200.00 4.44%195.30 4.34%180.00 4.00%135.00 3.00%65.00 1.44%25.00 0.56%16.00 0.36%14.00 0.31%9.00 0.20%9.00 0.20%8.00 0.18%8.00 0.18%4,500

100.00

20xx年5月6日，公司就上述整体变更事项完成工商变更登记。 股份公司设立至今，公司的股权结构未发生变动。

保荐机构和律师关于发行人历次股权变动所涉纳税情况的核查意见

（1）发行人历次增资事项中，发行人和控股股东不产生任何纳税义务； （2）发行人历次股权转让中，出让方均按投资成本予以转让，未产生投资收益，因此发行人和控股股东不产生纳税义务；

（3）对于发行人20xx年5月整体变更过程中所可能产生的相关纳税义务，全体自然人股东均出具书面承诺予以承担。

保荐机构和律师关于智云有限整体变更为股份公司过程中有关个人所得税问题的核查意见：

经保荐机构、律师向有关人员问询，并查阅发起人协议、发行人公司章程、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会内验字【2008】S178号《验资报告》及相关工商管理档案后，就公司整体变更过程中涉及的个人所得税事宜确认如下：

（1）在上述发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的过程中，公司注册资本由2500万元增加为4500万元，增加资本金额为2000万元；14名发起人中的12名自然人股东谭永良、邸彦召、何忠、王振华、商明臣、刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义合计投资由2314万元增加了1851.20万元，经发行人按20%的税率初步测算，上述12名自然人股东应缴纳个人所得

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税合计370.22万元。

（2）2010 年3月25 日，发行人控股股东谭永良及其他11名自然人股东邸彦召、何忠、王振华、商明臣、刘大鹏、张绍辉、潘滨、任彤、李宏、郑彤、王金义等就发行人整体变更为股份有限公司时涉及的个人所得税事宜作出书面承诺：“一、本人愿对因智云股份由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税依法承担纳税义务；如果主管税务机关要求本人依法缴纳上述个人所得税、滞纳金和罚款时，本人将依法及时足额缴纳相关税款；二、如果智云股份因公司形式变更所产生的自然人股东个人所得税问题被税务机关处罚或发生其他经济损失，本人将对智云股份承担全额赔偿责任，保证智云股份及其社会公众股东不会因此受到损失；三、本人愿意就智云股份由有限责任公司变更为股份有限公司时所产生的个人所得税问题对智云股份可能造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。”

（3）20xx年4月14日，大连市西岗区地方税务局出具西地税税通【2010】001号《税务事项通知书》，同意上述12名自然人对上述个人所得税款370.22万元暂缓缴纳。

综上，保荐机构和律师认为：发行人变更设立股份有限公司时涉及的个人所得税的纳税义务主体为谭永良及其他11名自然人股东，同时上述自然人股东已承诺将根据税务机关的要求依法及时足额缴纳相关税款，并全额承担发行人因该事项而可能受到的全部经济损失，以保证发行人及其社会公众股东利益不会因该事项而受到任何损害，另外发行人主管税务机关已出具书面文件同意该12名自然人股东对上述个人所得税暂缓缴纳。因此，上述因整体变更而产生的个人所得税事项不构成重大违法，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

以上情况，特此说明。

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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上公司股本及股权结构变动情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事、监事、高级管理人员签名：

全体董事签名：

？

谭永良 邸彦召 何忠

魏长春 吴晓巍 赵大利

潘温岳

全体监事签名：

张绍辉 王德平 王树本

非董事高级管理人员签名：

张 文 潘 滨 李 宏

任 彤

大连智云自动化装备股份有限公司

年 月 日

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