长江证券股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查问答

一、公司基本情况、股东状况

（一） 公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

20xx年12月5日，经中国证监会批复，长江证券股份有限公司由石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司而设立。20xx年12月19日，公司完成迁址、变更法人代表等工商登记手续，正式更名为长江证券股份有限公司，并于20xx年12月27日正式在深圳证券交易所复牌，股票代码为000783。

长江证券有限责任公司的前身为湖北证券公司，经中国人民银行和湖北省人民政府批准设立，于19xx年6月1日成立，并于19xx年3月18日经中国人民银行湖北省分行和湖北省人民政府批准为非银行金融机构。成立时实收资本金1700万元人民币。其中，中国人民银行湖北省分行出资1000万元。

19xx年8月，公司按照《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》的要求与中国人民银行湖北省分行脱钩，并在此过程中同时申请增资扩股至1.6亿元。19xx年12月，中国人民银行以银复[1996]429号批准了公司的申请。19xx年完成增资扩股至1.6亿元的工作，中国葛洲坝水利水电工程集团公司等13家企业 1

成为新股东。

19xx年4月，公司股东会决定以资本公积金及19xx年度部分未分配利润转增股本，使注册资本扩充至3.02亿元。中国证监会于19xx年11月12日以证监机构字[1998]30号文核准了申请。

19xx年4月6日，公司股东会通过了《同意湖北证券有限责任公司增资扩股方案的决议》，同意注册资本从3.02亿元增加到10.29亿元。中国证监会于20xx年2月24日以证监机构字[2000]31号文核准了增资扩股方案，并同意公司更名为“长江证券有限责任公司”。

20xx年7月，公司股东会决定增资扩股到20亿至25亿元，新增出资的募集工作完成后，募集方案于20xx年10月10日得到公司董事会的批准。中国证监会20xx年12月24日下发了《关于同意长江证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]311号），核准公司注册资本由10.29亿元增至20亿元，同时核准了新增出资单位的股东资格。

经公司董事会会议以及20xx年度第一次临时股东会审议通过，并经中国证监会20xx年12月29日以《关于同意长江证券有限责任公司分立方案的批复》（证监机构字[2004]176号）批准，公司以存续分立方式分立为两个公司，存续公司继续保留长江证券有限责任公司的名称，原注册资本及业务范围不变，同时新设湖北长欣投资发展有限责任公司，承继剥离的非证券类资产。

20xx年1月14日，经中国证券监督管理委员会以证监机构字（2005）2号文下发《关于委托长江证券有限责任公司托管大鹏证券 2

有限责任公司经纪业务及所属证券营业部的决定》批准，公司托管原大鹏证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部。20xx年6月，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司与大鹏证券有限责任公司清算组签订了受让合同，受让了大鹏证券有限责任公司的证券类资产。

根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】196号），20xx年12月27日，公司完成重组后在深交所复牌，股票简称“长江证券”，代码“000783”。

2、公司目前基本情况

（1）公司名称

法定中文名称：长江证券股份有限公司

法定英文名称：Changjiang Securities Company Limited 法定英文名称缩写：Changjiang Securities

（2）公司法定代表人：胡运钊

公 司 总 裁： 李格平

（3）公司地址

公司注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

邮政编码：430015

公司办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

邮政编码：430015

公司国际互联网网址：.cn

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电子信箱：inf@

（4）公司注册资本、净资本和各单项业务资格

1、公司注册资本：人民币167,480 万元

2、公司净资本： 人民币456,556.64万元（截至20xx年12月31日）

3、公司各单项业务资格

根据中国证监会《关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购、重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】196号），石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限责任公司后，公司更名为长江证券股份有限公司并依法承继长江证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。公司目前的主要业务资格除营业执照中核定的经营范围、以及作为创新试点券商可以从事的创新业务之外，包括但不限于以下单项业务资格：

（1）经营证券业务资格；

（2）经营股票承销业务资格；

（3）证券业务外汇经营资格；

（4）证券投资咨询业务资格；

（5）客户资产管理业务资格；

（6）国债承销团成员；

（7）国债承购包销团成员；

（8）开放式证券投资基金代销业务资格；

（9）代办股份转让主办券商业务资格；

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（10）网上证券委托业务资格；

（11）进入银行间同业拆借市场和债券市场资格；

（12）电信与信息服务业务经营许可证（ICP证）；

（13）博士后科研工作站（中华人民共和国人事部20xx年11月）；

（14）保险兼业代理资格（中国保险监督管理委员会20xx年12月-20xx年12月）；

（15）短期融资券承销业务（中国人民银行银发[2005]177号）

（16）上证基金、LOF业务资格；

（17）权证的一级交易商资格；

（18）上证50ETF的一级交易商资格；

（19）华安上证180ETF的一级交易商资格；

（20）易方达深证100ETF的一级交易商资格；

（21）开放式基金场内申购业务资格；

（22）上交所固定收益证券综合电子平台协议交易资格；

（23）上海证券交易所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格；

（24）中国证券登记结算公司甲类结算参与人资格。

（二）公司控制关系和控制链条

根据《公司法》第二百一十七条关于控股股东以及实际控制人的定义，公司没有控股股东，也不存在实际控制人。公司自查报告和整改计划中已有论述。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司 5

的影响

1、公司股权结构情况（截至2008 年6月30 日）

2、控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响

公司不存在控股股东及实际控制人的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司不存在控股股东及实际控制人以及“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

2008 年第一季度报告表明，目前公司流通股东基本为个人投资者，机构投资者对公司经营暂无影响，对二级市场股价的影响公司无法确定。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

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公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2006 年修订）和其他有关规定，修改完善了《公司章程》，并于20xx年6月20日在公司20xx年度股东大会上审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、《公司章程》、《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定执行。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够确保中小股东的话语权。中小股东积极参与，在股东大会上针对公司经营状况提出意见和建议，并与公司经营层进行现场交流。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

无。

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5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

无。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

公司召开的股东大会均有会议记录，会议记录作为公司档案由专人负责保存，保存期限不少于十五年。股东大会会议决议能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求充分及时地在中国证监会指定媒体及深交所指定的网站上披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

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公司自20xx年12月27日上市以来，对照《上市公司治理准则》及《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字

【2007】28号）等的要求，建立和完善股东大会、董事会、监事会运作机制和制度。陆续起草、制订了《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公司独立董事制度》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司投资者关系管理制度》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》、《长江证券股份有限公司财务制度》、《长江证券股份有限公司对外担保制度》、《长江证券股份有限公司关联交易制度》、《长江证券股份有限公司会计制度》、《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》、《长江证券股份有限公司内部控制制度》等十六项制度，并根据公司性质变化及相关法律法规的要求，对现有的公司章程进行了修改。上述制度和公司章程（讨论稿）已于20xx年3月28日在公司第五届董事会第二次会议上审议通过，并于20xx年3月31日在指定网站上进行了披露。其中，《长江证券股份有限公司股东大会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》、《长江证 9

券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》、《长江证券股份有限公司独立董事制度》和公司章程（修正案）已于20xx年6月20日在公司20xx年度股东大会上审议通过。

今后，公司还将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会等有关规则，结合公司实际情况，及时修订和完善。 2.公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由12名董事组成，其中：4名独立董事，7名股东委派的外部董事，1名内部董事。具体情况如下：

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

董事长简历：

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胡运钊先生, 长江证券股份有限公司董事长、党委书记。现年60岁，中共党员，研究生学历,高级经济师。胡运钊先生曾任湖北省经委工业处副处长；湖北省经委工业处处长；黄石市人民政府副市长；中共黄石市委常委、常务副市长；湖北省人民政府副秘书长；湖北省人民政府副秘书长（正厅级）、办公厅主任、办公厅党组副书记。

公司章程规定董事长的主要职责如下：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长直接对董事会负责，并在董事会的指导和监督下开展工作，不存在兼职和缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，公司董事具备上市公司董事的任职条件，董事任免符合法定程序。公司董事任职资格已经公司注册地监管机构的核准并获批复；公司独立董事上岗前均参加了交易所组织的“独立董事培训”，并获得资格证书。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司去年底上市以来，共召开了4次董事会会议，各位董事勤勉尽责，认真履行董事的职责和权利。

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6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

各董事在各自领域拥有较高的专业水准，工作经验丰富。其中独立董事李扬曾五次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖，现任中国社会科学院学部委员，金融所所长；独立董事秦荣生为中国审计学会副会长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，现任北京国家会计学院党委书记；独立董事王明权现任全国人大财经委员会委员，中

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国人民银行研究生部导师；独立董事汤欣，法学博士，清华大学法学院副教授，专业研究方向为证券法和公司治理。

董事会的12名成员各有分工，胡运钊、王明权、徐文彬担任发展战略委员会委员，崔少华、李格平、朱文芳担任风险管理委员会委员，秦荣生、汤欣、李贤海担任审计委员会委员，李扬、张宝华、张广鸿担任薪酬与提名委员会委员，在公司重大决策及投资方面都能很好地发挥其专业作用，提出专业意见和建议。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司本届董事会成员共12名，除董事长胡运钊先生负责董事会日常工作，总裁李格平先生负责公司全面经营管理、兼任诺德基金管理公司和长江证券承销保荐有限公司董事长外，其余的10名董事（占董事总数的83.3%）均不在公司的经营管理层任职，也不参与公司日常经营。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职未对公司运作产生负面影响。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》等相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

董事会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、《公司章程》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定执行。 13

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。

发展战略委员会主要职责为：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）董事会授权的其他职责。

风险管理委员会主要职责为：（一）对公司的风险控制情况进行评估；（二）对公司风险状况进行评估；（三）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；（四）董事会授权的其他职责。

审计委员会主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度；（六）公司董事会授予的其他职责。

薪酬与提名委员会主要职责为：（一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考 14

核并提出建议；（五）研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；（六）研究公司的薪酬政策与方案并提出建议；（七）董事会授权的其他职责。

公司上市半年来，审计委员会召开了两次会议，审议了《20xx年度财务决算报告及20xx年度财务预算报告》、《关于续聘年度审计机构的议案》、《20xx年度内部控制自我评价报告》等，听取并审计了公司的《20xx年第一季度报告》。薪酬与提名委员会已召开了两次会议，专门审议《关于聘任李国洪为公司合规总监的议案》及《关于聘任公司副董事长的议案》；发展战略委员会正在组织公司制订公司三年（2009-20xx年）发展规划，现已完成初稿，正在公司内广泛征求意见。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司召开的董事会均有会议记录，会议记录作为公司档案由专人负责保存，保存期限不少于十五年。董事会会议决议能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《长江证券股份有限公司董事会议事规则》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求充分及时地在中国证监会指定媒体及深交所指定的网站上披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决 15

结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极参加公司召开的董事会会议，认真阅读公司有关资料、审议各项议案，发挥自己的专业知识和才能，对公司选聘年度审计机构、关联交易、董事、高管的聘任及薪酬等重要事项发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了推动作用。在公司重大经营决策、对外投资、高级管理人员的提名与薪酬考核、内部审计等方面提出了众多有建设性的意见与建议，起到了很好的监督与咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司的独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

独立董事履行职责得到了充分保障，在行使职权时，公司相关部门和人员都积极配合，没有拒绝、阻碍或隐瞒、干预其独立行使职权的行为。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

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公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况

独立董事工作时间安排适当，没有连续三次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书徐锦文兼任公司副总裁，为公司高管人员，具有必备的专业知识和管理经验，能严格按照《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，做好投资者关系的管理、“三会”的组织、信息披露、与监管部门的沟通等日常工作，其工作开展得到了公司上下及各部门的有力支持，各项工作开展顺畅。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

《公司章程》明确规定：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。该授权合理合法，并得到有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司制定了《长江证券股份有限公司监事会议事规则》，已于20xx年6月20日在公司20xx年度股东大会上审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由6名监事组成，其中： 4名股东委派的外部监事，2名职工监事。具体情况如下：

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3.监事的任职资格、任免情况 依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，公司监事具备上市公司监事的任职条件，监事任免符合法定程序。公司监事任职资格已经公司注册地监管机构的核准并获批复。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》等相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间和授权委托等严格按照《上市规则》、《公司章程》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定执行。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

最近三年，公司没有发生监事会否决董事会决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总裁履行职务合法合规；监事会没有发现 18

公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总裁履行职责时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司召开的监事会均有会议记录，会议记录作为公司档案由专人负责保存，保存期限不少于十五年。监事会会议决议能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《长江证券股份有限公司监事会议事规则》、《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求充分及时地在中国证监会指定媒体及深交所指定的网站上披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会勤勉尽责，依法行使了其监督权：对董事会编制的公司定期报告进行了审核并提出了书面审核意见；列席董事会；检查公司财务状况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司现有类似制度，如《长江证券办公会议制度》，该制度详细规定了公司总裁的职责和权限等，现尚未提交董事会审议。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

公司经营层包括：总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、合规负责人，都属于公司高级管理人员。

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公司总裁、董事会秘书由董事长提名，副总裁、财务负责人、合规负责人由总裁提名。董事会下设的薪酬与提名委员会对被提名的候选人情况进行综合评估、讨论，向董事会提交聘用建议，董事会以决议方式确定经理层的聘任。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

李格平，男，汉族，19xx年11月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。现任长江证券股份有限公司董事、总裁，兼任诺德基金管理有限公司董事长、长江证券承销保荐有限责任公司董事长。历任中南财经大学教师；湖北证券有限责任公司董事会秘书、上海业务部副总经理、证券发行二部负责人、深圳业务部总经理、资产管理部总经理兼研究所副所长、总裁助理兼资产管理事业部总经理、总裁助理兼国际业务总部总经理及研究所所长；长江证券有限责任公司副总裁兼投资银行总部总经理及研究所所

长、副总裁兼财务负责人；长江巴黎百富勤证券有限责任公司董事长。 李格平不是来自控股股东单位。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层严格履行董事会决议，对公司的日常经营实施了有效的控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性

根据每年年度任职考核情况，本届经理层在任期内没有出现辞

职、免职或不续聘的情形，经理层在任期内能够保持稳定。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况 20

如何，是否有一定的奖惩措施

公司董事会每年给经理层下达经营管理目标，经理层在任期内完成了预定目标，董事会根据公司薪酬福利基本制度的规定和经理层的绩效考核结果给予奖励。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司已建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的公司治理结构，《公司章程》也对股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁负责公司全面工作，对董事会负责；其他高级管理人员协助总裁工作，对总裁负责。公司建立了以绩效管理为基础的内部问责机制，通过绩效目标设定和绩效考核结果的奖惩运用，强化责任体系，提高勤勉意识。公司管理人员管理责权和内部分工明确，并根据业务发展需要适当调整。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

本届经理层等高级管理人员在公司工作多年，认同公司文化，经营作风稳健，具有高度的事业心和责任感，能够忠实履行职务，恪守职业操守，勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益。如未能忠实 21

履行职务，违背诚信义务的，公司董事会能够根据奖惩制度和行为准则给予相应惩戒。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

2008 年4月8日，公司获悉：公司股东派出监事宋求明先生名下深市证券账户于20xx年12月28日至2008 年3月12日共买入本公司股票19800 股，20xx年1月4日至4月2日共卖出9800 股，违反了上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。宋求明先生所持本公司股票已按规定冻结。

公司高度重视监事的违规行为，董事长指派董事会秘书专程前往深交所向有关部门汇报，并要求各位董事、监事、高管人员再次认真学习、理解监管部门关于董事、监事和高级管理人员持股的相关管理规定，坚决杜绝此类事件再次发生。该事项已于2008 年4月9日在中国证监会、深交所指定媒体及网站披露。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司经过多年的发展，已经建立了较为完备的内部管理制度，主要涉及行政办公、人力资源、财务、信息系统、内部审计及各项业务的制度和流程，确保了公司依法、合规、稳健经营。特别是近两年来，公司进一步强化合规管理，健全了合规管理的相关规章制度。《合规管理办法》作为公司合规管理的基础制度，明确了合规管理的组织体 22

系、法律合规部的职责、合规审核、合规咨询和合规检查等重要内容；《反洗钱管理办法》建立了公司反洗钱管理的组织体系、规定了客户身份识别、大额和可疑交易报告等重要内容；《信息隔离试行办法》初步建立了公司的隔离墙机制，规范不同业务部门之间的信息流动，以防止利益冲突和内幕交易的发生；《合同管理办法》规范了合同审核、合同用印和合同检查等合同管理行为；《员工行为守则》全面规定了员工的各项行为准则，指引和要求员工依法合规执业；《内部控制管理评价办法》则根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管指引（试行）》的相关规定，将其各项指标分解和量化到各部门，建立了相应的评分体系和指标，以作为评价各部门和全体员工行为的标准并与绩效考核结果挂钩，促进其全面落实监管部门的各项规定；风险管理部也制定了《风险控制管理办法》、《经纪业务风险管理指引》、《经纪业务差错管理办法》、《债券业务风险管理指引》、《风险监控管理制度》等风险控制制度，为建立实时监控机制奠定了基础；公司还制定了《内部监察制度》，规定了公司的内部监察程序、监察部门的权限、处罚等内容，初步建立了合规问责制。相关制度得到了较好的执行，有力地保障了公司的正常运行。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立健全的财务会计核算体系，设立了财务会计部门，财务人员由公司统一委派和管理。公司采用统一的会计核算软件（ORACLE的ERP系统），制定和执行统一的会计核算制度和核算规范。

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3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

作为公司的基本制度，公司《财务制度》、《会计制度》已经董事会审议批准并在有效地执行。公司财务管理制度符合国家的相关规定，授权和签章等内部控制环节得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司对印章实行集中管理，各部门、营业部公章集中到公司总部与公司公章一起集中管理，并制定了《印章管理办法》和相应的用印流程。相关的制度和流程经过多年的应用和调整，已较为完善，并得到了很好的执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司的内部管理制度与第一大股东（公司没有控股股东，自查报告中已有论述）不存在趋同的情况。主要原因是：（1）所涉领域与经营范围不同。公司经营的证券业务，而第一大股东进行的是实业及多元投资管理。业务性质的完全不同，使得公司内部管理制度产生的主要来源，即业务运行和管理的要求、内部风险管理要求、满足外部监管等方面与第一大股东不同；（2）公司法人治理结构完善。公司股东严格按照《公司法》、《长江证券股份有限公司章程》等要求行使权利、履行义务，未越权干涉公司内部管理。因此，公司在制度建设上保持了独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对 24

公司经营有何影响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

公司分支机构包括营业部和控参股公司。公司对营业部实行扁平化管理，与其他总部部门平行管理，设有直接的分管领导和专职的协调岗位。对于控参股公司，公司设有对外投资管理岗，负责有关管理、协调、联络工作，包括制度建设、档案管理、日常联络与沟通、财务分析、专项会议组织等。同时，建立了重大事项报告制度、联席会议制度和信息月报制度。公司能够对分支机构，特别是异地分子公司实施有效管理和控制。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司已建立了有效的业务风险防范机制。各业务风险点的控制手段主要包括：公司设立了独立于业务部门的合规审查机构、合规审查岗位，负责对公司经营的合法合规性进行检查监督；公司建立了有关隔离制度，做到经纪业务、证券投资业务、客户资产管理业务、证券研究和证券咨询业务等在人员、信息、账户上严格分开管理，制定严格的各项业务管理规章、操作流程和岗位手册；公司对直接与客户、电脑、资金、有价证券、重要空白凭证、业务印章等接触的岗位实行双人负责制度；公司设立了独立的内部稽核部门对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈；公司实行逐级授权制度，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使 25

经营管理职能；公司的重要岗位（如证券营业部负责人、财务主管和电脑主管等）在回避的基础上实行委派制和定期轮换制；公司在主办存管银行和法人存管银行分别开立自有资金存款账户和交易结算资金专用存款账户，公司下属证券营业部在公司所确定的存管银行设在当地的分支机构开立交易结算资金专用存款账户；公司下属证券营业部及下设其他远程服务终端没有以合资、合作方式设立，不存在以承包、租赁方式经营的情况；没有伪造、涂改、出租、出借、转让许可证的行为。公司建立了对所属营业部的现场稽核制度，对所属营业部开展现场检查；公司的网络系统能随时反映所属营业部的交易情况；公司设立了客户服务中心，集中统一受理客户咨询和投诉。为贯彻落实深圳证券交易所《会员客户交易行为管理指引》的规定，落实监管部门的要求，履行公司作为交易所会员的职责和义务，公司于20xx年3月6日下发了《关于加强客户交易行为管理的通知》，通知中明确规定了客户交易行为管理的组织架构、处理流程以及考核与责任追究机制。公司还颁布实施《长江证券有限责任公司外部监管信息处理规范》、《长江证券股份有限公司内部控制管理评价办法（试行）》以及《长江证券股份有限公司风险实时监控及非现场稽核系统使用办法》，根据监管部门的要求不断完善风险防范机制。

此外公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院有关部门和单位制定和修订突发事件应急预案框架指南》、中国证监会（以下简称证监会）《证券、期货市场突发事件应急预案》、《湖北省人民政府突发公共事件总体应急预案》、《湖北省金融 26

突发事件应急预案》、湖北证监局（以下简称证监局）《湖北省证券、期货市场突发事件应急预案》等，制定了针对突发事件的应急预案，确保迅速有效处置突发事件，最大程度地预防各类突发事件的发生，降低突发事件对公司造成的危害和损失，抵御突发性风险，保障客户、公司和股东利益, 维护市场和社会稳定。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了稽核监察部，负责内部审计稽查、人员监察工作，配备了10名专职稽核人员。稽核监察部对各营业部实现了一年一次、对重要的业务部门实现了两年一至二次的常规稽核。同时，针对业务管理中的重要风险环节，开展了形式多样的专项稽核和突击性审计检查，采取审计联席会议及公示审计结果等方式，适时向公司管理层和中层干部通报审计情况。对于审计中发现的问题，稽核监察部加强了后续的跟踪检查，以督促审计对象及时整改。公司实行了岗位自控、部门互控及公司监控的三层风险控制体系，公司股东会、董事会及监事会职能清晰，公司内部控制体制逐步完善，保证了公司各种业务的安全有效运行。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立了法律事务与合规管理部，专职负责全公司的日常法律事务、合规管理和合同管理工作。公司制定了《合同管理办法》，明确了各部门在合同管理中的具体职责，完善了对合同起草、审核、签字授权、加盖公章、合同履行、档案管理、信息反馈、责任追究等环 27

节的控制，从源头上防范了公司经营中的法律风险，为保障公司合法合规经营发挥了不可替代的把关作用。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

公司聘请的会计师事务所审计师未出具过《管理建议书》。公司历年的年度财务报告均已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

12.公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《长江证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，且经过董事会审议批准。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司上市后尚未募集资金。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

公司上市后尚未募集资金，因此不存在“前次募集资金投向发生变更的情况”。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司《财务制度》第十七条规定：“公司资金实行统一管理，融资权集中在公司。未经公司授权，任何部门、子公司不得擅自对外开展自有资金的融资业务，也不得开展以公司财产或信用作抵押、担保等变相融资业务。”第十八条规定：“ 公司对外提供担保、发行短 28

期融资券、发行长期债及增资扩股等项目，应遵循公司章程规定，履行相应审批程序后方能办理。”

公司《对外担保管理制度》第八条规定：“公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。”

公司《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。”并在第四章《关联交易的决策程序》中对关联交易的决策程序进行了详细规定，以保证股东及其关联方无法使用或转移公司资产。

公司《募集资金使用管理制度》第十四条规定:“禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。”

为保证这些制度的有效执行，公司成立了独立的财务部门，制定了资金划拨流程，严格执行公司的各项管理制度，大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况不存在，且今后也不会发生。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

公司高管在股东及关联企业中任职情况如下：

胡运钊，长江证券股份有限公司董事长，兼任长江期货有限公司董事、长信基金管理有限责任公司董事；

崔少华，长江证券股份有限公司副董事长，兼任海尔纽约人寿保 29

险有限公司董事长、海尔电器集团有限公司执行董事、青岛海尔投资发展有限公司董事、青岛海尔股份有限公司副董事长；

李格平，长江证券股份有限公司董事、总裁，兼任长江承销保荐有限责任公司董事长、诺德基金管理有限责任公司董事长；

马莉，长江证券股份有限公司副总裁，兼任诺德基金管理有限责任公司董事；

李国洪，长江证券股份有限公司副总裁，兼任长信基金管理有限责任公司董事、长江期货有限公司监事长；

吴丕斌，长江证券股份有限公司副总裁，兼任长江承销保荐有限责任公司副董事长；

胡刚，长江证券股份有限公司副总裁，兼任长江期货有限公司董事长；

徐锦文，长江证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书，未在股东及其关联企业中兼职；

柳杨，长江证券股份有限公司财务负责人，未在股东及其关联企业中兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司总部下设人力资源部，负责自主招聘经营管理人员和职工，不受股东单位和关联方的控制和影响。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

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公司各项业务和管理部门在人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分离，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要的经营场所及土地使用权均完全独立于大股东。公司目前使用的位于武汉市新华路特8号的长江证券大厦（武房权证江字第2008004978号），系公司自有资产。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

不适用。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

本公司在国内已经注册申请的商标计12件，正在申请注册的商标计6件，目前，上述18件商标均已完成由长江证券有限责任公司向长江证券股份有限公司的转让。

上述商标均在正常使用中且独立于公司大股东。本公司无其他工业产权、非专利技术等无形资产。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

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公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，独立做出财务决策，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户，办理了税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象，公司没有为股东单位及其他关联方提供担保的行为，公司财务具有独立性。

9.公司采购和销售的独立性如何

不适用。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

公司与第一大股东之间不存在资产委托经营的行为，公司的主要股东的出资已在公司发起及历次增资中过户到公司名下并经中介机构验资。公司拥有独立的公司资产，公司主要股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其权利，不存在公司大股东直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

否。公司拥有独立的和较为完善的法人治理结构，与第一大股东以及其他主要股东在资产、人员、财务等各方面完全分开，真正做到了机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，因此公司不存在对主要股东或其他关联单位的依赖性的情况。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 32

公司持有5％以上的股东均为非证券业的企业法人，公司的其他主要股东也不存在与公司经营范围有相似或重合的情况。公司经营业务完全独立于公司第一大股东及其下属企业，不存在同业竞争现象。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

否。公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

否。公司业务不存在此种情况。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司能够确保股东作为公司的所有者，享有法律、法规和《公司章程》规定的合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司制定了股东大会议事规则，股东大会的召开及表决程序严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求执行。公司重大决策均由公司股东大会及董事会作出，公司第一大股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其权利，不存在公司第一大股东直接或间接干预公司决策的行为，公司能够保证内部各项决策的作出能够独立于第一大股东和其他主要股东。

四、公司透明度情况

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1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

公司自20xx年12月27日复牌上市后，严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露的有关要求，切实履行作为上市公司必须承担的信息披露义务和职责。为规范公司信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《长江证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，该制度是对公司及相关主体信息披露行为的全面性规范，涵盖公开发行和上市后持续信息披露各个方面，明确了公司董事会、监事会、董事、监事和高级管理人员、公司董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书室以及公司各职能部门、各分支机构以及各控股子公司及其负责人在公司信息披露工作中的职责。该制度还将公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东以及其他负有信息披露职责的部门和人员纳入公司信息披露规范范畴，以确保公司披露信息的真实性、准确性、完整性、公平性、及时性。该制度从信息披露的基本原则、内容及标准、信息披露各方职责、程序、对外发布信息管理、保密措施以及档案管理等方面对公司信息披露的各个环节作出了详细的规定和要求。

20xx年3月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了该制度，并在深交所指定网站上进行了披露。该制度通过并实施后，公司一切信息披露事务均以此为依据，参照深圳交易所对信息披露的各 34

项要求，公司在上市至今短短半年的时间内，完成了2次定期报告，17次临时报告的披露，同时公告了包括《公司章程》在内的17项内部基本制度，及时准确地披露了公司定期经营业绩、财务状况、新业务资格的获批、非公开发行股票项目等重大事项，以及及时披露了公司股东大会、董事会、监事会的各项决议及通过情况。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

根据公司信息披露事务管理制度，定期报告是信息披露中的重要内容，公司董事会和管理层高度重视公司定期报告的编制、审议和披露执行情况。公司在上述制度中，设专门章节对公司定期报告的有关事项进行规范，组织相关业务部门并指定专人负责定期报告的编制，并在公司内部设定特定的公文审批流程，使公司各部门参与到定期报告的编制工作中，确保定期报告的准确、完整。

目前公司编制并披露的定期报告2期，均在深圳交易所规定的时间内及时披露，没有出现推迟披露的情况。

公司聘请武汉众环会计师事务所作为审计机构，公司财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

根据公司信息披露事务管理制度，当重大事项发生时，公司各级机构和具体经办人员，均能够及时、有效地将有关信息汇集并进入报 35

告审核程序。董事会秘书也将按照有关规定，切实履行自身职责，将重大事项提交公司总裁、董事长以及董监事会乃至股东大会审议并及时披露。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

根据《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》中有关规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织本公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所的股票上市规则及股 36

票上市协议对其设定的责任；协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；为公司重大决策提供咨询和建议。 此外，公司章程中明确规定，董事会秘书还具体负责公司投资者关系管理工作。

关于公司董事会秘书有效行使职权方面，公司在制度中予以明确：董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事和高级管理人员应积极支持和配合董事会秘书做好信息披露工作。有关部门和人员应及时提供信息披露所要求的相关资料和信息。

公司设证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

公司董事会秘书由副总裁徐锦文先生兼任，作为公司高级管理人员，徐锦文副总裁能深入了解和参与公司经营管理的各个方面，也是公司重大事项审批流程中的一个重要节点，保障了董事会秘书知情权和信息披露建议权，确保公司信息披露的及时、真实、完整。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司上市以来，公司对各个层级的有可能涉及到内幕信息的相关人员进行了全面培训，还特别邀请深圳证券交易所专家进行专门授课。公司新员工入司培训中也特别增加了信息披露的课程；公司所有 37

独立董事均已参加交易所组织的培训并考试合格；公司在非公开发行股票项目进程中与所有中介机构均签署了保密协议。截至目前为止，公司未出现内幕信息泄露事件和内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

否。上市至今，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

否。公司上市以来，严格按照证监会及交易所有关规定向证监会派驻当地监管机构报送所有信息披露文件，并在重大事件发生时及时向监管机构沟通、汇报。公司未出现因信息披露不规范而被处理的情形，也不存在因信息披露不规范、不充分进行整改的情况。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 否。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

9.公司主动信息披露的意识如何

除按照有关规则严格履行信息披露义务外，公司本着向投资者充分披露、加强与投资者沟通交流的原则，主动披露投资者关心的公司经营情况和其他可能对投资者决策产生影响的各类信息，以增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

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五、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何 (不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

20xx年5月12日，公司召开20xx年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票的议案。该次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，参与投票的股东及其授权代表共720人，代表股份1,361,381,512股，占公司有表决权总股份1,674,800,000股的81.29%。其中：出席现场会议的股东24人、代表股份1,047,678,858股，占公司有表决权总股份的62.5555%；参与网络投票的股东共有696人，代表股份数313,702,654股，占公司总股份数的18.7308％。股东参与投票表决情况良好。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形 (不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

否。上市至今，公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

根据《公司章程》的有关规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。对累计投票制的定义、方式以及选票的样式都做了明确规定。此外，《公司章程》中规定，当公司第一大股东持有公司股份达到20%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制；选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

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截至目前为止，公司第一大股东青岛海尔投资发展有限公司持有公司16.03％的股份，尚未到达章程规定的累计投票选举董事、监事的比例，因此，公司在选举董事、监事时未采用累计投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

公司十分重视投资者关系管理工作，制定了《长江证券股份有限公司投资者关系管理工作制度》，20xx年3月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了该制度，并在深交所指定网站上进行了披露。

为了加强公司与投资者及潜在投资者（统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，公司通过信息披露、股东大会、公司网站、邮寄资料、接听电话咨询、媒体采访和报道以及接待股东现场来访等方式尽可能地与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。此外，公司还计划采取分析师说明会、网上路演等方式进一步推动此项工作，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司成立以来，一直把企业文化建设放在突出的位置上，公司致力于成为在行业内有地位，在社会上受人尊敬，为客户提供全面理财服务的金融控股集团。为此，公司采取了以下具体措施：一、定期梳理提炼核心价值观。公司多年来注重定期梳理提炼从工作实践中形成的核心价值观，用以指导公司的日常经营管理和员工行为；二、组织 40

培训宣传公司文化。公司坚持不懈的组织开展定期和不定期的各层级干部和员工培训，内容涉及公司战略、愿景、理念以及员工行为规范等等。公司OA网、内刊在解读和宣传公司文化方面也发挥了重要作用；三、持续开展文化创建活动。一是举办“感动长江”年度人物评比活动，遴选出为公司谋发展、出力量、做贡献的代表人物，宣扬其先进事迹，传播公司的价值理念。二是推出全员创新活动。通过推动创新来推动企业良性发展，也促进了员工的责任感和使命感的强化。三是开展多种形式的文化体育活动。举行一年一度的迎新联欢晚会，组织中秋“婵娟行动”走访慰问驻外员工及其家属，定期举办拔河比赛、乒乓球羽毛球等比赛、“我爱我家”书法摄影比赛及趣味运动会等，极大地丰富了员工的业余文化生活。此外，公司还积极参与社会公益事业，在确保股东权益的前提下，最大限度履行一个有社会责任感的企业应尽的义务， 促进公司自身和社会的和谐、健康发展。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了全面绩效管理体系，根据年度战略目标分解来确定部门和个人的考核指标和工作重点。公司的高级管理人员依据《公司章程》、岗位职责和年度绩效目标开展工作。董事会负责对总裁及其他高级管理人员进行年度绩效考核，根据主管或分管工作完成情况，综合个人管理能力、工作态度、职业道德等为考察内容的民主评议，确定高级管理人员的绩效考核结果。董事会根据公司当年整体经营绩效，提取相应的绩效奖金总额，根据高级管理人员的绩效考核结果进 41

行分配。

此外，公司正在积极探索构建符合行业特点、具有公司特色的长效的激励机制，更好地发挥管理人员和核心骨干履行职责、参与公司经营的积极性和主动性，增强公司管理层构架的稳定性和公司经营的稳定，提升公司业绩，为广大股东创造更大的价值回报。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

详见公司治理自查报告正文部分。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

作为上市证券公司，公司是上市监管机构（证监会上市公司部、湖北证监局上市公司二处、深交所）和证券行业监管机构（证监会机构部、湖北证监局机构处）双重监管的对象，本身又经营着高风险业务，公司自20xx年12月在深交所挂牌上市以来，严格按照证监会、交易所关于上市公司和证券公司的有关规定规范运作。在具体操作过程中，我们也碰到了一些问题，特别是在信息披露的具体内容和格式要求出现不一致的情况。公司高度关注监管机构对上市公司监管和证券公司监管两方面的要求，我们建议监管机构能出台针对证券类上市公司监管的规范制度，公司也将在以后的工作中，一如既往的兼顾各方监管机构的要求，依据从严原则，考虑广大投资者的需求，根据监管部门的指引性文件和规范意见，完善公司治理结构，做好信息披露和投资者关系管理和维护等工作。

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