中国公司治理在路上

发布者：道阳

中国企业的公司治理已经进入了一个以全力促进专业化治理为标志的新阶段——合规阶段，而企业制度、治理文化尤其是相关法规的严重滞后，使得企业在进入合规阶段时“代价巨大”。

公司治理在路上

随着中国公司市场环境尤其是法律环境的改善，中国公司的企业治理特别是国有企业改制，已经进入了一个以大力促进公司专业化治理为标志的新阶段—合规阶段。这是在11月4日～5日，上海国家会计学院20xx年度CFO论坛上传达出的一个强烈信号。

“中国企业的公司治理走过了英美等国家曾经的发展历程，只不过时间进程被大大缩短。这里面，一系列公司治理准则的出台引人注目，如《中国公司治理原则》(20xx年11月)、《独立董事制度指导意见》(20xx年8月)与《中国上市公司治理准则》(20xx年1月)，以及今年推出的与股权分置改革有关的新规定。尤其是修订后的《证券法》和《公司法》的颁布实施，以及中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》和《关于股权激励意见》等相关法规的发布，标志着中国的企业改革已进入公司专业化治理的新阶段——合规阶段。”上海国家会计学院院长夏大慰兴奋地对记者说。

“会计与公司治理有着密切的联系，CFO则在公司治理中起核心作用。中国会计准则与国际会计准则的趋同，将是一个互动过程，不是简单的等同，而且国际会计准则不能完全涵盖中国，但中国企业治理的国际化进程已经不可逆转。”财政部会计司司长刘玉廷也认为，企业相关会计准则和法律制度的变革已经是迫在眉睫，刻不容缓。

从19xx年1月就担任中国证监会首席会计师的张为国，曾经见证中国资本市场的曲折发展历程。他也在会上大声呼吁：“回头看我们的企业改制，以前国家参与度太高，市场主体多为国家，现在到了该变革的时候了。”

种种迹象表明，中国公司的专业化治理已经被越来越多的有识之士提上议事日程，而这其中，首当其冲的就是合规化的公司治理，然后才轮得上诸如公司绩效管理和价值管理这样的“经营业绩治理”。

畸形的CFO人才库

“研究企业治理，必须探究公司治理和业绩之间的平衡。企业治理只能解决合规的维度，而经营治理是另外一码事，后者关注的是业绩的维度。企业治理则同时包括公司治理和有效的战略执行两个方面。这其中，质量信息的可用性至关重要。”上海国家会计学院副院长谢荣特别提醒，CFO要注意区分企业治理和公司治理的关系，从而更好地发挥CFO作为专业价值管理者的角色。

然而，对于中国企业治理的现实环境而言，更窘迫的问题是像CFO这样的高级管理人才的奇缺。

“我国有1000多万名会计人员，17万注册会计师（执业10万人，非执业7万人），数量在全球是最多的。但高层次、应用性、具有现代管理知识的CFO人才十分稀缺，高级财务人才的需求矛盾十分突出。”财政部会计司司长刘玉廷在会上严峻地指出，像CFO这样的高级财务人才匮乏，已经成为阻碍中国企业治理专业化的主要问题之一。

据刘玉廷介绍，财政部作为会计管理部门，已经将CFO等高级财务经理人的培养作为一个系统工程进行研究，并制定了高级会计师考评制度。同时，从20xx年开始,国家将打造、培养、选拔全国会计的领军人才。其中包含三个系列：企业界、注册会计师界和理论界。目前，第一个系列选拔考试已经结束，应试者将近五百人，经过严格的程序筛选后，12月下旬面试后选拔50人，进行专门培训。培训结束后还要采用各种方式跟踪培养三年，从职业道德、业务水平等方面进行综合考察。

与此同时，企业会计准则体系的完善也提上日程。据刘玉廷介绍，财政部已经发布了20多项具体会计准则的征求意见稿，并对已经发布实施的16项具体会计准则进行了全面修订。企业会计准则体系的构架、项目的构成和主要内容目前基本已经确定。准则体系由一项基本准则和38项具体准则构成。

“由于中国目前法律和经济环境所限，我们的准则不能完全照搬国外，必须适合中国国情。像企业合并的问题、关联方及其交易的披露、资产减值、政府的补贴、补助等问题，都必须兼顾到当前中国的社会现实和市场经济的成熟度。”刘玉廷表示，今年年底至明年年初，我国将建成涵盖各类企业特别是大中型企业、适应市场经济要求、与国际会计准则趋同、又能独立实施的会计准则体系，并将从20xx年1月1日开始在我国大中型企业全面执行。

中国企业“公司治理路线图”

“新《公司法》的出台，标志着中国企业的一些重要制度，如独立董事制度等已经从当年的抑制期进入了今天的扎根期。中国有活力企业的出现始于改革，从对计划经济时代规则的破坏开始，许多民营企业家在当年采用闯红灯、绕黄灯这样的方法最终成功创业，相应的企业制度规则乃至法律的建立严重滞后。”南开大学国际商学院院长李维安教授认为，中国特殊的国情使得企业在进入“合规阶段时代价巨大”，“因为像企业制度、合规运营和问责制等公司治理的扎根，都需要良好的管理和制度土壤。”

针对中国企业的特殊市场环境和中国国情，李维安教授在多年研究中国公司治理质量的基础上，提出了所谓中国企业的“公司治理路线图”。

李维安教授认为，公司治理研究在世界范围内的发展经历了三个阶段。第一阶段是在上世纪90年代之前，以美国为主，探讨内容主要是治理结构与治理机制，研究的重心是治理理论；第二阶段是上世纪90年代中前期，关注主体是英、美、

日、德等主要发达国家，探讨的内容主要是治理模式与治理原则，重心是治理实务研究；第三阶段是上世纪90年代末期至今，探索的主体扩展到转轨和新兴市场国家，内容主要是治理质量与治理环境，重心是治理评价研究。

与此对应的是，中国的公司治理也大致经历了上述阶段，只是时间被大大缩短。尤其是新《证券法》、《公司法》的出台，使得中国企业的公司治理环境变得越来越有法可依。

为了构建适合中国的公司治理评价体系，尤其是中国上市公司的治理环境及其发展状况、法律环境、制度环境以及市场条件等，李维安教授率领南开大学公司治理研究中心项目组历时数年，重新设计了一套中国上市公司治理评价指标体系。这一体系包括了控股股东行为、董事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理、监事会治理等六个维度。在利用专家评分、层次分析法确定上市公司治理评价的主因素与子因素的权重之后，上市公司治理评价指数模型得以建立（见图1、图2）。

“必须看到，公司治理是?根本?，财务指标只是?果实?。我们经过几年的调研发现，中国上市公司治理机制发展并不均衡，公司治理机制较为薄弱，尤其是董事会治理水平太低。由于独立性不高，市场上关联交易盛行，由控股股东所支配的上市公司对中小股东权益保护有限，因此应鼓励利益相关者适当而有效地参与公司治理和管理；另一方面，中国采用独立董事和监事会制度并存的做法，但实际上上市公司的监事会趋向于“形式化”，其治理状况对公司业绩和价值影响很小。”李维安认为，由于缺乏公司治理的传统、文化和制度土壤，中国企业公司治理水平的改善非“一朝一夕之事”，“这其中借助IT系统来保障制度和利益分割的透明化，促进公司治理从事后评估向事前预警转变，可以大大降低和防范风险。”

“我们建议政府制订法律，加大对于信息披露失误负责人的惩处。美国《萨—奥法案》对于CEO和CFO的最高处罚是20年监禁、500万美元罚款，即便对于那些非有组织的造假行为，也通过系统层层考核防范风险。我们的公司治理应当要求总经理和财务负责人承担其签字可能坐牢的法律责任，彻底杜绝董事会制度中?董秘光倒水不记录?的形式做法。”

李维安介绍，目前他们正在探究中国企业的公司治理评价系统，主要从四个方面展开：一是从治理结构与治理机制、信息披露与内部控制等方面设置评价指标体系，运用多种方法优化评价指标，检验指标的有效性；二是建立相应的评价标准，采用实验研究等方法检验评价标准和重要性系数的合理性，运用指数理论与方法，建立并检验指数模型，建立公司治理指数；三是在对公司治理成本构成要素进行分析的基础上，对公司治理成本与治理绩效的关系进行研究，以期确定公司治理的投入产出效率；四是从治理环境变化风险、公司内部治理风险、外部治理风险三个维度测评公司治理风险，建立治理风险警度。进而借鉴风险管理预警方法，探索公司治理风险预警方法（见图3）。

“随着监管部门加大市场监管、不断规范上市公司信息披露行为，中国企业的公司治理外部环境正在明显改善，但上市公司董事会的建设，依然是治理改革的重中之重，可谓任重道远。”李维安教授说。

CFO新角色

在本次论坛上，来自大阪市立大学商业研究院教授冈野浩博士介绍了国际上各国企业治理的不同面貌，尤其是他本人作为日本丰田汽车公司咨询顾问所亲历的日本企业的治理思想和经验（见图4、图5、图6）。

冈野浩指出，国际上通行的公司治理目标同时包括公司治理(合规)与能力(业绩)、促进综合的模型/方法、“全功能的会计职业”、“战略记分卡”和业绩计量的最佳实务报告等几个方面，而国际上的大公司治理失败也是惊人地相似。“在公司治理方面，首要原因往往是不适当的文化和高层态度，其次是董事会和首席执行官的问题，最后是内部控制不足。”

“作为财务主管，CFO应当充当公司治理和企业管理之间的桥梁角色。”冈野浩指出，在日本企业的治理传统中，往往一家企业的首席工程师比CFO更有权力，尤其是产品首席设计师话语权更大，像丰田一款车原型开发要经过四年的周期，很大程度上一个产品的设计研发就决定了成本。

在日本企业集体决策的传统治理方式下，一些日本企业CFO的作用往往受到牵制，其作为“跨职能管理者”和“会计管理师”的角色更明显。“这样的制度利弊互现，CFO没有绝对权力，决策慢，但日本企业的管理特点更关注这样四个方面：跨职能管理、三实原则( 实地、实物、实际情况和实地查看)、能动性和因果关系管理( 设计的质量/ 成本/ 时间/ 可靠性/ 经济性/ 风险)。”

以丰田的“实时生产”为例，在一条流水线上，任何一个工人都可以拉闸。“一拉闸，流水线就会马上停下来，经常这样做，企业生产成本就变得极其高昂，这就要求生产线上的每一个员工都拥有最高权力和自由度，生产流程管理自然成为一个连续改善的过程，而且是透明的，可见性强。”冈野浩说。

“另一方面，由于会计存在非可视的特性，因此日本企业的财务治理更多关注可视的实物管理，往往根据生产环节的实物计量以及非生产环节的货币计量进行，考量的是一个跨职能的团队行为，而非个人绩效。”

值得注意的是，日本企业在上世纪七八十年代大举进入美国市场后，西方管理蔚然成风。早在上世纪二十年代，像泰勒的科学管理在日本大阪的一些企业就已经扎根。“像在丰田公司，同时存在五类会计师，分别对应研发中心、流程设计、采购、销售和会计部门。进入20xx年后，日本的会计业也在整合，在目标成本法的变革/业绩评估、明晰化、跨职能的团队、共享服务和激励机制等方面，越来越受到重视。”

冈野浩认为，CFO角色也在与时俱进，会计的新角色应当包括授权的会计、重建信任的会计、组织知识的会计等，“而未来CFO应定位于不同规则的整合者、

合规与业绩(治理与能力)的整合者以及推动者、指导者、指挥者，不断学习，CFO的新学习领域应当包括社会、自然、人类学、人文科学等规则、国际协作以及提升全球信任。”

CFO能力框架建设

“CFO工作的出发点是股东价值最大，这是与公司治理的目标相一致；其工作重心是以股东价值创造为基础，参与公司战略，是与建立完善公司治理结构联系在一起的。作为管理变革的先行者，CFO要引导财务变革。其作用是直接的，而不是间接的。”上海国家会计学院CFO中心主任张人骥教授认为，在中国上市公司股权结构、公司业绩、财务危机、资金占用以及配股等现阶段表现出的种种“初级阶段”形态下，CFO的真正作用远未发挥出来。

以股权现状为例，中国股票市场的重要特征之一是流通股与非流通股同时存在，而且非流通股比例占到公司总股本的三分之二以上。与流通股相比，非流通股有两个主要特点：（1）非流通股不能在股票市场上自由交易，其转让和定价都存在很大的局限性，即流动性差异；（2）非流通股通常集中由一个或者少数几个股东持有，他们掌握了公司的最终决策权，即控制权差异。而在国有上市公司中, 国有股占重要地位, 在19xx年～20xx年上市公司中国有上市公司的第一大股东持股比例在60%以上。近年来, 比例虽有下降, 但幅度不大。

这样的情况导致了流通权与控制权分离。由于特殊的股权现状，控制权方面产生股权集中度与一股独大问题，流通权方面产生了非流通股与流通股溢价问题以及股权分置问题。

由此带出的第二个问题是公司业绩。体现在公司业绩受国有股的影响，进而产生“国有股占优的公司一定差吗”以及“一股独大是原罪吗”等疑问。同时，由上市公司的信息中反映出的业绩有倒U型的模式，即国有股在控股权上升时，业绩下降；当经过一定上升区间后，经营业绩又开始上升。

特殊的股权状况也引发了资金占用问题。50%以上的上市公司大股东占用上市公司资金, 平均金额约占上市公司总资产的8%；同时，占用资金量随大股东的持股比例上升, 但当持股比例超过50%以上时, 随持股比例的上升, 资金占用有下降趋势。

其四是财务危机。如果把ST公司作为财务危机的公司, 而非ST公司作为财务状况基本健康的公司进行比较（以20xx年为比较时间, 前后三年的财务状况发展），从股权结构上看, 三年中第一大股东的持股比例都在下降, 但健康公司的持股比例高于危机公司的持股比例, 高管的持股比例也是同样。从董事会结构看, 董事会的独立性在这两者间也有一定的差异, 总体上管理人员在董事会中的比例虽然都有所下降, 但公司高管在董事会的比例表明独立性是不够的, 这在危机公司中更加明显。

“理论上讲，公司价值化最大是CFO的出发点, 公司价值实际上体现了股东的价值, 因此在公司治理中使股东价值增加和CFO的出发点是一致的。如果公司价

值是以流通股的市值加上非流通股的净资产值作为公司价值, 那么公司价值与大股东持股比例同样有倒U的模式。”张人骥教授指出。

“但是当公司有股利分配、 增发和配股等行为时, 公司价值会有下降的趋势, 这表明在当前的股东保护不完善的环境下, 流通股股东只能将上述行为识别为圈钱。公司价值如果以其他相对指标来衡量, 也能得出相类似的结果。”

其六，是配股与治理的问题。配股虽然现在已成为一种不重要的融资方式, 但历史上曾几乎是惟一的扩股手段，通过其可以观察到公司治理的问题发展。

以国有股为主体的控股股东, 在上市公司配股过程中获得相当多的特权。一方面，大股东控制了公司配股的决策过程; 另一方面, 在相当长的一段时间内, 控股股东在参与配股的过程中, 可以选择单方面转让配股权(19xx年禁止)或以非现金方式参与配股(20xx年禁止), 而流通股股东,要么放弃配股, 要么以现金方式参与配股。针对配股中存在的诸多问题，国家监管部门（包括国资管理部门）对此发文达20多个。

通过考察19xx年～20xx年间配股公司的情况可以看到，一是控股股东选择不同的认购比例取决于能否保持控制权；二是控股股东受到资金的限制, 认购需要资金越多, 越可能选择低比例认购, 也越可能采用非现金方式；三是控股股东认购比例越高, 发行费用越低（表明公司质量较好）；四是控股股东认购比例越高, 配股折价越大，反之，不配或以实物资产参与,则配股折价越小;五是控股股东以实物参与配股是一种机会主义动机, 导致流通股股东放弃参与, 虽然这可通过减少折价来弥补,但增加了融资成本。

除了上述六方面问题，中国上市公司也存在着特殊的治理问题，如并购与大股东其他行为。就并购而言，控制权转移的并购很普通，但同一大股东下的并购就具有了“中国特色”；大股东其他行为包括利益输送（所谓隧道效应）与利益侵占等。应该强调的是，大股东有掏空的动机与能力，但同时也有支持的动机与能力。

张人骥教授认为，企业内部的治理制度设计是重要的一环，监管部门在指导公司治理和其他政策时需要分析各利益群体的行为特征，而国有控股（或一股独大）并不一定是原罪, 治理问题可能是任何体系的公司损害股东利益的原由。“同时，公司治理中的另两个重要的因素——债权人和公司员工的作用不可忽视；作为随现代公司发展而成为公司重要高管人员的CFO，在创造公司价值、业绩管理、提供财务信息、财务变革中应承担责任, 这些任务本身是公司治理的组成部分, 并可以把治理与风险管理连接起来。”

公司治理：永恒的话题

“加强国有资产经营责任制，建立科学的经营业绩考核体系，比资产负债表更为重要。”在本次论坛上，国务院国资委业绩考核局局长李寿生先生说，当年德勤会计师事务所首席执行官威廉姆·帕雷（William G.Parrett）先生访问中国时对他说的这句话触动很大，“没有考核，就没有真正意义上的管理。央企的一些管理者也提出，虽然企业的大小不同，行业不同，经营环境不同，但没有不能考核的

企业。尽快建立科学的业绩考核制度、建立激励和约束相结合的责任机制，不仅是国资委作为国有资产监督管理部门的重要职责，也是近200家中央企业经营者的内在要求。”

事实上，从十六届三中全会的有关决定开始，国家就一直在制定中央企业经营业绩考核的相关法规，这其中包括了20xx年5月27日国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》和同年11月25日《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（以下简称《办法》）的正式颁布实施等。据李寿生局长介绍，目前国资委对中央企业已全部实行了年度和任期经营业绩考核，20xx年度央企经营业绩考核结果已经完成，央企激励和约束机制已经开始了从“软”到“硬”的突破。

“国有资产和国有企业经营效率不高的问题是眼下的突出矛盾，以20xx年为例，中央企业平均净资产收益率仅为4.33%，平均总资产报酬率仅为1.52%，亏损企业亏损面达到33.73%。与世界500强相比，差距巨大。”李寿生说（见表1）。

截至20xx年，中国企业500强同世界500强相比，平均人均营业收入只是世界500强的12.9%，人均利润只是世界500强的29.6%，人均资产只是世界500强的1.57%，中国企业500强平均利润水平只是世界500强的12.06%。

与此同时，国有企业经营责任不落实，企业负责人普遍存在“任命没有任期，任期没有目标，目标缺乏考核，考核与奖惩不挂钩”等问题。“我们该考核谁？考核什么？怎么样考核？考核与奖惩如何挂钩？如何用一个统一的办法去覆盖中央企业的巨大差别？从出资人的角度进行考核，我们没有先例，没有经验。” 李寿生说。196户中央企业行业、企业规模、发展基础与地区等都存在巨大差异，以发展基础为例，20xx年196户企业中实现利润排前五位的中国移动、中国石油、国家电力公司、中国石化、中国电信实现利润合计达1662亿元，占196户企业实现利润总额的70%；而在同一行业中，资产负债率也相差较大，比如三家石化企业，差别就很大，中海油的资产负债率只有20.1%，中石油是28.4%，中石化是50.4%。

“更重要的是，我们的角色既不能当?婆婆加老板?，又要承担起国有资产保值增值的责任；出资人既不能缺位，又不能越位，更不能不到位。”据李寿生介绍，《办法》从20xx年5月初完成第一稿，到11月25日正式颁布实施，其间六易其稿。

“现在来看，《办法》还是一个起步性、过渡性的办法。其中较好地体现了分类考核原则、衔接企业短期发展计划和中长期发展关系原则、考核的起步问题、考核与奖惩挂钩等特点，但《办法》中考核同企业发展战略的挂钩还不紧密，从办法到体系还有大量的工作要做。像绩效管理成功的四大关键原则——反馈原则、指导原则、培训原则和沟通原则，都要在实践中逐步提高和完善。”李寿生说（见图7）。

“建立国有企业经营业绩考核体系，是一项十分复杂艰巨的系统工程，必须包括考核指标体系、考核组织体系、考核方法体系与奖惩与战略薪酬体系等。” 李寿生说，这其中，也借鉴了许多国外企业的成功经验。

以新加坡淡马锡集团为例，其旗下拥有21家一级企业。有7家上市公司，20xx年上市公司占市场总值的18%（380亿新元）。而新加坡国营企业占国内生产总值的13%（180亿新元）（见图8）。

财务管理专家指出，这其中，资本价值（EVA）是衡量企业经营结果的全新视角，能更真实、客观地反映公司的经营业绩。奥克兰大学罗伯特·克莱曼教授（Robert Kleiman）19xx年曾进行一项有趣的研究，考察采用EVA体系衡量公司价值的公司是否比未采用的比照组公司产生更高的股东回报。研究结果表明，采用EVA体系第一年，业绩优于参照组2.87%；采用EVA体系第二年，业绩优于参照组12%；采用EVA体系第三年，业绩优于参照组12.2%（见图11）。

李寿生指出，英国企业业绩考核往往是企业战略目标必须经董事会批准（一般为3～5年）；二是业绩考核指标已从成本为主转变到价值创造为主，是用平衡记分卡帮助企业进行战略考核和管理；三是考核的起点和落脚点为销售收入和利润；四是“基薪”已经不是高管人员收入的主要来源，长期激励最主要的方式是期权（“每股收益”指标被广泛采用）（见图13、图14）。

另一方面，英国企业薪酬结构(19xx年前CEO薪酬执行公务员标准)有三层：基薪、年度奖励和长期激励（一般为三年，采用股票期权，只针对少数高级管理人员）。

李寿生认为，科学考核要抓住四点，一是要让企业下级服从上级的计划，而不是上级服从下级的计划；二是激励计划越简单越好；三是同目标制定一样重要的是跟踪目标的执行情况；四是要有一个完善的会计制度能确保经营成果的真实性。

李寿生认为，公司治理是一个永恒的话题，只要有现代股份制企业结构，公司治理问题就要永远讨论下去。“最困难的是，很难简单说什么是好的，什么是坏的。事实上，到目前为止，业界还不太了解什么是真正的、非常好的标准，也可能永远找不到。”对于中国国有企业来说，最大的挑战是要靠自己的智慧和力量，找到一种切合中国实际情况的、适合自身特点的一整套公司治理体系，而非全部照搬诸如OECD或者美国的公司治理体系。

“我们将分三个阶段对《办法》进行完善和提高，力争到20xx年建立起比较科学完善的、具有中国特色的国有资产经营业绩考核体系。第一阶段是以目标管理为重点，以提高经济效益和资产经营效率为导向，结合企业绩效综合评价工作，从20xx年开始实施国有资产经营业绩考核的起步，并建立健全基础工作；第二阶段，主要以战略管理为重点，以建立全面预算管理和实施战略规划为导向，把年度考核同任期考核结合起来，把自己比同横向比结合起来，把业绩考核同企业战略管理结合起来，完善国有资产经营业绩的考核；第三阶段，主要以价值管理为重点，以资本价值（EVA）最大化为导向，建立起科学合理、钩稽嵌套的业绩考核体系，使国有资产经营业绩考核方法与国际化和市场化接轨。”