公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第XX号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字?2007?302号），制定本准则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露，相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。

第三条 上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在中国证监会指定网站披露，同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。

第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。

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本次发行涉及重大资产重组的，发行预案的信息披露内容还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第二章 非公开发行股票预案

第五条 非公开发行股票预案应当包括以下内容：

（一）本次非公开发行股票方案概要；

（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（四）其他有必要披露的事项。

第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则

第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）发行对象的基本情况；

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条 本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）目标资产的基本情况；

（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并 2

作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。 上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

第九条 本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；

（二）发行对象及其与公司的关系；

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

（四）募集资金投向；

（五）本次发行是否构成关联交易；

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十条 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；

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（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；

（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：

（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对 4

象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（五）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

（一）相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

第十三条 拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主 5

要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

第十四条 拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；

（二）上市公司承担该债务的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；

（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

第十五条 附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前臵条件；

（五）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

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（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

第十六条 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股 7

东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险和其他风险。

（七）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润等。

（八）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项：

1.董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明；

2.本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。

第三章 发行情况报告书

第十八条 发行情况报告书至少应当包括以下内容：

（一）本次发行的基本情况；

（二）发行前后相关情况对比；

（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；

（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 8

见；

（五）发行人全体董事的公开声明；

（六）备查文件。

第十九条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。

第二十条 本次发行的基本情况应当包括：

（一）本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到账和验资时间、办理股权登记的时间等内容；

（二）本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；

（四）本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务 9

所、审计机构、资产评估机构等。

第二十一条 发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：

（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。 第二十二条 发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；

（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。

第二十三条 发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。 第二十四条 发行人全体董事应在发行情况报告书的首页声明： “本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

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声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

第二十五条 发行情况报告书的备查文件包括：

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

第四章 附 则

第二十六条 依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。 第二十七条 本准则自发布之日起实施。

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第二篇：重组报告书

ST泰复：重大资产重组实施情况报告书

20xx年01月16日 00:03

来源：凤凰网财经

证券代码：000409证券简称：ST 泰复公告编号：2013-008

泰复实业股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

二〇一三年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大 资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔

细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》全文及其他相关文件，该等文件已于 2012 年 12 月 20 日刊载于深圳证券 交易所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本报告书指泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

本公司、公司、上泰复实业股份有限公司

指

市公司、泰复实业股票代码：000409

山东省地矿局指山东省地质矿产勘查开发局

鲁地控股指山东鲁地投资控股有限公司

地矿测绘院指山东省地矿测绘院

山东华源指山东华源创业投资有限公司

北京正润指北京正润创业投资有限责任公司

宝德瑞指北京宝德瑞创业投资有限责任公司

山东地利指山东地利投资有限公司

山东省国投指山东省国有资产投资控股有限公司

鲁地投资指山东鲁地矿业投资有限公司

徐楼矿业指淮北徐楼矿业有限公司

娄烦矿业指娄烦县鲁地矿业有限公司

丰泰生物指蚌埠丰泰生物科技有限公司

娄烦申太选厂指娄烦县申太选矿有限公司

交易对方、发行对鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、 指

象山东华源、地矿测绘院、褚志邦

拟出售资产指本公司持有的丰泰生物100%股权

本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北

资产出售指

京正润

发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权

及 娄 烦 矿 业 40% 股 权。 其 中 鲁 地 控 股 持 有鲁 地 投 资 56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东

省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资

拟购买资产指

7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华

源持 有徐楼矿业 42.47%股权、宝德瑞持有 徐楼矿业

6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦

持有娄烦矿业10%股权

发行股份购买资

指本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产

产

交易标的、标的资

指拟出售资产和拟购买资产

产

本次重大资产重

组、本次资产重本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同 指

组、本次重组、本时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 次交易

交割日指出售资产和购买资产交割和风险转移日

损益归属期指自评估基准日（不含当日）起至交割审计日（含交割审 计日当日）止的期间

《资产出售协议》 指本公司与北京正润签署的《资产出售协议》 《发行股份购买

指本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》

资产协议》

交易合同指《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》

《盈利预测补偿

指本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》 协议》

审计基准日、评估

指20xx年5月31日

基准日

交割审计日指20xx年12月31日

齐鲁证券、独立财

指齐鲁证券有限公司

务顾问

国浩律师、法律顾

指国浩律师（上海）事务所

问

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

根据20xx年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改

《重大资产重组

指上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修

管理办法》

订的《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次重大资产重组方案概况

本次重大资产重组包括两项交易：

（一）重大资产出售

上市公司拟将所持有的丰泰生物 100%股权按评估价值出售给北京正润，北 京正润同意按评估价值以现金向上市公司支付对价。

（二）发行股份购买资产

上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份 购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：鲁地控股持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东省国投持有 13.54%、宝德瑞持有 7.22%、山东地利持有 3.13%；向 山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业 49%股权，其中：山东华源持 有 42.47%、宝德瑞持有 6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的 娄烦矿业 40%股权，其中：地矿测绘院持有 30%、褚志邦持有 10%。

上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易 因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审 议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本 次资产重组方案将自动失效并终止实施。

本次交易完成后，上市公司将直接持有鲁地投资 100%股权，直接及通过鲁 地投资间接持有徐楼矿业 100%股权和娄烦矿业 100%股权。

二、本次重组的实施过程

本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

2012 年 7 月 12 日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。

2012 年 7 月 13 日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业 的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东 省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁 地矿业的股权，并同意签署相关协议。

2012 年 7 月 15 日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过 了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组 的决定。

2012 年 7 月 17 日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资

控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自 2012 年 7 月 17 日起继续停牌。

2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份 有限公司重大资产重组方案>的议案》。

2012 年 7 月 19 日，泰复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议， 审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2012 年 8 月 7 日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、 山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院 以其持有的娄烦矿业 30%股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。

截至 2012 年 8 月 31 日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德 瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同 意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

2012 年 9 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。

截至 2012 年 9 月 29 日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投 资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资 产权函[2012]87 号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复 实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具 《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权 管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90 号），批准本次交易。

2012 年 10 月 12 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过

本次重大资产重组。

2012 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2012]1688 号），核准了本次重大资产重组。

截至 2012 年 12 月 26 日，上市公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物

100%股权的价款 1，094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下， 并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》。 截至 2012 年 12 月 26 日日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄 烦矿业 40%股权已过户至上市公司名下，并分别在山东省工商局、濉溪县工商局 和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。

2012 年 12 月 26 日，上市公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

2012 年 12 月 27 日，信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资， 并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。

上市公司已于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》， 上市公司向交易对方发行的 301，335，197 股股份的相关登记手续已办理完毕。

三、本次重组相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）拟出售资产过户情况

截至 2012 年 12 月 24 日，丰泰生物在蚌埠市工商局完成工商变更登记手续，

其 100%股权已过户至北京正润。

2012 年 12 月 26 日，北京正润向本公司支付了其购买丰泰生物 100%股权的 价款 1，094.98 万元。

2012 年 12 月 26 日，本公司与北京正润签署《出售资产交割确认书》，确认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，丰泰生物 100%股权的全部 权利和义务由北京正润享有和承担。

（二）拟购买资产过户情况

截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业已分别在山东省 工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局完成工商变更登记手续，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权已过户至本公司。

2012 年 12 月 26 日，本公司与鲁地控股、地矿测绘院、北京正润、山东华 源、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦签署《购买资产交割确认书》，确 认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资 100%股权、徐 楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权的全部权利和义务由本公司享有和承担。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

根据中登公司于 2012 年 12 月 28 日出具的《证券预登记确认书》，上市公司

向交易对方发行的 301，335，197 股股份的相关登记手续已办理完毕，本次非公开 发行完成后，上市公司总股本为 472，709，345 股。

有关新增股份发行与登记详情提请投资者关注公司发布的《新增股份变动报

告及上市公告书》。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重组的相关信息披露情况如下：

泰复实业审议本次重大资产重组的第七届第四次董事会决议、《泰复实业股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相 关文件已于 2012 年 9 月 27 日刊载于深圳证券交易所网站（）和巨 潮资讯网站（.cn），《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》全文及相关文件已于 2012 年 9 月 27 日刊载于《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。

泰复实业审议本次重大资产重组的 2012 年度第二次临时股东大会决议已于

2012 年 10 月 13 日刊载于深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网站 （.cn），以及《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》。 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 35 次工作会议审核了泰 复实业本次重大资产重组事宜。泰复实业于 2012 年 11 月 30 日在深圳证券交易 所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）对接到审核通知 的事项进行了公告并停牌。于 2012 年 12 月 10 日在深圳证券交易所网站 （）和巨潮资讯网站（.cn）对审核结果进行了公告 并复牌。

泰复实业本次重大资产重组获得中国证监会核准文件的情况已于 2012 年 12

月 20 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ ） 和 巨 潮 资 讯 网 站

（.cn）。

泰复实业已于 2012 年 12 月 28 日对于标的资产的过户情况在深圳证券交易 所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）进行了公告。 截至本报告书签署日，本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的 资产权属情况及历史财务数据信息不存在差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，上市公司主营业务将由化工产品的贸易转变为铁矿石开

采、加工和铁精粉的销售。为了确保公司的持续经营能力，顺利完成公司的管理 交接过渡，上市公司后期计划对董事、监事、高级管理人员进行适当的调整，并 将予以及时进行信息披露。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

就本次重大资产重组，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《资产出售 协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本报告书签署

之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

八、相关承诺的履行情况

就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下： 承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证 6 个月内开工建设选厂，同时

协助并督促其在新选厂开工建设日起 1 年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人

将在新选厂正式投产之日起 3 个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给

无关联第三方；

2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条

件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司， 以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；

山东省地矿3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类 截至目前，山东省地矿局、鲁

避免同业竞

局、鲁地控股、资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家 地控股和地矿测绘院无违背

争

地矿测绘院或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。 该承诺的情形。

且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事 与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括

铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；

5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与

上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，

并尽力将该商业机会给予上市公司。

1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市

公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东 山 东 省 地 矿 关于减少和大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 截至目前，山东省地矿局、鲁

局、鲁地控股、 规范关联交2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法 地控股和地矿测绘院无违背

地矿测绘院易的承诺规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 该承诺的情形。

规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益。

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

山 东 省 地 矿 对上市公司截至目前，山东省地矿局、鲁

局、鲁地控股、 “五分开”保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。地控股和地矿测绘院无违背

地矿测绘院的承诺该承诺的情形。

1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自

上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行；

鲁地控股、地

2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的

矿测绘院、山截至目前，鲁地控股、地矿测

泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所 东华源、北京绘院、山东华源、北京正润、

股份锁定的的有关规定执行；

正润、宝德瑞、宝德瑞、山东地利、山东省国

承诺3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续

山东地利、山投、褚志邦无违背该承诺的情

拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自 东省国投、褚形。

上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登 志邦

记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次 交易取得的泰复实业股票自登记至上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地（未取得权证的

房屋的评估值合计为 74.07 万元，占拟购买资产总评估值 180，499.78 万元的 0.04%）外，

拟购买资产均已取得必要的权属证书；

2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证

于本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理；

3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土

关于资产权

地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测 截至目前，鲁地控股无违背该

鲁地控股证办理的承

补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或 承诺的情形。

诺

补偿责任；

4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重

组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担， 并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；

5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个月内完成上述土地或房产的权证办

理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款 137，287.50 元，承诺人承诺：本次重大资产重组截至目前，丰泰生物已偿还其

关于消除资

获得中国证监会核准之日起 3 个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠泰复实业对泰复实业的其他应付款

丰泰生物金占用的承

款项，包括截至 2012 年 5 月 31 日承诺人向泰复实业的借款，及 2012 年 5 月 31 日起至137，287.50 元，无违背该承诺

诺

本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向泰复实业的新增借款。的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

1、泰复实业尚待就本次资产重组而涉及的注册资本增加和章程修改向工商 登记机关办理工商变更登记手续。

2、根据泰复实业与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产

交割确认书》，交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的 审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买 资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

3、由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此，山东省地矿局、鲁地控股和

地矿测绘院等交易方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况 下，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院等交易方需继续履行相应承诺。 上述后续事项的办理不存在法律障碍，对上市公司不构成实质风险。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：泰复实业本次重大资产重组已取得了必需的授权和批

准，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重组涉及的相关资产过户、交割事 宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合法有效；相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的 事项发生；相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对泰复实业不构成重大法律

风险。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为泰复实业具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，同意推荐泰复实业本次非公开发行股票在深交所上市。

十一、法律顾问意见

综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，泰复实业与交易对方就本次重大资产重组已取得了必 需的授权和批准，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重 组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行预登记事宜的办理程序合 法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次重大资产重组实施过 程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未 发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中，无违反协议约定或承诺的事项发生；相关后续事项的办理不 存在实质性障碍。除本法律意见书已披露事项外，本次重大资产重组已实施完毕， 不存在可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍。

（本页无正文，为《泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 的签署页）