《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）通知

各上市公司：

为进一步规范上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，本所在整合《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》相关规定内容的基础上，修订了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。 各上市公司应根据修订后的《上市公司董事会秘书管理办法》，自本办法发布之日起一个月内召开董事会会议，修订或者制定本公司董事会秘书工作制度，进一步明确董事会秘书职责及其分管的工作部门。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

二0一一年四月十五日

第一章总则

第一条为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。

第二条上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任

第五条上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；[只要被认定为不适合担任董秘就不能再任职了吗，应该有个时间限制的吧]

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

[董秘空缺期间，要指定一名董事或高级管理人员代行董秘的职责；若是董秘不履行职责或者董秘授权，证券事务代表可以履行董秘的职责]

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。[一是未指定，二是董秘空缺时间超过3个月的]

第三章履职

第十三条上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。

第二十条上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十二条上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章培训

第二十七条上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评以及年度考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

[原则上两年就要参加一次，但是若被交易所通报批评或者年度考核不合格的话就必须要培训；若连续三年没有参加后续培训的话就要被辞退]

第二十九条上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

本所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。

第三十条本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章考核

第三十一条本所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。

董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十二条上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交年度履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向本所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十三条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第三十四条本所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。

本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

第六章惩戒

第三十五条董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

[说明通报批评还没有严重到要公开认定为不适合担任董秘的程度]

第三十六条被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。 因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

[第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；[只要被认定为不适合担任董秘就不能再任职了吗，应该有个时间限制的吧]

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。]

[第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形;

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。]

第七章附则

第三十七条本办法由本所负责解释。

第三十八条本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

 

第二篇：关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知

关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知

各上市公司：

为落实《上市公司信息披露管理办法》关于要求上市公司制定信息披露事务管理制度的规定，指导本所上市公司建立健全信息披露事务管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量，现发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，请遵照执行。

各公司应当根据指引要求并结合本公司的实际情况，尽快制定本公司信息披露事务管理制度。已经制定信息披露事务管理制度的公司，应当对照本指引要求，对现有制度进行检查，若存在遗漏的，应及时予以补正完善。各公司应当最迟于20xx年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。

各公司制定或修改信息披露事务管理制度后，应提交董事会审议，并在审议通过后的五个工作日内，将该制度报注册地证券监管局和本所备案，并同时在本所网站上披露。

附件：上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引

上海证券交易所

二○○七年四月四日

信息披露事务管理制度指引

第一章 总则

第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，指导上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司建立健全信息披露事务管理制度，提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。

第二条 在本所上市的公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条 公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公司董事会审议通过。

第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，上市公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和本所备案，并同时在本所网站上披露。

第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长或总经理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向本所报告。经本所形式审核后，发布监事会公告。

第九条 上市公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被本所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报本所备案。

第十条 上市公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本指引第五条规定的报备和上网程序。

第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评

估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

第十三条 信息披露事务管理制度应当结合信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件以及本所《股票上市规则》规定的最低披露要求，确定本公司的信息披露标准，明确界定应当披露的信息范围。

第十四条 信息披露事务管理制度应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第十五条 信息披露事务管理制度应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；

（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；

（四）信息公开披露后的内部通报流程；

（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；

（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。

第十六条 信息披露事务管理制度应当特别明确公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第十七条 信息披露事务管理制度应当明确对控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确建立子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门。

第十八条 信息披露事务管理制度应当明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第十九条 信息披露事务管理制度应当明确公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，至少应当包括以下内容：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第二十一条 信息披露事务管理制度应当确立公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度，要求控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第二十二条 信息披露事务管理制度应当明确公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二十三条 信息披露事务管理制度应当包括公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，特别应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。

第二十四条 信息披露事务管理制度应当健全对公司未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。

第二十五条 信息披露事务管理制度应当确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员其他法律责任的机制。

依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报本所备案。

第四章 其他

第二十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案。

第二十七条 本指引自发布之日起施行。