第八课 挂牌公司信息披露

一、哪些信息需要进行披露？

凡对投资者决策有重大影响的事项，无论制度是否有规定，均应披露；由于商业机密、国家秘密等原因导致某些信息不便披露的，应申请豁免。

二、信息披露日常管理

1、挂牌公司应制定信息披露事务管理制度，明确挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。

2、董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，并向全国股份转让系统公司报备。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

三、信息披露业务流程

三、定期报告的信息披露

1、公司应预计定期报告的披露时间，并通过主办券商与股转公司报备。预计披露时间备案后，原则上不得更改。确需修改的，应至少提前两个转让日与主办券商沟通。

2、预计不能按时披露定期报告的公司，应提前与主办券商沟通，并披露不能按时披露的原因、解决方案、延期披露期限等。

3、未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，暂停控股股东及实际控制人解除限售登记；

4、自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告－－－终止挂牌。

A.年度报告的披露：

相关说明：

1、年度股东大会通知应于会议召开前20日发布；年度股东大会召开须经律师见证，并披露见证意见；

2、年度报告中的财务报告须经具备证券、期货业务资格的会计师事务所审计。如被会计师出具非标意见的，会计师及公司需出具专项说明，董事会、监事会进行审议表决；主办券商须在披露前五个转让日内向股转公司申请风险警示。

3、4月30日之后挂牌的公司，公开转让说明书披露的财务报告未涵盖上一会计年度的，应在挂牌后一个月内披露年度财务报告。

说明：除监管机关另有规定外，半年度报告中的财务报告无须审计。

四、临时报告信息披露

A.一般要求：

1.临时报告具体内容要求及格式模板参见《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板 》；公告事项无相关模板的，由公司自行编制，事实描述清楚即可。

2.除董事会、监事会决议分别以董事会、监事会名义发布外，其他公告均以董事会名义发布。

3.挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票交易价格可能产生重大影响的信息，挂牌公司也应披露。

相关说明：

1.三会决议公告中，各项议案的具体内容应简要阐述，以方便投资者和社会公众了解相关信息，切忌一句话公告；

2.涉及以下事项的，应在相关决议表决通过的同时，另行编制专项公告，详细阐述具体情况，并与相关决议同步披露：关联交易；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对外担保；收购、出售重大资产；股权激励方案；定向发行；变更会计师事务所；变更会计政策及会计估计。

C.专项公告

1.具体公告内容见下表

2.特殊要求说明：

关联交易特殊要求：

a.日常性关联交易：上年度报告披露前，董事会应对本年度的日常关联交易金额进行预计并提交股东大会审议；经审议的预计额度内的关联交易，日常不作披露，仅在定期报告披露执行情况；

b.超出预计额度的日常性关联交易、偶发性的关联交易，应按照公司章程规定的权限决策并披露；

c.与合并范围内控股子公司发生的交易，免予披露专项公告。

对外担保特殊要求

a.为合并范围内控股子公司提供担保，免予披露专项公告；

b.发生违规对外担保的，应至少每月发布一次提示性公告披露进展

D.定向发行系列公告

除相关三会决议外，定向发行涉及一系列公告。信息披露的规范性可能影响定向发行的备案结果。

定向发行披露文件清单

五、更正或补充公告：

1、公告文件披露后，如公司自查或主办券商、股转公司发现文件存在错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关公告。原已披露的公告不做撤销。

2、更正公告应详细披露原公告的内容、存在的错误、更正后的内容。 3、挂牌前信息披露文件如存在错误的，须与原项目审核人员联系。

六、信息披露注意事项

1、自挂牌项目提交主办券商内核至公司公开转让说明书首次披露之日，公司发生的重大事项均应及时告知主办券商，并与审核人员联系，更新公开转让说明书等披露资料。

2、合理安排时间，至少预留一周的审核及修改时间。

3、审计机构变更的，应在年度报告披露前就变更会计师事务所进行决策；变更会计师事务所应经股东大会决议。

4、期初数调整。挂牌公司报告期发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应披露相关原因即影响，涉及追溯调整的，应披露对期初数的影响金额，以及调整前后的数据。

5、注意信息前后相符。

6、切忌照抄他家公司（第五节重要事项应结合自身情况逐一填写）。

7、半年度报告比较数。

8、认真对待重大事项自查表。

9、信息披露需及时且决策程序应合法：明确三会相应职责（如职工监事选举是经职代会而非监事会），注意董事会、股东大会决策权限以及关联董事、股东回避表决等。

 

第二篇：挂牌公司持续信息披露业务指南

全国中小企业股份转让系统

挂牌公司持续信息披露业务指南

（试行）

为规范挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等有关规定，制定本指南。

一、挂牌公司准备披露文件并报主办券商审查

（一）挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照《业务规则》、《信息披露细则》、定期报告格式指引和临时公告格式模板等规定编写公告文稿，并准备备查文件。 临时公告格式模板里没有明确给出格式的公告类型，由挂牌公司自行编制。

（二）挂牌公司准备好披露文件后，应将加盖董事会章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主办券商。

（三）挂牌公司在遇到可能涉及暂停与恢复转让的事宜时，应提前告知主办券商，主办券商在办理信息披露业务的同时应当协助挂牌公司办理暂停与恢复转让。办理暂停与恢复转让业务按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》执行。

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（四）进行定期报告披露的，挂牌公司应与主办券商商定披露日期，主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）进行披露预约。特殊原因需变更披露预约时间的，应于原预约披露日5个转让日前向全国股份转让系统公司申请，经全国股份转让系统公司同意后方可变更。在5个转让日内需要变更预约披露时间的，经全国股份转让系统公司同意，主办券商协助挂牌公司发布《关于变更XX年度（半年度）报告披露日期的提示性公告》后方可变更。

全国股份转让系统公司根据均衡披露原则统筹安排披露时间，并由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）信息披露平台公布预计披露日期、变更情况及最终披露日期。

（五）挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国股份转让系统公司申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，应于申报预约披露日期的同时申请；豁免临时公告披露的，应及时向全国股份转让系统公司提出申请。

（六）进行临时报告披露的，应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。

二、主办券商事前审查并提交信息公司

（一）主办券商对拟信息披露文件进行事前审查，发现拟披露文件与全国股份转让系统公司相关规定不相符合的，主办券商应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正

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或补充，直至符合全国股份转让系统公司有关规定的要求。拟信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的，主办券商应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应向全国股份转让系统公司报告并在2个转让日内发布风险揭示公告。

（二）主办券商事前审查无异议后，应最迟于T日（T日为公告披露日，且需为转让日）20点前将加盖主办券商公章的《信息披露业务流转表》（以下简称“流转表”，见附件1）传真至信息公司，将披露材料的电子文档（Word格式或PDF格式，如非特别要求，公告不用影印形式）上传至信息公司业务平台或发送至信息披露专用邮箱（ssi@），并与信息公司电话确认收悉。如T+1为非转让日，则T日下午收市后披露T+1公告。若流转表无法传真送达信息公司，可以将已盖章流转表的影印电子版随公告电子文档上传至业务平台或发送至邮箱。

三、信息公司公告处理及披露

信息公司对披露资料采编整理完成后，于T日非股票转让时段上载至全国股份转让系统信息披露平台（.cn或www.neeq.cc）公布。

披露完成后，信息公司回传流转表给主办券商作为回执。

四、公告披露后的事后处理

(一) 更正或补充公告的处理

公告在全国股份转让系统公司网站披露后，挂牌公司或主办券商如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关公告。原已披露的公

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告不做撤销。

全国股份转让系统公司监管人员在信息披露平台审阅挂牌公司公告，若发现公告不符合全国股份转让系统公司信息披露有关规定，或公告存在重大错误或遗漏的，通知主办券商督促挂牌公司进行更正或补充处理。

(二) 撤销或替换公告的处理

一经披露的公告不得随意被撤销或替换。

挂牌公司或主办券商确有理由认为已披露的信息需要被撤销或者全文替换的，应向全国股份转让系统公司递交盖有挂牌公司及主办券商公章的书面申请，经全国股份转让系统公司同意的，可联系信息公司进行撤销或替换。

(三) 补发公告的处理

挂牌公司不能按照规定的时间披露公告，或发现存在应当披露但尚未披露的公告的，挂牌公司应发布补发公告并补发披露文件。

全国股份转让系统公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露公告的，通知主办券商督促挂牌公司补发公告处理。

附件：信息披露业务流转表

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信息披露业务流转表

注：1.表中“是否暂停转让”一栏信息公司用于信息披露,如需暂停转让须向运管机构提出申请;

2.一张业务流转表只用于一家挂牌公司的一次信息披露；

3、发送流转表和公告电子版后，需电话与信息公司确认是否收悉： 电话：0755-83991101 83991080

传真：0755-83205613 83237323 EMAIL：ssi@

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