德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股项目

资产评估报告书

德天评评报字（2016）第14号

评估机构名称：德州天衢资产评估有限公司

报告提交日期：二〇一六年一月十六日

资产评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 1

德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股项目 ............................................................................ 2

资产评估报告书摘要 ................................................................................................................ 2

德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股项目 ............................................................................ 1

资产评估报告书 ........................................................................................................................ 1

一、绪言 ............................................................................................................................ 1

四、评估范围和对象 ........................................................................................................ 2

五、评估基准日 ................................................................................................................ 2

六、评估价值类型和定义 ................................................................................................ 3

七、评估假设和限定条件 ................................................................................................ 3

八、评估原则 .................................................................................................................... 3

九、评估依据 .................................................................................................................... 5

十、评估方法 .................................................................................................................... 6

十一、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 7

（一） 明确评估业务基本事项 .................................................................................... 7

（二） 签订业务约定书 ................................................................................................ 7

（三） 编制评估计划 .................................................................................................... 8

（四） 现场调查 ............................................................................................................ 8

（五） 收集评估资料 .................................................................................................... 8

（六） 评定估算 ............................................................................................................ 8

（七） 编制和提交评估报告 ........................................................................................ 8

（八） 工作底稿归档 .................................................................................................... 9

十二、评估结论 ................................................................................................................ 9

十三、特别事项说明 ........................................................................................................ 9

十四、评估基准日期后的调整事项 .............................................................................. 10

十五、评估报告法律效力 .............................................................................................. 11

十六、评估报告提出日期 .............................................................................................. 12

资产评估报告书备查文件目录

重要提示 关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明 备查文件 1、被评估单位营业执照

2、委托方承诺函

3、评估机构资格证书

4、评估机构法人营业执照副本

5、签字注册资产评估师资格证书

6、评估业务委托合同

注册资产评估师声明

一、我们依据中国资产评估准则进行评估、形成意见和结论、撰写评估报告；

二、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，在本评估报告中陈述的事实是真实和准确的；

三、评估对象涉及的固定资产清单由委托方（被评估单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

四、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；

五、本估价报告中的分析意见和结论是我们自已公正的专业分析、意见和结论，但提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；

六、我们已对本评估报告中的估价对象进行了实地查验，并对查验的客观性、真实性、公正性承担责任，但我们对评估对象的实地查验仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分是依据委托人提供的资料以及行业一般标准进行评估；

七、本报告估价结果仅作为委托方在本次估价目的下使用，不得用于其他用途。如未得到本公司的书面许可，本报告书的全文或任何部分内容均不得向委托人，报告使用者、报告审查部门之外的单位和个人提供，也不得以任何书面形式公开。

德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股项目

资产评估报告书摘要

德天评评报字（2016）第14号

德州天衢资产评估有限公司接受德州奥特莱斯置业有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股涉及的其他应付款——刘耀洲账面余额进行了评估工作。资产占有方对所提供的相关资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该负债在20xx年1月15日这一评估基准日的市场价值进行评估，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

1、经济行为：德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股的股东会决议。

2、评估目的：德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股，委托德州天衢资产评估有限公司进行价值评估，确定其他应付款——刘耀洲账面余额在评估基准日的公允价值，为其提供价值参考。

本次评估目的与委托业务约定书的内容一致。

3、评估范围和评估对象：纳入评估范围和对象为德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股而涉及的截至20xx年1月15日其他应付款——刘耀洲账面余额（详见评估明细表）。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：20xx年1月15日

6、评估方法：根据评估目的和评估对象的实际情况采用重置成本法进行评

估。

7、评估结论：

截至评估基准日20xx年1月15日，德州奥特莱斯置业有限公司纳入评估范围的其他应付款——刘耀洲账面余额评估值为98,600,000.00元，大写：玖仟捌佰陆拾万元整。

评估结论使用有效期：评估结论使用有效期为一年，自评估基准日20xx年1月15日起，至20xx年1月14日止。超过20xx年1月14日，需重新聘评估机构进行资产评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股项目

资产评估报告书

德天评评报字（2016）第14号

一、绪言

德州天衢资产评估有限公司接受德州奥特莱斯置业有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股涉及的其他应付款——刘耀洲账面余额进行了评估工作。德州奥特莱斯置业有限公司对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对其他应付款——刘耀洲账面余额在20xx年1月15日这一评估基准日的市场价值进行评估，并发表专业意见。

在评估过程中，德州天衢资产评估有限公司的评估人员按照必要的评估程序，对评估范围内的其他应付款——刘耀洲账面余额进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方及资产占有方概况

委托方：德州奥特莱斯置业有限公司

资产占有方：德州奥特莱斯置业有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

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法定代表人：刘耀洲

住所：德州经济开发区太阳谷大道以东

注册资金：贰亿元整

成立日期：20xx年3月19日

经营范围：房地产开发、销售、营销；物业管理；投资咨询；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、评估目的

德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股，委托德州天衢资产评估有限公司进行价值评估，确定其他应付款——刘耀洲账面余额在评估基准日的公允价值，为其提供价值参考。

本次评估目的与委托业务约定书的内容一致。

四、评估范围和对象

纳入评估范围和对象为德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股涉及的其他应付款——刘耀洲账面余额明细（详见评估明细表）。

纳入该次评估范围的资产与委托评估确定的资产范围一致。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是20xx年1月15日。

本次资产评估基准日由委托方和资产占有方根据经济行为确定的。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以基准日之外部经济环境以及市场情况确定。

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本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估价值类型和定义

参照国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的其他应付款——刘耀洲账面余额进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，根据评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

七、评估假设和限定条件

1、本次评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。

2、本次评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

3、本次评估假定近期内国家产业政策无重大变化。

八、评估原则

参照国家资产评估的有关法规及行业的有关规定，在本次评估中我们主要遵循了以下评估原则：

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1、遵循独立性、客观性、科学性的工作原则

独立性原则是指本次评估机构和本次评估人员与被评估其他应付款-刘耀洲各方当事人没有利害关系，不受被评估其他应付款-刘耀洲各方当事人利益的影响。

客观性原则是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论。

科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

2、遵循产权利益主体变动原则

产权利益主体变动原则即以被评估其他应付款-刘耀洲的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估其他应付款-刘耀洲在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动包括利益主体的全面改变和部分改变。

3、遵循谨慎性原则

谨慎性原则即认真审核原始资料和评估依据，稳健选取评估公式和参数，谨慎运用职业判断，尽力减少和排除不确定因素，致力于评估结果的可靠、合理。

4、遵循替代性原则

替代性原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

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5、遵循资产持续经营原则

资产持续经营原则是指评估时需根据被评估其他应付款——刘耀洲账面余额按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

九、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

(一)经济行为依据

德州奥特莱斯置业有限公司拟债转股的股东会决议。

德州奥特莱斯置业有限公司与我公司签定的资产评估委托书。

(二)法律法规依据

1、中国资产评估协会《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协[2008]218号）；

2、 国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见>的通知》；

3、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

4、财政部《关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（财企

[2001]802号）；

5、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委12号令）

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6、其他与资产评估有关的法律法规。

(三)评估准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；

3、《资产评估准则——评估报告》（中评协{2007}189号）；

4、《资产评估准则——评估程序》（中评协{2007}189号）；

5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协{2007}189号）；

6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协{2007}189号）；

7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中评协{2003}18

号）；

8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协{2007}189号）；

9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）等。

（四）权属依据

德州奥特莱斯置业有限公司提供的账本、凭证等资料。

（五）取价依据

评估人员采用的取价标准均为评估基准日正在执行的价格标准，具体包括：

1、 《全国资产评估参数资料选编》财政部财产评估司编（光盘）；

2、 德州市国土资源局公布的基准地价资料；

3、 中国机电产品价格手册；

4、 市场交易信息和询价记录；

5、 资产占有方的财务资料；

6、 我们所掌握的其他价格信息。

十、评估方法

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（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

本次评估以资产持续使用和公开市场为前提，被评估其他应付款-刘耀洲在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。

根据本次评估目的经济行为的特殊性并综合考虑各种影响因素，本次资产评估采用成本法。

十一、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一） 明确评估业务基本事项

与委托方就产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 签订业务约定书

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订业务约定书。

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（三） 编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报评估机构相关负责人审核、批准。

（四） 现场调查

1、指导被评估单位清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2、通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五） 收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。

（六） 评定估算

1、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；

3、对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

（七） 编制和提交评估报告

1、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，经评估机构内部三级审核确定资产评估报告书；

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2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估报告书。

（八） 工作底稿归档

按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一起及时形成评估档案。

十二、评估结论

截至评估基准日20xx年1月15日，德州奥特莱斯置业有限公司纳入评估范围的其他应付款——刘耀洲账面余额评估值为98,600,000.00元，大写：玖仟捌佰陆拾万元整。

具体资产的评估结果见下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位： 万元

十三、特别事项说明

1、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

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2、在评估过程中，委托方和资产占有方提供的产权依据、资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和资产占有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性负责。若委托方和资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。

3、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验，但是对委托评估委估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。

报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

十四、评估基准日期后的调整事项

（1）自评估基准日至评估报告出具日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（2）在评估基准日后，至20xx年1月14日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

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1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价；

3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，资产占有方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十五、评估报告法律效力

1、评估结论有效的其他条件

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，未考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

当前述条件以及评估中遵循的原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

2、本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3、本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的目的有效。

4、本报告评估所揭示的评估结论是20xx年1月15日这一基准日所评估其

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他应付款——刘耀洲账面余额价值的公允反映。评估机构对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。

5、评估报告的有效期限：根据国家现行规定，本资产评估报告有效期为一年自评估基准日20xx年1月15日起计算，至20xx年1月14日止。

6、本评估报告在评估机构和注册资产评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。

7、资产评估报告的使用范围：本报告评估报告仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有。 十六、评估报告提出日期

本次评估报告提出日期为20xx年1月16日。

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

德州天衢资产评估有限公司

20xx年1月16日

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