整体变更为股份有限公司

及新三板挂牌工作流程

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特别提示：

1、该工作流程为整体工作流程，时间安排为初步时间安排，整个工作受每一个环节的影响，根据尽职调查工作进程，时间安排可能会相应调整。

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第二篇：新三板工作流程

一、新三板市场介绍

新三板市场（即目前的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统）是由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。20xx年1月23日，北京中关村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002）正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。

“新三板”与“老三板”最大的区别在于其在资本市场的定位。“老三板”主要是为主板退市公司和原STAQ、NET系统挂牌公司提供了一个交易通道，而“新三板”的推出则是我国多层次资本市场体系中的一个重要组成部分。

经过近5年的发展，新三板市场取得了令人瞩目的成绩。截止20xx年5月31日，新三板市场已经有挂牌公司85家，累计成交17.6亿余元。挂牌公司涵盖电子信息、生物医药、先进制造业、文化创意等领域。目前，新三板无论是挂牌企业数量还是成交金额都呈现加速增长趋势。

二、企业挂牌新三板需要的条件

（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）主营业务突出，具有持续经营能力；

（3）公司治理结构健全，运作规范；

（4）股份发行和转让行为合法合规；

（5）取得地方人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（6）符合协会要求的其他条件。

三、企业挂牌新三板的好处

创新型企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：

便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；

股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性，使股东利益最大化； 转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；

价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；

公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；

宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性创新企业，成为创新企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。

四、企业挂牌新三板的流程

企业挂牌新三板的业务流程主要可以分为七个步骤：项目立项、券商尽职调查、证券公司内核、报监管机构审核、项目挂牌、股份转让及定向增资和持续督导。前5个部分在正式挂牌前完成，后2个部分可在挂牌后实施。在流程所需时间上，企业需要进行股份制改造，大约需要2-3月；主办券商进场尽职调查大约1-2个月，制作、报送材料；中国证券业协会（目前核准机制）核准需要2个月；经过中国证券业协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程需要半年以上时间。

1. 项目立项期

（1）券商通过与企业的接触，选出其中具备新三板挂牌条件的企业；

（2）通过立项申请，券商内部审核后确定、批准并对项目进行立项；

（3）券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队并备案。

（4）该步骤所用时间视企业和券商之间业务开展进展而定。

2．券商尽职调查与材料制作期

（1）主办券商针对每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件。小组包括注册会计师、律师和行业分析师，并确定项目小组负责人；

（2）项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构；

（3）尽职调查：尽职调查前券商向企业列出尽职调查清单。项目小组成员复合审计报告、法律意见等文件，对公司财务和经营情况进行调查，期间保持与其他中间机构沟通；

（4）制作申报材料：项目小组成员制作股份报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿等申报材料。

3．证券公司内核期

（1）内核委员会：主办券商成立内核委员会，并制定内核工作制度，将内核成员名单（十人），内核机构工作制度报中国证券业协会备案；

（2）内核机构负责：备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

1. 项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；

2. 该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

3. 是否同意推荐该公司挂牌，同意推荐的，需向证券业协会出具推荐报告。

4．报监管机构审核期

券商内核委员会同意推荐挂牌后，主办券商将备案文件报送至证券业协会。协会收到报备文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。

协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5．项目挂牌

登记股份：推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助推荐挂牌企业在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

股份托管：投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在中国证券登记结算有限责任公司。

6．股份转让及定向增值

股份转让规则：投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立人民币普通股票账户，并与主办券商签订代理报价转让协议。每笔委托股份数不得少于3万股。挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

资金、股票结算：中国证券登记结算有限责任公司根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与投资者之间的清算交收。

定向增资：挂牌公司拟进行定向增资，券商需对挂牌公司进行尽职调查，并向投资方、挂牌公司提供财务顾问服务。

7．持续督导

督导小组：券商内设信息披露督导小组，为推荐挂牌企业提供服务。

信息披露：股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

暂停和恢复转让：挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商将在中国证监会正式受理申请材料的次一交易日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。

五、新三板市场目前基本情况

1．新三板市场交易情况

20xx年以来，随着我国多层资本市场体系建设逐步完善，国家对创新型高科技企业的扶持日益加强，新三板市场的累计挂牌企业、交易总量、交易金额等各项指标均快速增长。

截止20xx年5月31日，共有85家创新型企业在新三板市场上市交易。新三板市场总成交笔数3232笔，总交股数为3.33亿股，总成交金额达17.6亿。

2．新三板企业再融资情况

新三板自20xx年正式运行以来，已有多家挂牌企业进行了定向增资。截止20xx年5月底，共有20家新三板挂牌公司进行21次成功的定向增发，总融资额达13.53亿元，平均每次融资5412万元。

20xx年， 新三板共计有9家公司完成10次定向增发， 总融资额达4.38亿元。 而2006-20xx年，新三板四年间总共只有7家公司完成8次定向增发，总融资额3.45亿元，不及20xx年一年的融资数额。

中国证券业协会数据显示，20xx年至20xx年底，参与新三板定向增发的机构为28家。而仅20xx年，参与新三板公司定向增发的机构就超过30家。 目前新三板市场的定向增资表现如下几大特点：一、单项融资额度创新高，中海阳融资3.24亿元；二、机构投资者参与度快速增强；三是定向增资市盈率不断提高，中海阳定向增资的市盈率高达57.3倍。

六、新三板市场动态简报

证券期货监管会议确定今年八大重点工作、新三板打头阵

1月13日至14日，全国证券期货监管工作会议在北京召开。会议认真总结了20xx年我国资本市场的改革监管工作，回顾了“十一五”时期资本市场的重要发展变化，分析了市场改革发展面临的新形势。中国证监会党委书记、主席郭树清从八个方面对20xx年证券期货监管重点工作作出了具体部署：

一是加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资。抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。积极支持银行到交易所债券市场开展交易，显著增加债券融资规模。继续壮大蓝筹市场和中小板市场。落实创业板定位，支持战略性新兴产业发展。

据了解，目前场外市场建设的思路已经基本确定，扩大中关村试点的方案也已制定。

二是完善市场体制机制，提高市场效率。研究推出发行体制后续改革措施。加强市场化并购重组制度建设，规范和引导借壳上市。完善退市制度。

三是加强市场法律制度建设，巩固市场运行基础。推动证券投资基金法、期货法、上市公司监督管理条例等法律法规的修订、制定。完善打击证券期货违法犯罪协作机制，做好派出机构行政处罚试点工作，健全行政处罚委引进法官等外部委员制度。加快市场诚信数据库建设。

四是加强和改进市场监管，维护市场正常秩序。建立上市公司内幕信息知情人登记制度，加大行政追责和刑事追责力度。深入推进上市公司“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动，严厉打击上市公司向关联方输送利益、配合操纵股价等违法违规行为。深化证券公司合规管理，督促基金公司强化内部控制。研究建立审慎监管制度，健全资本市场系统性风险防范预警和处置机制。

五是深入推进市场创新，增强市场发展活力。引导证券公司持续提升专业服务能力，鼓励证券投资顾问业务发展，加快经纪业务转型升级。拓宽基金销售渠道和支付模式，促进独立销售机构发展。研究规范私募基金的制度安排。稳步发展融资融券业务，逐步将融资融券转为证券公司常规业务，推出转融通业务。 六是积极发展期货市场，不断提升服务国民经济能力。继续落实国家稳定物价总水平的要求，遏制过度投机。加强股指期货跨市场监管，研究建立商品期货投资者适当性制度。

七是稳步扩大对外开放，深化国际交流合作。研究制定国际板制度规则，全面做好有关技术准备，推进国际板建设。支持境内企业境外直接或间接上市。深入推进证券公司、基金公司香港子公司在境外募集资金进行境内证券投资业务试点。积极参与国际证券监管改革和标准制定，推进双边和多边框架下的监管合作与互认，深化与港澳台证券期货领域交流合作。

八是加强监管体系和队伍建设，提升系统监管整体效能。

场外市场将成20xx年股市重头戏

来源：证券日报

新三板的扩容筹备工作在去年年底已基本完成

“积极推进场外市场建设，完善多层次市场体系。加快中关村代办股份转让系统试点扩大工作，研究推进统一监管下的全国场外市场建设。”这是中国证监会主席郭树清日前关于新三板的最新表态，这次表态也被业内人士解读为，以新三板扩容为契机，构建以新三板为基础的统一的全国性场外市场将成为今年监管工作的重中之重。同时，记者也从消息人士处获悉，新三板的扩容有可能将在两会后，即3月份正式启动。

去年9月中旬的时候，中国证券业协会给新三板主办券商下发文件称，新三板试点园区范围即将扩大。“当时我们的预期是年底前就会正式扩容，但是，监管层还是比较审慎，我们都已经准备好了，随时等待扩容”一家主办券商负责人接受本报记者采访时这样表示。 创业板的顺利推出，为中国证券市场搭建多层次资本市场体系迈出了关键一步，而目前最迫切的一块短板就是缺乏成熟、大规模的场外市场，而这也是目前扶持众多高科技中小企业，积极培育战略性新兴产业所迫切需要的。

据消息人士透露，新三板的扩容筹备工作在去年年底已基本完成，有可能会在今年两会后正式推出。新三板在扩容规模、交易制度、投资者资质等制度创新方面都超出市场预期。在扩容规模上，新三板将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易，交易最小单位也有望由此前的3万股拆分为1000股。

记者了解到，在扩大试点园区的问题上，国内大多数科技园区自20xx年下半年起已开始筹备辖区企业在新三板上市的有关工作，因此在准备时间上已十分充裕，成都、西安、武汉、广州、杭州、天津、苏州、无锡、浦东张江、重庆等高科技园区都在积极争取试点。苏州高新（600736）区不仅成立了新三板试点工作领导小组和服务小组，协调解决了企业股改过程中遇到的各种具体问题，为拟挂牌企业做好了各项咨询、服务、指导工作，还专门出台了对前五家在新三板成功备案挂牌的企业，额外奖励50万元现金的政策。

根据之前业内人士的预测，首批试点园区可能在20个左右。园区入围评审办法或将主要考量两方面:一是园区经济总量；二是拟挂牌企业以及后备企业资源情况。“新三板扩容园区的首要指标便是国家级，而最新晋级的13家高新区也将同样具备这一资格。因此，不排除首批新三板扩容范围再扩大的可能性。”分析人士指出。

根据第二次经济普查结果，20xx年末，全国有股份公司9.7万家，有限责任公司55.1万家。而截至20xx年底，主板、中小板、创业板上市公司约2000家出头，众多非上市公司的股权流动，成了急需解决的问题。

15家公司融资总额达7.83亿 新三板定向增发井喷

来源: 21世纪经济报道

不看市盈率，没有“超募”，有的是高增长，当然也有高风险，这就是新三板的融资生态。

据本报记者统计，20xx年开闸试点至今，共有15家新三板挂牌公司进行18次定向增发，总融资额达7.83亿元，平均每次融资4300万元。

刚过去的20xx年，新三板共计有9家公司完成10次定向增发，总融资额达

4.38亿元。

这也许都抵不上任何一家A股公司的再融资数额，更不及一家银行或大型央企再融资金额的零头，但已经创出三板定向增发试点开闸以来的新高。

据本报记者统计，2006-20xx年，新三板四年间总共只有7家公司完成8次定向增发，总融资额3.45亿元，不及20xx年一年的融资数额。

如果以主板常用的市盈率指标来看，新三板公司的增发也是水涨船高。仅以最近公告定向增发的建工华创（430020）为例，其增发价市盈率高达38倍。 此外，几乎每家定向增资的公司中，都不乏VC（创投）、PE（私募）的身影出现，乃至资本市场“大佬”也闪现其间。

20xx年10月25日，在新三板挂牌的中科软（430002）和北京时代（430003）正式公告定向增资，标志着市场期待已久的新三板融资大门正式打开。 随后，新三板的定向增发在每年放行1-2家的速度上缓慢试行。

20xx年底，本报记者了解到，管理层总结了试点期间的做法，确定三项定向增发原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定、券商把关，宣告新三板定向增资制度“转正”。

同时，创业板的推出也催生了新三板企业的上市预期，新三板企业已经历过一番券商辅导“改造” ，对于机构投资者来说，这类企业比普通企业的上市预期肯定要高，高回报与早退出的预期也就相应较高。

随后，20xx年，与创业板发行“三高”的火爆局面相呼应的是，新三板定向增发迎来井喷。

据本报记者统计，去年不仅融资额创新高，其中，联飞翔（430037）更是一年之内两度融资，年初融资3340万元，增发价每股3.2元，市盈率22.86倍；半年后其再次定向增发，增发价已达每股5.5元，市盈率39倍，创新三板公司定向增发发行市盈率的最高纪录。

中国证券业协会数据显示，20xx年至20xx年底，参与新三板定向增发的机构为28家。

而据本报记者不完全统计，仅20xx年，参与新三板公司定向增发的机构就超过30家。

“如果用市盈率看价钱，按照VC、PE能投的市盈率（一般10倍左右）来算，很多公司增发的价格都只能在几毛钱，这样双方是不可能达成意向的。”张云峰对记者表示，PE投资新三板不能用传统投pre-IPO的思维，“看的不是市盈率，而是公司的成长性，只要有高成长，高市盈率的增资也就不成问题”。

此外，按现行规则，新三板定向增资是向特定对象非公开发行股份的行为，属于私募融资性质。挂牌公司需事先私下协商确定增资对象，不能公开招股，刊登定向增资公告前，就要确定融资价格（或区间）、融资额、融资对象。 换句话说，这里不会出现创业板的“超募”现象。

“定向增发一方面取决于新三板市场公信力，投资者对挂牌新三板企业有信心，投资意愿比较强烈；另一方面则取决于新三板市场的定价能力，投融资双方在价格问题的协商上有起码的参考依据，不会出现漫天要价和砍价的情形，价格撮合更容易，价格上较容易达成协议。”长期关注新三板的北京市道可特律师事务所主任刘光超律师对记者表示。

发展代办股份转让系统 促进经济结构调整

中国证券业协会副会长邓映翎

在刚刚闭幕的十七届五中全会上，党中央、国务院将调整经济结构、发展战略性新兴产业确定为十二五规划的核心目标，要求把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑。作为实施国家自主创新战略的重要举措，中关村园区公司进入代办股份转让系统进行报价转让试点已开展近5年，取得了诸多积极成果，得到了社会一致认可。本文拟就发展代办股份转让系统与促进经济结构战略性调整做一分析。

一、 当前我国调整经济结构的必要性与紧迫性

改革开放后，中国经济已走过30余年的发展历程，创造了举世震惊的“中国奇迹”。通过大力发展外向型经济，依靠出口加工贸易、高投资率拉动经济增长，30年来我国GDP年均增长率约10%，目前经济总量已经超过日本跃居世界第二，人均GDP则从不到200美元持续增长到3000美元以上，外汇储备达到2.65万亿美元。在全球的任何角落，“中国制造”无所不在，我国成为名副其实的 “世界工厂”。但进入新世纪以来，原有发展模式暴露出越来越多的弊端，特别是20xx年爆发的国际金融危机的影响和冲击，更使传统经济发展模式举步维艰，主要表现为：

一是国民经济发展严重依赖国际市场和投资拉动。在国际金融危机的背景下，20xx年我国GDP增长8.7%，其中投资贡献了8%，消费拉动了4.6%，出口的负增长则下拉3.9%。展望未来，欧美经济复苏之路漫长，增长速度将在长时间

内难以恢复到危机前的水平，发达国家过度消费的模式也难以为继，我国对欧美出口很难恢复到危机前水平。为应对危机、保护本国经济和产业发展，世界范围内的贸易保护主义不断抬头，汇率战、贸易战愈演愈烈，人民币升值压力越来越大；随着“人口红利”的消失，我国劳动力成本在逐渐提高；国际大宗商品和能源等各种生产资料价格持续大幅上涨，这些因素的叠加使我国出口企业面临需求和成本的双重压力，出口导向型的经济发展模式已难以为继。

二是经济发展中结构性矛盾愈发突出。首先，高耗能、高污染的经济增长模式代价巨大。我国经济规模虽大，但产业技术水平较低，在国际分工中处于不利低位。经济发展方式粗放，高投入、高污染，资源、环境代价很大，同时投资效率低下。据有关研究，近年中国的增量资本产出率（每增加一个百分点的GDP所需投入的资本）为6，而19xx年到20xx年的平均值为4，日本为3，经济发展的可持续性堪忧。其次，部分行业产能严重过剩。产能过剩的行业中，既有钢铁、水泥等传统产业，也有多晶硅和风电设备等新兴行业。第三，我国企业的国际竞争力亟待提高。与欧美国家相比，我国企业在产品结构、产业集中度、能耗、产品质量、劳动生产率、管理水平和工艺水平以及研发投入方面的竞争力普遍偏低。

为改变这种不利局面，实现经济增长方式的转变，从出口主导型增长转向内外均衡型增长，我们必须下大力气进行经济结构调整，大力发展战略性新兴产业，增强自主创新能力。转型和升级是再续“中国奇迹”的必由之路。

二、 几个国家和地区经济结构调整的经验教训

经验表明，随着经济发展和国民收入水平的提高，一国的产业结构必须进行相应的升级和优化。如果经济结构调整成功，产业顺利升级，则可实现经济的持续稳定发展；反之，则会在全球化竞争中落败，经济发展和社会进步陷入停滞甚至倒退。

日本政府在战后实施金融先导战略，通过金融资本杠杆大力推动汽车、家电等行业提高产品科技含量，获得了巨大经济效益。战后到20世纪80年代期间日本经济飞速发展，同今天的中国类似，被视为生产王国。但进入90年代完成追赶战略后，日本未能及时适应新的经济发展环境进行相应调整，其国内以间接金融为主的金融体系，对于推动金融和高科技产业的结合很不成功。在主银行制度下，很难发现和评估处于发展初期的高科技企业，高新企业也不能有效地从资本市场上获得融资、优化公司治理、激励机制和并购等方面的支持。这些因素最终导致日本未能实现经济转型，经济泡沫破灭后，陷入了长期的低迷和萧条状态。 美国则通过发展高新技术产业成功实现了经济转型。上世纪七十年代后，美国引领了随后兴起的高科技浪潮和新经济时代，先后推动了计算机、通讯、网络、生物医药等新兴产业的兴起。综观美国的转型历程不难发现，资本市场在其中扮演了十分重要的角色，特别是19xx年纳斯达克证券市场的设立，为大批中小科

技型企业开辟了新的融资渠道，有力推动了创业资本与创新思想有机结合，对美国新兴产业的发展以及经济转型升级发挥了不可替代的作用。

韩国自上世纪60年代以来，根据本国经济发展的需要，不断调整其产业政策和产业结构，使原本贫穷落后的农业国一跃成为一个新兴工业国。在遭遇19xx年金融危机后，韩国政府意识到依靠扶植大企业财团、以附加值较低的制造业为主的战略难以维持国家竞争力和经济的持续发展，出台了一系列政策扶持中小高科技企业和风险投资的发展，科斯达克的建立，解决了科技创新型中小企业的融资问题，促进了高科技产业迅速发展，推动韩国经济迅速走出了金融危机后的低谷。

我国台湾地区自20世纪60年代开始，依靠发展劳动密集型产业实现了经济的起飞。但80年代中期以后，台湾劳动密集型产业逐渐丧失比较优势，经济发展一度停滞。为此，19xx年底，台湾通过《促进产业升级条例》，旨在依托高科技产业实现经济转型。经过近二十年的发展，从代工到自行研发再到技术创新，台湾已经成为全球最大的电子信息产业基地，在半导体、光电、计算机、电子精密制造等多领域占据全球领先地位。台湾之所以能够实现经济的成功转型，除得益于各项产业政策支持外，另一重要因素就是创业投资和多层次资本市场为其高科技产业发展提供了积极支持。为解决高科技企业在发展初期难以获得证券市场的融资支持以及创业投资退出渠道不畅的问题，19xx年台湾成立了柜台买卖中心，主要服务于高科技类企业。目前上柜公司中电子类公司占78.93%，其余为通讯、软件等行业。20xx年，台湾又成立了兴柜股票市场，不设盈利等硬性指标要求，专门服务于处于成长早期尚未有盈利纪录的中小高科技企业。截至20xx年3月22日，兴柜市场234家公司中81%为电子类公司。其中，光电产业公司达37家位居第一，其次为电子零组件业和半导体业，传统产业如食品、塑胶以及陶瓷等尚无上柜企业。柜台市场和兴柜市场的设立，较好地解决了创新型、高成长中小企业的资本市场需求，为台湾地区的经济成功转型奠定了坚实基础。 上述国家和地区的实践表明， 成功的经济转型和产业升级往往与一个国家的直接融资体系的发达程度息息相关。资本市场能够及时有效地引导社会资源（包括资金、技术人员和优秀管理层）向具有竞争力的新兴行业及高成长性企业集聚，促进一批代表经济未来发展方向的高科技创新型企业成长，从而最终实现经济结构成功调整。

三、 行政推动与市场引导相结合，促进经济结构调整

我国早就认识到调整经济结构的重要性，并采用一些行政办法来调结构，由于多种因素的制约，其效果不明显。面对国内外的复杂形势和挑战，我们应从实际情况出发，借鉴世界其他经济体转型中的经验教训，行政推动与市场引导相结合，加大经济结构战略性调整力度，培育和发展战略性新兴产业，最终实现国民经济持续稳定健康发展。

一是要利用我国政府在宏观调控和经济管理方面的优势，加大行政推动力度，采取行政强制的手段，通过“关停并转”，淘汰落后产能，加快资源、资金等从落后产业向新兴产业转移。

二是要充分发挥资本市场作用，优化资源配置，促进新兴产业的发现和成长。改变增长方式、实现产业升级的核心是未来新兴产业的发现和成长，在这方面资本市场具有不可替代的作用。高科技产业具有高度的行业风险，在科技进步日新月异的时代，任何技术都随时面临被淘汰的危险，这种高风险性使得银行等间接金融渠道很难对创新型、科技型企业提供融资支持。资本市场在各要素市场中具有较强的优化资源配置能力，对扶持高新技术企业融资发展更为有效。多层次资本市场体系能够满足不同类型、不同成长阶段的企业在股权流动、融资、并购、激励机制等多方面的需求，带动包括风险投资、私募股权、科技信贷、信用担保等在内的整个金融服务链的发展，极大改善中小科技企业的融资环境，促进科技型、创新型企业迅速成长，为经济发展插上科技的翅膀。

三是要将行政手段与资本市场有机结合，促进国家高新园区企业快速成长。国家高新园区是国家创新体系的重要组成部分和发展高新技术产业的重要基地，区内企业以创新型、科技型中小企业为主，科技含量高，大多具有自主知识产权，代表着未来经济发展方向，是实现“调结构、促转变”的支柱力量。因此，在采取行政手段推动经济结构调整时，应对其进行重点扶持，给予优惠政策，使园区企业优先与资本市场对接。中关村试点就是基于这一理念而推出的，未来试点将在总结中关村经验基础上进一步推广，但仍将限制在国家级高新技术园区范围内，其目的就是通过资本市场优先支持高新技术等创新型企业发展，利用高新技术企业的示范与带动作用，实现经济结构调整和升级的总体目标。

四、 发展代办股份转让系统，服务中国经济转型

作为促进中国经济转型以及探索建立统一场外市场的一项重要举措，20xx年1月，经国务院批准，在中国证监会的统一部署下，中国证券业协会推出了股份报价转让系统。目前，报价系统已有挂牌公司72家，总股本26.91亿股，历年累计成交2.73亿股，成交金额13.56亿元。挂牌公司大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业（见图1），具有自主知识产权，是国家自主创新战略重点支持对象。试点4年多来，代办系统扶植高新技术企业作用明显，主要表现为：

一是助推挂牌公司进入快速成长阶段。报价系统主要服务于处于成长前期的科技型中小企业，这类企业已实现技术成果产业化，形成了核心产品和具体的商业模式，但由于规模小，资产轻，风险大，银行等间接金融体系以及中小板、创业板等直接融资体系均无法满足其融资发展的需求。报价系统的挂牌条件、交易、融资等制度则专为此类企业量身定做，使科技型中小企业在成长早期即能够进入资本市场，得到资本市场的培育与扶持。公司在代办系统挂牌后，治理结构得到规范，内部控制不断强化，综合融资能力增强，开发新产品、拓展市场所需资金能够及时筹集到位，从而为公司发展腾飞打好了坚实基础。经过代办系统的培育，

目前很多挂牌公司已进入良性发展循环，表现为新项目建成投产，核心技术与产品的生产与销售出现大规模增长，公司业绩进入大幅稳健增长阶段。 20xx年上半年，69家报价公司共实现营业收入34.54亿元，同比增长32%；归属于母公司股东净利润3.59亿元，同比增长75%；平均每股收益0.14元，同比增长率为56%；平均全面摊薄净资产收益率7.29%，同比增长率为41%，均超过同期中小板、创业板的水平。

二是系统融资功能不断增强，挂牌公司发展所需资金能及时募集到位。针对中小企业的融资特点，协会积极推动挂牌企业的定向增资制度，即面向特定投资者的小额快速融资制度。与主板的融资制度相比，该制度程序简单、方式灵活、企业融资的自主性更强。试点以来，共有14家股份报价公司共进行15次定向增资，发行股数1.6亿股，融资总额6.87亿元。其中，20xx年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元。定向增资表现出几大特点：首先，单项融资额创新高，挂牌不到半年的中海阳融资1.13亿元；其次，机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，上半年新参与定向增资的机构投资者23家，投资金额达到1.86亿元，占总融资额比例超过70%；第三，定向增资市盈率不断提高，上半年定向增资平均市盈率为23.4倍，正在实施定向增资的联飞翔增资市盈率高达39倍。

三是优秀公司成功转板升级，系统的孵化器与蓄水池功能显现。截至目前，已有3家挂牌公司IPO申请获得中国证监会核准，实现转板上市。其中，久其软件进入深交所中小板市场上市，北陆药业、世纪瑞尔进入创业板市场上市。统计显示，目前挂牌公司中有37家已符合创业板上市财务要求， 其中8家公司申请IPO并在创业板上市的材料已获中国证监会受理，报价系统已成为科技型中小企业的孵化器与蓄水池。

未来，我们应在总结中关村试点成功经验的基础上，进一步加快发展代办股份转让系统，使其在国民经济转型和调整中发挥更大作用。要尽快将试点范围扩大到全国其他高科技园区，使更多的园区高新技术企业进入代办系统，为企业的发展腾飞插上资本的翅膀。要进一步梳理完善系统的制度体系，将代办系统发展建设成为统一的全国性的场外证券市场。这样才能完善资本市场层次体系，更好地发挥资本市场服务于国民经济“促转变”和“调结构”的重要功能，优化资源配置，促进从“中国制造”到“中国创造”的伟大转变，为中国经济的可持续发展和现代化步伐提供不竭的动力。

助力创新企业腾飞 开创“代办系统”新局面

——代办股份转让系统主办券商行业遴选问题探悉

中共十七届五中全会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》（以下简称“《十二五规划建议》”）中指出“坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑。深入实施科教兴国战略和人才强国战略，充分发挥科技第一生产力和人才第一资源作用，提高教育现代化水平，

增强自主创新能力，壮大创新人才队伍，推动发展向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，加快建设创新型国家。”调整经济结构、发展战略性新型产业被确定为十二五规划的核心目标。科技进步、自主创新将作为加快转变经济发展方式的重要支撑。代办股份转让系统试点5年来，建立了一个的服务于高成长型、创新型中小企业的平台：其定位于为创业过程中处于初创阶段的高成长型、创新型企业解决股权筹资、资产价值评估、风险投资、股权交易等问题，在提供高效低成本的融资渠道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理以及为主板、创业板输送优秀企业等各方面都发挥了良好的作用。

代办股份转让系统作为构建统一监管的全国性场外市场的雏形，面临园区扩大试点、做市商制度推出和交易机制改变的新形势。为了提高挂牌企业的整体质量，有效的防范和控制风险，更好的发挥代办系统的“孵化器”功能，为国家级高新区中小型创新型企业服务、为经济结构调整服务，作为代办股份转让系统的主办券商，应深入把握国家“十二五”规划的重点与脉络，发掘自身优势，以创新的姿态迎接“十二五”时期的机遇与挑战，为我国构建统一监管的全国性场外市场做出应有的贡献。

一、以产业调整与经济布局为导向，遴选与支持优先进入代办系统的行业 代办股份转让系统的功能定位决定了挂牌企业必须在技术发展方向上要符合国家产业结构调整政策的导向，结合国家“十二五”规划的重点领域与调整方向，未来以下行业的企业或具有优先进入代办系统挂牌的优势。

（一）现代农业

农业是国民经济的基础，在国民经济中占有重要地位。现代农业是要按照高产、优质、高效、生态、安全的要求，加快转变传统农业生产经营方式，用现代物质条件装备农业，用现代科学技术创新农业，用现代产业体系提升农业，用现代经营形式推进农业，用现代发展理念引领农业，提高农业生产率、资源利用率、劳动生产率，增强农业抗风险能力和可持续发展能力。《十二五规划建议》指出要“加快发展现代农业”。因此，我们应该重点关注以下现代农业技术领域：农林植物优良新品种与优质高效安全生产技术；畜禽水产优良新品种与健康养殖技术；重大农林植物灾害与动物疫病防控技术；农产品精深加工与现代储运；水资源可持续利用与节水农业；农业生物技术。

在现代农业中具有以上核心技术或专利的相关企业可作为“十二五”期间代办股份转让系统关注与支持的重点。代办股份转让系统要为具有核心竞争优势的创新型企业提供发展的平台，利用系统在资本市场的优势使现代农业中创新型的中小企业获得快速稳健成长的动力，进而逐步推进我国现代农业的发展的步伐。

（二）改造传统产业的高新技术行业

运用高新技术改造和提升传统产业是推进产业结构调整和技术进步的重要举措。按照走新型工业化道路的要求，加快高新技术的推广应用，改变落后的生产和管理方式，降低资源消耗和环境污染，提高产品质量和经济效益，提升传统产业的核心竞争力，促进经济增长方式的转变，是“十二五”规划的又一工作重点。鉴于此，代办股份转让系统应重点关注以下改造传统产业的高新技术领域：工业生产过程控制系统；高性能、智能化仪器仪表；先进制造技术；新型机械；电力系统信息化与自动化技术；汽车行业相关技术等。

高新技术领域在优化产业结构，改善产品质量，增强产业配套能力，淘汰落后产能等方面都发挥着重要作用，由于产业规模相对较大，产业未来增长优势较为明显，同时具备创新的优势与基础，因此有着较为广泛的市场前景。

（三）战略性新兴产业行业

战略性新兴产业行业，融合了新兴科技和新兴产业，较其他行业而言，具有较高的成长性，拥有广阔的发展前景。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称“《决定》” ）明确指出，“我国正处在全面建设小康社会的关键时期，必须按照科学发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快培育和发展战略性新兴产业”。同时，《十二五规划建议》又一次重申“培育发展战略性新兴产业”。这意味着，随着国家产业结构的逐步调整，战略性新兴产业必然会成为未来我国经济发展的一个新的增长点，是具有较多创新元素的朝阳产业，具有生机盎然的生命力。根据《决定》，立足于我国国情和科技、产业基础，现阶段将重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端设备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大战略性新兴产业行业。

对属于战略性新兴产业行业的企业，在选择上，应着重关注以下方面：（1）企业有一定的知识产权，有持续进行自主创新和技术研发的能力；（2）知识产权已经变成产品，具备将科研成果转化为商业应用的经验和能力；（3）有自己的盈利模式，能建立起稳定的采购或生产、销售壁垒；（4）企业处于扩大规模初期，行业需求前景广阔，符合国家产业政策，即企业正处于朝阳期。

战略性新兴产业行业虽然多存在规模较小，资产较少等问题，但其高成长性同样也不容忽视，其涵盖的诸多前沿科技创新成果，同时代表着国家未来经济能源的发展方向。这类企业进入代办股份转让系统，既符合民间资本高回报、高利润的投资要求，又能为企业获取大量资金，推进企业发展腾飞。

（四）高技术服务行业

高技术服务业是现代服务业的重要组成部分。近年来，我国市场化程度逐步提高，区域经济与高新技术产业发展迅速，传统产业与新兴产业专业分工不断细化与深化，逐步形成了一个人才密集、知识密集、附加值高、低能耗、支撑并服务于经济、产业和企业发展的高技术服务体系。目前高技术服务行业领域中诸如

现代物流行业、业务流程外包服务行业、文化创意产业支撑技术、公共服务、技术咨询、精密复杂模具设计、工业设计等行业都值得我们重点关注。

高技术服务业项目具有明显的技术创新特征，旨在通过增值的专业化服务扩散高技术成果，促进传统产业升级、产业结构优化调整和经济增长方式的转变。因此，该行业具有优势创新元素与发展需求的企业必然会成为未来代办股份转让系统市场的生力军，需要加强关注与支持的力度。

二、以节能减排与发展前景为考量，慎重推荐进入代办系统的行业

（一）产能过剩、重复建设的行业

从我国当前的产业发展状况来看，结构调整虽取得一定进展，但不少领域产能过剩、重复建设问题仍然突出。对于部分行业出现的产能过剩和重复建设，如不及时加以调控和引导，任其发展，市场恶性竞争则难以避免，经济效益难以提高，并可能导致企业倒闭或开工不足、人员下岗失业、银行不良资产大量增加等一系列问题，将严重掣肘我国经济发展。

目前，在钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等传统行业产能过剩的矛盾十分突出，产业结构亟待进一步优化。尽快抑制产能过剩，把有限的要素资源引导和集中配置到调整存量、优化增量，培育新的增长点上，不仅对实现产业的良性发展，而且对转变发展方式，实现未来可持续发展具有重要的意义。对这些行业中具备创新元素并有进入代办股份转让系统需求的企业，要充分了解其产业规模、社会需求、生产销售库存等综合信息，合理评估其持续发展的前景与动力，在此基础上慎重推荐。

（二）高耗能高污染的行业

我国每年约消耗世界35%的煤、50%的水泥、38%的铝、35%的钢、33%的玻璃、30%的化肥，石油需求量也在大幅提高。可持续发展形势严峻，节能降耗减排势在必行。

针对电力、水泥、钢铁、有色金属、建材、石油化工等这些高能耗高污染行业，政府一方面加强对现有符合国家产业政策要求的高耗能高污染行业的监督管理，采取积极有效措施督促其进行节能减排技术改造；另一方面以产业结构的优化进一步压缩高耗能高污染行业的发展空间。由于高耗能、高污染行业属于受遏制、淘汰、清理的对象，其发展前景存在较大的制约性，因此要慎重考量、谨慎推荐。

（三）劳动密集型、低附加值、低技术含量、无核心竞争力的行业

我国经济发展的低成本时代即将结束，随之而来的是高成本时代，企业必须逐渐从成本优势向技术优势转型，才能获得长足发展的动力。

目前，采矿业、塑料业、纺织业、电子产品加工业以及其他传统加工制造行业基本属于产业链中最低端的一环，技术含量相对不高，不具备核心竞争力。这些企业只有顺应国家产业政策的导向，调整企业发展思路，从提升产业层次、提高产品附加值、扩大产品利润空间着手，谋求新的发展。上述企业中有进入资本市场需求的，主办券商应充分考虑其成长空间与发展前景等多重因素而慎重推荐。

三、以风险评估与主动控制为原则，避免或拒绝推荐存在较大风险的企业进入代办系统

（一）主体资格存在瑕疵

企业本身的主体资格存在瑕疵的，由于其不符合国家相关法律法规的要求，因此不具备进入代办系统的基本条件或是存在诸多不确定因素可能导致重大风险，诸如：报告期内实际控制人、管理层发生重大变化；历史出资存在瑕疵，包括房产、无形资产等未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵；历史股权转让存在瑕疵，例如国有股转让不规范，公司的股东存在委托持股、代持股情况，股权不清晰，存在潜在的纠纷等。

存在上述问题的企业即使属于国家政策扶持的行业领域，即使具备了一定的创新元素与发展潜力，也不能成为进入代办系统地对象，主办券商应全面了解企业信息，做好风险的评估与控制。

（二）持续盈利能力存在较大不确定性

公司的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为公司、股东创造更多价值。具备持续盈利能力是企业进入代办股份转让系统地必要条件。目前有的公司所处行业空间小，竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势；有的公司对关联方或不确定性的客户存在重大依赖；有的公司利润来源于税收优惠、政府补贴等；有的公司来源多种业务，主营业务不突出。这些状况决定了企业不能获得稳定持续的盈利能力，不具有可持续发展的潜力。

因此对于经营状况不佳，缺乏持续盈利能力，缺乏成长与发展空间的企业，作为主办券商应尽量避免推荐。

（三）企业独立性差

独立性是影响企业可持续发展的最核心因素。企业在独立性上存在瑕疵，一般有两种情况：一是对内独立性不够。这是由于改制不彻底造成的，表现为公司治理结构欠缺、资金占用、关联交易等问题，可以通过规范治理结构、完善内控制度、资产重组等方式解决的；二是对外独立性不够。表现为在技术、市场、商

标、客户等方面的依赖，这方面问题较难短期解决，只能通过不断增强企业的实力，减少企业对单一客户或供应商的依赖。

由于受制于其它因素较多，独立性较差的企业缺乏自身发展的动力，成长前景堪忧，不利于企业可持续得发展，因此尽量避免推荐独立性较差企业，尤其是对外独立性不够的企业。

（四）报告期内存在重大违法违规行为

对于在报告期内发生重大违法违规行为的企业，由于其已经不具备在进入代办系统地基本条件，即使其属于高新技术产业、具备发展前景等优势条件，亦不能推荐其成为在代办系统挂牌的企业，如企业财务资料存在虚假记载、非法生产经营、非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、伪造或篡改纳税报表等情况。

本着代办股份转让系统风险控制的基本原则，对上述违法违规企业，主办券商应充分了解企业经营现状，主动控制风险，拒绝推荐其进入代办系统。

综上，代办股份转让系统作为高科技企业的“孵化器”，为国家级高新区的蓬勃发展发挥了尤为重要的推动作用，而我国的高新区又承载着“调整产业结构、转变经济增长方式”的重任，因此，代办股份转让系统对我国的自主创新战略具有十分重要的意义。作为代办股份转让系统的主办券商，应该以 “构建统一监管的全国性场外市场”为目标，以“扶植创新型、成长型中小型企业”为己任，理清产业政策发展的脉络，明确产业结构调整的方向，为我国建立完善的多层次资本市场做出应有的贡献。

七、新三板市场的法律 法规

新三板试点始于20xx年1月，试点初期颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。经过三年试点，中国证券业协会于20xx年对法规和配套规则进行了全面的修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。

3个法规和8个配套文件具体如下：

八、新三板市场常见问题解答

概况 篇

1．“三板”市场的历史沿革如何？

中国目前的三板市场起源于20xx年“股权代办转让系统”，当年7月16日，三板市场成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。

2．什么是新三板市场？

新三板市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。

中关村科技园区的非上市股份有限公司20xx年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。20xx年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统(俗称三板)挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是20xx年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。到此，新三板作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。

3．新三板市场与现有的资本市场体系关系如何？它的市场定位是什么？

从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。

目前，新三板的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资平台。

挂牌 篇

4．企业进入新三板市场的好处是什么？

高新技术企业在新三板市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：

便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；

股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性；

转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；

价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；

公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；

宣传效应：新三板市场聚集一批优质高成长性高新技术企业，成为高新技术企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。

5．在新三板市场挂牌是否有损企业形象？

完全不会，新三板市场仅是与原来退市公司在的“代办股份转让系统（即老三板）”共用一个系统，“老三板”的挂牌公司为主板退市公司、历史遗留问题公司；相反，新三板市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，新三板市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在新三板市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。

6．企业在新三板市场挂牌的条件是什么？

（1）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务突出，具有持续经营记录；

（2）注册必须注册在国家级高新园区内；

（3）主营业务突出，具有持续经营能力；

（4）公司治理结构健全，运作规范；

（5）股份发行和转让行为合法合规；

（6）符合协会要求的其他条件。

7．高新技术企业股份制改造和进入新三板市场需要哪些科技中介机构？ 券商、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构。

8. 企业能否上新三板的关键在哪里？

新三板市场创立的初衷是为科技创新型的中小企业提供服务平台，最看重企业的创新能力。从操作层面看，由于新三板市场实行备案制，是否有券商愿意推荐、券商的工作质量将是企业能否顺利挂牌新三板市场的关键。

10．企业挂牌新三板是在哪里上市？

新三板市场的股份交易系统由深圳证券交易所提供，目前监管部门是中国证券业协会。

10．在新三板市场挂牌遵循的规则是什么？

新三板市场采取备案制，赋予券商的权利很大但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。

11. 高新技术企业在挂牌前后需要完成哪些工作？

（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；

（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。

会计师事务所出具：审计报告；

律师事务所出具：法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见（很重要，相当于重新进行工商登记）。

（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：

尽职调查报告；推荐报告；股份报价转让说明书；调查工作底稿。

（6）配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内部审核；

（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；

（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；

（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续；

（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告；

（11）企业挂牌后还须持续开展两项工作：

持续信息披露，包括临时公告和年报（经审计）；

接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

12．新三板市场对企业原股东股权挂牌的规定是什么？

非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。

13．企业在新三板市场是否挂牌就必须出让股份？

股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。

14．在新三板市场挂牌后运作成本有多大？

（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；

（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；

（3）交易佣金：0.15%；

（4）印花税：0；

（5）红利个人所得税：0-10%。

15．企业在新三板市场是如何披露信息的？

适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项临时报告。通过专用网站披露信息：.cn/bjzr/index.html。

16. 在何种情况下，企业会被终止挂牌？

挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：

（一）进入破产清算程序；

（二）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；

（三）协会规定的其他情形。

交易 篇

17．什么样的投资者可以参与新三板交易(转让)？

目前，参与挂牌公司股份报价转让的投资者， 应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：

(1) 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；

(2) 公司挂牌前的自然人股东；

(3) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

(4) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

(5) 协会认定的其他投资者。

挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。

18．投资者如何参与新三板的股份转让？

投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。

挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

19. 新三板是否有交易数量要求？

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。报价最小变动单位为0.01 元。

20. 新三板市场是如何报价的？

报价转让委托类型分为三种：意向委托、成交确认委托和定价委托。

意向委托：是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，不具有成交功能。其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议，其委托价格与实际成交价格可以不一致。

定价委托：是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令，其他客户可报送成交确认委托与该定价委托成交，委托价格与成交价格一致。

成交确认委托：是指买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

21．新三板市场的委托手段是什么？

投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。同主板市场，其方式包括：柜台委托、电话委托、自助委托、网上委托等。

22.新三板市场是如何结算的？

股份和资金的结算实行分级结算原则。中国证券登记结算有限公司根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。

23．新三板的交易行情在哪里看？包括那些内容？

通过专用网站披露信息：.cn/bjzr/index.html。 报价信息包括：委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等。

成交信息包括：证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。

再融 资 篇

24．在新三板市场能否融资？

当然可以，可以通过定向增资来实现再融资。截止20xx年5月末，新三板市场共有累计20家企业完成了定向融资，累计募集资金超过13.53亿元。同时，企业在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。

25．挂牌企业在新三板能融资多少？

企业在新三板融资的金额主要取决于两点：

1.企业原有股份的数量，新发行股份数量一般不超过原股份数量的50%；

2.融资价格，融资价格按市场交易价格打一定折扣，一般在60%-80%。

26．进入新三板市场是否影响IPO和境外上市？

中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用。

27．目前有新三板企业在创业板、中小板或则主板上市吗？

有，久其软件于20xx年8月11日在深圳证券交易所上市，成为新三板市场中首个在中小板上市的企业。北陆药业于20xx年10月30日在创业板上市交易，成为新三板市场中首个在创业板上市的企业。

根据中国证券业协会的披露，目前共有37 家股份报价公司符合创业板上市财务要求。其中，13 家股份报价公司就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申请创业板上市的议案，8 家公司的申请材料已获证监会正式受理。

28．在新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得一个无形资产——壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。

发展 篇

29．未来新三板的发展方向是什么样的？

证监会、证券业协会的高层监管机构目前正在研究将做市商和转板等创新业务引入新三板市场，提高市场交易活跃度和融资能力。

30．在新三板市场的企业能否转板？

股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

31．什么是做市商制度？

做市商(Market maker)，指金融市场上的一些独立的证券交易商，为投资者承担某一只证券的买进和卖出，买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。国际许多知名投行，例如，高盛、美银美林等都也是举足轻重的做市商。

32．未来可能开放的做市商制度会给新三板带来什么好处？

（1）通过强大的定价能力提高新三板股票的流动性。做市商能够长期跟踪证券价格的变化，凭借专业知识对证券的市场公允价格作出判断，提供最有参考的报价。

（2）推动市场不熟悉的证券的推介，降低新股发行成本。投资新兴产业的股票往往需要普通投资者几乎不具备的专业知识，很难对股票进行准确的估价。做市商的双向报价为市场交易提供了市价的参考。

（3）推动大宗交易的达成。做市商本身适合成为机构投资者进行大宗交易的交易对手。

附件一：

证券公司代办股份转让系统中关村科技园区

非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）

目录

第一章 总

则????????????????????????????????????20

第二章 股份挂

牌??????????????????????????????????21

第三章 股份转

让??????????????????????????????????22

第一节 一般规

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第二节 委

托???????????????????????????????????22

第三节 申

报???????????????????????????????????23

第四节 成

交???????????????????????????????????23

第五节 结

算???????????????????????????????????24

第六节 报价和成交信息发

布????????????????????????????24

第七节 暂停和恢复转

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第八节 终止挂

牌?????????????????????????????????24

第四章 主办券

商??????????????????????????????????25

第五章 信息披

露??????????????????????????????????25

第六章 其他事

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第七章 违规处

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第八章 附

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第一章 总则

第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。

第二条 证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。

第三条 参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。

第四条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。

第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的信息披露要求履行信息披露义务。

挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：

(一) 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；

(二) 公司挂牌前的自然人股东；

(三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

(四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

(五) 协会认定的其他投资者。

挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。

第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。

第八条 本办法下列用语的含义为：

“主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。 “推荐主办券商”是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。

“挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司。

“报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。

第二章 股份挂牌

第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务突出，具有持续经营能力；

（三）公司治理结构健全，运作规范；

（四）股份发行和转让行为合法合规；

（五）取得政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（六）协会要求的其他条件。

第十条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。

申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

第十一条 推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。

第十二条 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

第十三条 推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股份挂牌前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。 证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。

主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。 第十五条 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。 第十六条 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第十七条 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。

第十八条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第十九条 股份解除转让限制进入代办系统转让，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理解除限售登记。

第二十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。

第三章 股份转让

第一节 一般规定

第二十一条 挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外。

第二十二条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。

第二十三条 投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

第二十四条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

遇法定节假日和其他特殊情况，暂停转让。

第二十五条 投资者买卖挂牌公司股份，应按照规定交纳相关税费。

第二节 委托

第二十六条 投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。

第二十七条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。

意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。

成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第二十八条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第二十九条 意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。

成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。

第三十条 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。

投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。 第三十一条 股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。

第三节 申报

第三十二条 主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。

第三十三条 主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。

主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。 第三十四条 主办券商应按有关规定保管委托、申报记录和凭证。

第四节 成交

第三十五条 投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。

投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。

第三十六条 报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。

第三十七条 报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第三十八条 报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。

第三十九条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。

第四十条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于3万股的，该定价申报继续有效；小于3万股的，以撤单处理。

成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第五节 结算

第四十一条 主办券商参与非上市公司股份报价转让业务，应取得证券登记结算机构的结算参与人资格。

第四十二条 股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。

主办券商与客户之间的股份划付，应当委托证券登记结算机构办理。 第四十三条 证券登记结算机构按照货银对付的原则，为非上市公司股份报价转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第四十四条 证券登记结算机构在每个报价日终根据报价系统成交确认结果，进行主办券商之间股份和资金的逐笔清算，并将清算结果发送各主办券商。 第四十五条 主办券商应根据清算结果在最终交收时点之前向证券登记结算机构划付用于交收的足额资金。

第四十六条 证券登记结算机构办理股份和资金的交收，并将交收结果反馈给主办券商。

由于股份或资金余额不足导致的交收失败，证券登记结算机构不承担法律责任。

第四十七条 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照证券登记结算机构的规定办理。

第六节 报价和成交信息发布

第四十八条 股份转让时间内，报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。

主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。

第四十九条 报价信息包括：委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等。

成交信息包括：证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。

第七节 暂停和恢复转让

第五十条 挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。

第五十一条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。

因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。

第八节 终止挂牌

第五十二条 挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：

（一）进入破产清算程序；

（二）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；

（三）北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；

（四）协会规定的其他情形。

第四章 主办券商

第五十三条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得协会授予的代办系统主办券商业务资格。

第五十四条 证券公司申请代办系统主办券商业务资格，应满足下列条件：

（一） 最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；

（二） 具有不少于15家营业部；

（三） 协会规定的其他条件。

第五十五条 主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。

第五十六条 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。

第五十七条 主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。

第五十八条 主办券商与投资者签署代理报价转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第六条规定的投资者，不得与其签署代理报价转让协议。

主办券商在与投资者签署代理报价转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。

第五十九条 主办券商应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险。

第六十条 主办券商应依照本办法第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。

第六十一条 主办券商应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议。

主办券商应根据协会的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告协会。

第五章 信息披露

第六十二条 挂牌公司应按照本办法及协会相关信息披露业务规则、通知等的规定，规范履行信息披露义务。

第六十三条 挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。 第六十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第六十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。 第六十七条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。

第六十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

第六十九条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。

第六章 其他事项

第七十一条 挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照证券法的规定，报中国证券监督管理委员会核准。

第七十二条 挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资，具体规则由协会另行制定。

第七十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，其推荐主办券商应及时向协会报告。

第七十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。

第七章 违规处理

第七十五条 主办券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。

第七十六条 主办券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停从事报价转让业务；

（四）认定其不适合任职；

（五）责令所在公司给予处分。

第七十七条 主办券商及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第七十八条 本办法由协会负责解释。

第七十九条 本办法经中国证券监督管理委员会批准后生效，自20xx年7月6日起施行。

附件二：

主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份

转让系统挂牌业务规则

第一章 总则

第一条 为规范主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“推荐挂牌”）业务，明确主办券商职责，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，制定本规则。

第二条 主办券商对拟推荐的公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商应向中国证券业协会（以下简称“协会”）出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）。

第三条 协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。

第四条 主办券商及相关人员不得利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息谋取利益。

第二章 机构与人员

第一节 项目小组与人员

第五条 主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等。

第六条 项目小组应由主办券商内部人员组成，至少为三人。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。

项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。

行业分析师应具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

第七条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。 项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。

第八条 持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员。

第九条 主办券商在开展尽职调查前，应将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。项目小组成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。

第二节 内核机构与人员

第十条 主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；

（二）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（三）是否同意推荐该公司挂牌。

第十一条 主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。

第十二条 内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。

内核机构成员应具备下列条件之一：

（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；

（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。 第十三条 主办券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。

内核机构工作制度、成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。

第十四条 内核机构工作制度、成员名单及简历应在代办股份转让信息披露平台上公布。

第三章 尽职调查

第十五条 项目小组进行尽职调查前，主办券商应与公司签署保密协议。 第十六条 项目小组应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整。

第十七条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。

第十八条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第四章 内核

第十九条 主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。 第二十条 主办券商内核机构应针对每个项目在七名内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他六名内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：

（一）整理内核意见；

（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；

（三）审核项目小组对备案文件的补充或修改意见；

（四）就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询。

第二十一条 内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

（一）担任该项目小组成员的；

（二）持有该公司股份或者在该公司任职的；

（三）其他可能影响公正履行职责的。

第二十二条 内核机构成员应独立、客观、公正地对备案文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十三条 内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家应分别对项目小组中的财务会计事项调

查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

第二十四条 项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

第二十五条 内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员不得超过二名。

第二十六条 内核会议应对是否同意推荐该公司挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，五票以上赞成为通过。

第二十七条 内核会议应在表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。七名内核会议成员均应在内核意见上签名。

第二十八条 主办券商应根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告,并向协会报送备案文件。

推荐报告应包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容。

第二十九条 内核会议结束后，主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等一并保存，保存期限至少为十年。

第五章 备案文件的审查与备案

第三十条 主办券商向协会报送的备案文件应包括以下材料：

（一）推荐报告；

（二）股份报价转让说明书；

（三）北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函；

（四）公司董事会、股东大会有关股份挂牌转让的决议；

（五）公司与主办券商签订的推荐挂牌协议；

（六）公司及其股东对北京市人民政府的承诺书；

（七）公司最近二年的审计意见及经审计的财务报告；

（八）尽职调查报告和尽职调查工作底稿；

（九）内核意见和内核机构成员审核工作底稿；

（十）协会要求的其他文件。

主办券商应承诺有充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第三十一条 协会收到主办券商报送的备案文件后，决定受理的，向其出具受理通知书。备案文件一经受理，未经协会同意不得增加、撤回或更换。 第三十二条 协会对下列事项进行审查：

（一）备案文件是否齐备；

（二）主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

（三）该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）主办券商对备案文件是否履行了内核程序。

第三十三条 协会应在受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查。经审查无异议的，向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

第六章 违规处理

第三十四条 项目小组成员和内核机构成员违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理:

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停受理其签名的备案文件；

（四）认定其不适合任职；

（五）责令所在公司给予处分。

第三十五条 主办券商违反本规则规定的，协会责令其改正，情节严重的，予以如下处理：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。

第七章 附则

第三十六条 本规则由协会负责解释。

第三十七条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，并自20xx年7月6日起实施。

附件三：

股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区

非上市股份有限公司信息披露规则

第一章 总则

第一条 为指导股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，制定本规则。

第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。

挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

第三条 挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第四条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。

挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第五条 推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。

第六条 挂牌公司和推荐主办券商披露的信息应在代办股份转让信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。

第二章 挂牌报价转让前的信息披露

第七条 挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。 股份报价转让说明书应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（三）公司业务和技术情况；

（四）公司业务发展目标及其风险因素；

（五）公司治理情况；

（六）公司财务会计信息；

（七）北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况。

第八条 推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。

第三章 持续信息披露

第一节 定期报告

第九条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。

年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）最近两年主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第十条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：

(一) 年度报告全文；

(二) 审计报告；

(三) 董事会决议及其公告文稿；

(四) 推荐主办券商要求的其他文件。

第十一条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）报告期的主要财务数据和指标；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。

第十二条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年进行定向增资的；

（三）中国证券业协会认为应当审计的其他情形。

财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十三条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：

（一）半年度报告全文；

（二）审计报告（如有）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）推荐主办券商要求的其他文件。

第十四条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向推荐主办券商报送下列文件并披露：

（一）季度报告全文；

（二）董事会决议及其公告文稿；

（三）推荐主办券商要求的其他文件。

第二节 临时报告

第十五条 挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送推荐主办券商备案。决议涉及第十六条相关事项的应披露。

第十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）发生或预计发生重大亏损、重大损失；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）重大资产重组；

（六）重大关联交易；

（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（九）董事长或总经理发生变动；

（十）变更会计师事务所；

（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（十三）涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；

（十四）推荐主办券商认为需要披露的其他事项。

第十七条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

第四章 推荐主办券商对挂牌公司信息披露的督导

第十八条 推荐主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，并负责对所推荐挂牌公司风险揭示公告的编制和发布。

第十九条 推荐主办券商在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报中国证券业协会备案。

第二十条 推荐主办券商应督导挂牌公司按照本规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐主办券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。 第二十一条 推荐主办券商应对挂牌公司临时报告进行事前审查；对定期报告进行事后审查。

第二十二条 挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的，推荐主办券商应发布风险揭示公告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告的，推荐主办券商对其股份实行特别处理。

第二十三条 挂牌公司及其董事违反本规则规定的，推荐主办券商应责令其改正。情节严重的，由中国证券业协会报告有关主管部门给予处罚。

第二十四条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐主办券商应暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告中国证券业协会。

第五章 附则

第二十五条 本规则由中国证券业协会负责解释。

第二十六条 本规则报中国证券监督管理委员会备案后生效，并自20xx年7月6日起实施。