公 司 简 介

泰山石膏股份有限公司是国家重点新型建筑材料生产企业，亚洲最大的纸面石膏板生产企业，年生产能力8亿平方米，石膏粉生产能力400万吨，石膏板护面纸生产能力20万吨，轻钢龙骨生产能力2万吨。公司拥有资产36亿元，30余个下属公司分布于山东、山西、河北、河南、浙江、江苏、湖北、湖南、广东、安徽、重庆、四川、云南、江西、辽宁、陕西、内蒙古、贵州、宁夏、新疆等省市自治区。系国家高新技术企业、低碳中国突出贡献企业、国家资源节约型和环境友好型企业、山东省资源利用示范企业、山东省清洁生产先进企业、山东省诚信纳税企业、 山东省质量管理先进企业、山东省环境保护优秀企业、山东省消费者满意单位、山东省守合同重信誉单位、山东省节能工作先进单位。

公司主要产品有各种规格的纸面石膏板、装饰石膏板、护面纸、轻钢龙骨及相关配套产品等五大类60多个品种。主导产品“泰山”牌系列纸面石膏板及系统产品作为新型轻质建筑材料，用作隔墙、吊顶，充分满足现代建筑要求，具有防火、隔音、保温、抗震、保健等功能，广泛应用于工商业及民用建筑。公司以“质量和信誉是我们的基石”为宗旨，已通过 ISO9001 质量保证体系认证。公司以“和谐创新，报效社会”为经营理念，业已通过ISO14001 环境管理体系认证，并成为国家环保部倡导的“双绿色之星”企业。“泰山”牌系列石膏板赢得了 “中国环境标志认证产品”、“中国绿色建材名优品牌”、“中国建筑装饰协会信得过推荐产品”等荣誉称号，并被国家建设部指定为“国家康居示范工程选用部品与产品”。“泰山”牌纸面石膏板被评为“中国名牌产品”，“泰山”

牌商标被认定为“中国驰名商标”。泰山石膏建材产品以其卓越的质量和信誉成为广大用户的首选，畅销全国。石膏板国内占有率超过30%。公司十多年来产销量均居国内同行业首位，被誉为中国纸面石膏板行业的领跑者。

创新是企业发展的动力之源。公司年产3000－5000万平方米纸面石膏板生产线和独特的制粉工艺，具有设备可靠、产品质量高、装备水平高、投资少、运营成本低、适合中国国情等特点，标志着泰山石膏已跨入世界一流石膏板企业之列。公司研发的100％应用电厂烟气脱硫石膏生产纸面石膏板的新工艺和粉刷石膏工艺，开国内同行业之先河，既节约了宝贵的矿产资源，减少了开采、运输过程对生态的破坏，又为电厂烟气脱硫后产生的废料处理找到了一条新路子，同时也为石膏板企业原材料来源开辟了新渠道，推动中国纸面石膏板产业格局发生重大变化。

公司以巩固中国名牌为发展目标，以过硬的技术、严格的质量控制、优质的服务体系、诚挚的商业信誉，确保消费者以较低的成本享受到泰山牌纸面石膏板带来的温馨。遍布全国的生产基地和强大的物流配送体系，可保证安全迅速的产品供应。销售网络遍布全国，200余个销售办事处可提供24小时全天候服务。专职的售后服务队伍、专业的施工作业指导书，可为消费者提供强大的施工技术支持。

做世界一流的新型建材制造商，发展绿色建材、创建绿色企业是泰山石膏人不懈的追求。公司董事长、总经理贾同春偕全体员工，真诚欢迎社会各界朋友携手前进，共创辉煌。

 

第二篇：陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报

陕西泰山石膏建材有限公司

股东股权变动项目 资产评估报告书

中证评报字(2009)第018-3号

北京中证资产评估有限公司

中国·北京

二零零九年六月二十八日

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

目 录

资产评估报告书声明....................................................................................2

资产评估报告书摘要....................................................................................3

资产评估报告书............................................................................................6

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者....6

二、评估目的.........................................................................................9

三、评估对象与评估范围.....................................................................9

四、价值类型和定义.............................................................................9

五、评估基准日...................................................................................10

六、评估依据.......................................................................................10

七、评估方法.......................................................................................12

八、评估程序实施过程和情况...........................................................19

九、评估假设.......................................................................................20

十、评估结论.......................................................................................21

十一、特别事项说明...........................................................................22

十二、评估报告使用限制说明...........................................................23

十三、评估报告提出日期...................................................................23

资产评估报告书附件..................................................................................25

北京中证资产评估有限公司 1

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

资产评估报告书声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

陕西泰山石膏建材有限公司

股东股权变动项目

资产评估报告书摘要 =

中证评报字（2009）第018-3号

北京中证资产评估有限公司接受委托，对陕西泰山石膏建材有限公司截止20xx年4月30日的股东全部权益价值进行评估。评估目的是为陕西泰山石膏建材有限公司股权变动提供价值参考依据。

我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正的原则进行的。在评估过程中，我们实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和查勘、查询及收集有关资料。结合评估目的和价值类型，评估人员分别运用收益法和资产基础法进行评估。经综合分析各评估方法的适用性，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。

经评估，陕西泰山石膏建材有限公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为6,598.52万元。具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

帐面价值

项 目 流动资产 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计

北京中证资产评估有限公司 3

调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

E=D/B*100D% 4,280.78

3,682.82 81.83 514.18 1.95 6,648.71

4,280.78

3,682.82 3,936.67 81.83 81.83 514.18 2,693.62 1.95 1.95 6,648.71

9,113.40 2,399.34 6,714.07

253.85 - 2,179.44 -

2,461.28

37.02

31.41 2,433.28

6.89 0.00 423.86 0.00 1.33 56.84

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

流动负债 非流动负债 负债总计 净 资 产

6,598.52

2,464.70

0.00 0.00 59.62

评估结果使用有效期为一年：20xx年4月30日至20xx年4月29日。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的，以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。

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陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

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北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

法定代表人： 中国注册资产评估师：

二○○九年六月二十八日

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陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

陕西泰山石膏建材有限公司

资产评估报告书

中证评报字（2009）第018-3号

泰山石膏股份有限公司：

北京中证资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对陕西泰山石膏建材有限公司截止20xx年4月30日的股东全部权益价值进行评估。评估目的是为陕西泰山石膏建材有限公司拟进行股权变动提供价值参考依据。陕西泰山石膏建材有限公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对陕西泰山石膏建材有限公司股东全部权益在20xx年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方

企业名称：泰山石膏股份有限公司

注册地址： 泰安市岱岳区大汶口

法定代表人：贾同春

注册资本（实收）：壹亿伍仟伍佰陆拾贰万伍仟元

公司类型：股份有限公司

成立日期：19xx年6月24日

经营范围：纸面石膏板、石膏制品、石膏护面纸、石材、轻钢龙骨、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；腐蚀品（磷酸）、磷酸副产品磷石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售；汽车配件零售；废纸、废纸箱收购、销售；玉石雕刻；装饰装修；许可证范围内普通货运（限分支机构经营）；备案范围进出口业务。

注册号：370000018011595

登记机关：山东省工商行政管理局

（二）被评估单位

1、基本情况

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陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

企业名称：陕西泰山石膏建材有限公司

注册地址：临渭区渭北产业园

法定代表人：贾同春

注册资本（实收）：人民币贰仟万元整

公司类型：有限责任公司

成立日期：20xx年11月11日

经营范围：纸面石膏板、石膏制品、轻钢龙骨、新型建筑材料、装饰装修材料的生产、销售。

注 册 号：6105021610123

登记机关：陕西省工商行政管理局

2、公司历史沿革

陕西泰山石膏建材有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由山东泰和东新股份有限公司（现更名为“泰山石膏股份有限公司”，下同）、泰安市安信投资贸易有限公司（现更名为“山东泰和建材有限责任公司”，下同）于20xx年11月共同出资组建的有限责任公司，公司注册资本为人民币2,000万元，注册地址位于临渭区渭北产业园，公司于20xx年11月11日取得陕西省工商行政管理局颁发的第6105021610123号企业法人营业执照，法人代表为贾同春。

公司成立时，山东泰和东新股份有限公司出资额为7,000,000元，持股比例为35%；泰安市安信投资贸易有限公司出资额为13,000,000元，持股比例为65%。20xx年12月，山东泰和建材有限责任公司将其持有的65%的股份转让给自然人张晨（身份证号：37xxxxxxxxxxxx）。

3、主要经营业绩

公司始建于20xx年7月，20xx年10月正式投产。经过一年多的快速发展，取得了良好的经济效益与社会效益。20xx年末总资产5195万元，年实现销售收入6566万元，净利润1655万元；全公司占地面积100553.3平米；现有职工170人，其中大中专毕业生52名，工程师技师4名,中、高技生54名。

陕西泰山石膏建材有限公司依托集团公司先进的技术优势，不断改进产品工艺技术，成功利用磷石膏、脱硫石膏等工业废渣取代天然石膏生产纸面石膏板使用，对当地节约利用资源，实现循环经济、保护环境起到了重要作用。

4、公司前三年及20xx年4月30日资产、负债状况及经营业绩

北京中证资产评估有限公司 7

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

（1）陕西泰山石膏建材有限公司资产负债状况

表1 资产负债状况简表

单位：万元

项 目

流动资产 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 资产合计 流动负债 长期负债 负债合计 股东权益 负债及股东权益合计

20xx年 12月31日

390.2957.93529.03303.660.001,302.07302,.07302,.071,000.001,302.07

20xx年 12月31日

860.713,730.3022.89528.742.305,144.953,184.633,184.631,960.325,144.95

20xx年 12月31日

20xx年4月30日

2,367.923,682.8281.82514.181.956,648.712,514.882,514.884,133.826,648.71

（2）经营状况

表2 经营状况表

单位：万元

项 目

一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额

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20xx年度

20xx年

20xx年4月30日

494.28494.28

6,565.77 6,565.78

2,334.392,334.39

449.581.113.0769.0212.260.68

4,664.93

0.00 30.75 217.55 -0.96 4.94

1,479.37

0.0036.2859.05-0..099.04

0.52

-41.430.110.66-41.99

1,649.07

1.89 0.6 1,650.37

0.23751.020.020.00751.04

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

减：所得税费用

五、净利润 -2.30-36.68145.79 1,504.57 79.55671.49

详见资产负债表、损益表和审计报告

（三）委托方以外的其他报告书使用者

委托方以外的其他报告书使用者为陕西泰山石膏建材有限公司其他股东。

二、评估目的

陕西泰山石膏建材有限公司拟进行股权变动，本次评估旨在为上述经济行为提供资产价值参考依据。

三、评估对象与评估范围

本次评估对象为截止评估基准日的陕西泰山石膏建材有限公司的股东全部权益。

该评估对象涉及的具体评估范围为陕西泰山石膏建材有限公司的全部资产及负债，其中：审计后的账面资产总额66,487,087.16元，负债总额25,148,844.83元，净资产41,338,242.33元，具体构成如下：

流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货，该等流动资产经审计后账面价值为23,679,244.76元。

固定资产：纳入本次评估范围的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽、机器设备、电子设备和运输设备，该等固定资产经审计后账面净值为36,828,237.23元。

在建工程：纳入本次评估范围的在建工程为设备安装工程，经审计后账面价值为818,262.07元。

无形资产：纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权，经审计后账面价值为5,141,830.30元。

递延所得税资产：纳入本次评估范围的递延所得税资产为因暂时性差异形成的可抵扣所得税等，经审计后账面价值为19,512.80元。

负债：纳入本次评估范围的负债包括应付账款 、预收账款、应付职工薪酬 、应交税费 、其他应付款等5项，该等负债经审计后账面价值为25,148,844.83元。

具体评估范围详见陕西泰山石膏建材有限公司提供的资产评估申报明细表。

北京中证资产评估有限公司 9

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

四、价值类型和定义

根据陕西泰山石膏建材有限公司股东拟股东股权变动这一评估目的，本报告评估价值类型为市场价值。

本报告所称的市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为20xx年4月30日。

此基准日由委托方及该经济行为所涉及的其他各相关方协商确定。此次评估中所采用的取价标准均是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

(一)主要法律法规

1.

2.

3.

4.

则》；

5.

行)；

6.

7.

8. 财政部财企[2004]20号《资产评估准则－基本准则》； 财政部财企[2004]20号《资产评估职业道德准则－基本准则》； 中国资产评估协会《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见》(试19xx年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》； 20xx年12月31日财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 国资委、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》； 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细估准则的通知》(中评协[2007]189号)；

9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

10. 《中华人民共和国土地管理法》；

11. 国务院55号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

12. 中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；

北京中证资产评估有限公司 10

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

13. 中国资产评估协会中评协[2004]134号《关于印发〈企业价值评估指导意见(试行)〉的通知》；

14. 国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

15. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(二)经济行为文件

资产评估业务委托书。

(三)产权依据

1、车辆行驶证；

2、房屋及土地产权证；

3、设备购置合同、#5@p等；

4、被评估单位提供的其他有关委估资产的产权证明文件。

(四)取价依据

1. 被评估单位2007—20xx年4月的审计报告；

2. 委估方提供的相关工程的预决算；

3. 《陕西省建筑工程消耗量定额》19xx年版；

4. 《陕西省建筑工程消耗量定额价目表》20xx年版；

5. 《渭南工程造价信息》20xx年第一期

6. 《陕西省建筑工程费用项目组成及计算规则》19xx年版；

7. 评估人员现场搜集的其他与作价相关资料(市行政审批服务中心收费标准)；

8. 国家物价局建设部2002价字10号

9. 国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号

10. 陕价费发(2004)40号

11. 财建[2002]394号

12. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局,计价格〖2002〗125号

13. 机械计（1995)1041号

14. 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号；

15. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

16. 《慧聪商情》―全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；

17. 企业提供的主要材料的市场价；

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陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

18. 部分设备制造与销售商询价资料；

19. 《资产评估常用数据手册》；

20. 《中华人民共和国土地管理法》；

21. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

22. 《中华人民共和国城市规划法》；

23. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

24. 国务院55号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

25. 《陕西省渭南市基准地价》；

26. 陕西省实施《中华人民共和国土地管理法》办法；

27. 《关于降低部分建设项目收费标准的通知》（陕西省物价局、财政厅陕价费调发[2001]113号；

28. 陕西省人民政府《关于加强耕地占补平衡工作的通知》陕政发[2000]44号；

29. 其他相关资料。

(五) 其他依据

1、被评估单位提供的各类《资产评估清查申报明细表》；

2、被评估单位提供的原始会计报表、原始会计凭证，银行提供的余额表，以及有关协议、合同书、#5@p等财务资料；

3、被评估单位提供的未来财务预测资料；

4、企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

针对本报告评估目的和价值类型，评估人员分别运用收益法和资产基础法进行评估。

(一)收益法

企业价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业性资产价值构成。

收益法的基本思路为根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此估算企业股东权益的评估价值。

整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非营业性资产价值

股东全部权益资产价值＝整体资产价值-有息债务

北京中证资产评估有限公司 12

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

1、营业性资产价值按以下公式确定

P=∑Ri×(1+r)

i=1n[?i]+(Rn/r)×(1+r)?n

式中：P：营业性资产价值

R：企业年自由现金流量

i：明确的预测年期(即20xx年5月-20xx年12月)

r：年折现率

2、评估假设和限制条件

①宏观经济形势不会出现重大变化，影响公司经营的国家现行有关法律、法规、行业基本政策无重大变化，公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②国家现行的和即将执行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。

③在未来可预见的时间内，公司的经营方式、经营能力、主营结构、销售策略、成本控制等不作重大调整。公司将来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

④本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

⑤无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、自由现金流量的确定

本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

＝(预测期内每年)营业收入－营业支出－所得税费用＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

4、收益期限的确定：本次评估采用分段法对陕西泰山石膏建材有限公司的现金流进行预测，即将公司未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据公司营业执照所载，公司经营期限为20xx年7 月20日至 2036 年 7月19日，根据我国资本市场的发展前景及公司历史发展状况、未来发展规划，本次评估我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据公司营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期确定为20xx年5月-20xx年12月。

5、折现率(ｒ)的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，由于陕西泰山石膏建

北京中证资产评估有限公司 13

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

材有限公司无付息的债务，故使用权益资本成本做为折现率，采用国际上通常使用的CAPM模型计算权益资本成本:

公式：Ke=Rf+ (Rm-Rf)×β+a

式中：

Rf：无风险收益率

(Rm-Rf)：市场风险溢价

β：权益系统风险

a：企业特有风险收益率

6、溢余资产价值的确定

主要为企业可能存在超额持有的货币资金，经分析后确定。

7、非营业性资产价值的确定

非营业性资产主要为企业持有的可供出售的金融资产、长期股权投资及投资性房地产等，根据资产基础法中相应资产的评估结果确定。

(二)资产基础法

根据不同类别资产的特点，分别采用以下不同的方法进行评估：

1、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的帐面价值确认评估价值。

2、对于应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款），评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；对于帐龄较长难以判断能全部收回或无法收回的，则通过估计可能的损失率的办法确定其评估值。

3、关于存货的评估，主要采用重置成本法，本次评估范围内的存货为原材料、在产品和产成品。

根据评估申报表，对存货进行抽查核实，确定其中是否存在盘盈盘亏及残次冷背的情况。对于存货中因各种原因不能正常使用或出售的部分按其可变现价值扣除相应需承担的税费后确定评估值，对于正常使用的存货按以下方式确定评估值：原材料等因其账面值基本反映了目前市场同类商品的购置价格，按账面值确认为评估值；产成品则按其售价扣减相关税费评估。

北京中证资产评估有限公司 14

陕西泰山石膏建材有限公司股东股权变动项目资产评估报告书

4、设备类资产的评估

本次设备评估采用重置成本法，即评估值=重置成本×成新率

（1）重置全价的确定

①设备购置价的确定

一般通用设备：主要参照国内市场同类型设备的现时市价。

专用设备：向生产厂家询问现时价格或采用类比的方法确定。

非标设备：依据《全国统一安装工程预算定额》对非标设备进行估算，并根据考虑非标设计费率等最终确定其购置价格。

取价标准均为基准日有效的价格标准。

②运杂费

设备国内运杂费，一般包括了设备从生产地或发货地到被评估单位所发生的装卸、运输、采购、保管及其他有关费用，并包括本地区距铁路货场或码头等50公里以内的短途运输费，通常根据运输距离的远近和货物的重量、大小具体确定，根据《机械工业建设项目概算指标及编制办法》确定设备运杂费率。

按实估算：铁路运杂费率按运距分段计算，1000km以内费率为2.99%，每增运500km费率增加0.7%；公路运杂费率50km以内费率为1.85%，每增运10km费率增加0.18%。分别按里程求得后叠加。

也可参考下表：

序号

1

2

3

4

5 辽宁、吉林、上海 黑龙江、河北、北京、天津、江苏、浙江、山东、山西、安徽、河南、陕西、湖北、湖南、江西 四川、福建、广东、广西、海南、重庆 青海、甘肃、内蒙、宁夏 贵州、云南、新疆 国产设备运杂费率表 地 区 费率 5% 6% 7% 8% 9%

注：1、根据设备单价的大小及其体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻、交通方便地区的取低值，反之取高值。2、进口设备一般价格较贵，到岸后的车内运杂费率通常不取高值。3、特殊情况或用空运等可按实估算。

③安装、调试费率

Ａ、通用设备参考《资产评估常用参数手册》；

Ｂ、专用设备参考设备安装决算书及有关资料确定。

④其他费用

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根据本次项目的特点，设备评估前期费用取费标准及依据如下表：

序号

项目名称

计费基础

计 费 标 准 费率（%）

取费依据

1 2 3 4 5

勘察设计费 施工监理费 招标管理费 建设单位管理费 环境影响评价费

建安总造价 建安总造价 建安总造价 建安总造价 建安总造价

3.37 2.13 0.3 1.28 0.09

国家物价局建设部2002价字10号

国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号 陕价费发(2004)40号 财建[2002]394号

国家发展计划委员会、国家环境保护总局,计价格〖2002〗125号 机械计（1995)1041号

6 联合试运转费 建安总造价

1 8.17

前期费用合计

注：1、价值量50万元以上的设备计取设备前期费用； ⑤资金成本

资金成本即建设期财务费用，对于需要预选定货、制造时间较长的设备或生产线须考虑资金成本。合理工期应按同类设备建设安装的社会平均水平计，一般取项目可研或工程设计书上规定工期，而不管实际是否已转入固定资产管理或已投入生产，产生经营效益。贷款利率根据合理工期的时间长短而定，如合理工期确定1年，则应选用1年以内（包括1年）的利率；如合理工期为1.5年、2年的，则用1-3年贷款利率。通常假定均匀投入。

基准日执行的贷款利率为：

年利率(%)

20xx年12月23日起执行 一、短期贷款 六个月(含) 4.86 六个月至一年(含) 5.31 二、中长期贷款 一至三年(含) 5.40 三至五年(含) 5.76 五年以上 5.94

注：价值量50万元以上的设备计取资金成本，合理工期取一年。 ⑥重置全价的计算

种类项目

A、机器设备

重置全价＝设备购置价×（1 ＋运杂费率＋安装、调试费率）×（1＋其他费率）×

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（1＋资金成本率）

重置全价＝设备购置价＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）

B、车辆

重置全价＝设备购置价＋车辆购置税＋牌照、检测、移动证工本费

上式中：车辆购置税＝设备购置价÷1.17×10%；牌照、检测、移动证工本费按当地规定确定。

C、办公设备（电子设备）

重置全价＝设备购置价＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）

（2）成新率的评定

采用现场勘查成新率与年限法成新率相结合的综合成新率进行评定，综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘查成新率×60%

①机器设备的成新率确定

主要采用年限法确定，评估人员通过现场勘查，了解设备的使用、维修、保养状况，确定合理的经济使用年限和已使用年限，计算得出成新率，对于重大设备和经过大修、改造的主要设备通过现场勘查和年限法综合考虑确定成新率，或在年限法计算出的成新率的基础上进行调整。其基本计算公式为：

成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

②电子设备成新率的确定

采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

③车辆成新率的确定

根据《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》国经贸资源[2000]1202号确定，按照行驶公里数成新率和年限法成新率孰低法确定。

5、房屋建筑物的评估

房屋建（构）筑物评估采用重置成本法

计算公式：评估值＝重置全值×成新率

A、重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

⑴ 建安工程造价的确定

建安工程造价的计算采用重编(概)预算法和类比推算法。

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依据竣工图及建（构）筑物实际状况重新测算其主要工程量；套用评估基准日现行建筑、安装工程（概）预算定额，并依据当地主管部门公布的现行人工费、材料费、机械费调价系数进行调整，计算出其评估基准日工程直接费，再套用现行费用定额计算出重置建安工程造价。

⑵ 前期及其他费用的确定

前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性支出两部分组成。政府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结算造价的百分比和单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出，是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如建设单位管理费，勘察、设计费等。

⑶ 资金成本

分别按评估基准日中国人民银行公布的半年期、大于半年小于等于一年期、大于一年小于等于三年期贷款利率：4.86%、 5.31%、5.40%计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。

⑷ 重置价值计算：

重置价值=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

B、成新率的确定

建（构）筑物成新率的确定方法，采用综合成新率方法确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方法计算，经加权平均得出综合成新率。

计算公式为：

成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

（1）勘察成新率

将影响房屋建筑物成新率的因素分为三大部分（结构、装饰和设备部分），通过各项因素对建筑物造价的影响程度，确定不同结构类型建筑物各因素的标准分值，根据勘察情况给出不同的分值，并据此确定勘察成新率。

（2）理论成新率的确定

理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

C、评估值的确定

评估值＝重置价值×综合成新率

6、在建工程评估

此次在建工程采用重置成本法评估。

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本在建项目为设备款定金及相关费用，开工时间距离评估基准日不超过一年，在核实所发生的工程款项支付正常合理，确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。

7、土地使用权评估

根据待估宗地的实际情况，本次土地评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法计算待估宗地的价值。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估期日价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。成本逼近法的一般公式为：

土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

8、递延所得税资产评估

对于由于暂时性差异形成的递延所得税资产，由于可在以后年度转回并抵扣，按清查核实后的账面值作为评估价值。

9、负债评估

纳入评估范围的负债包括：应付账款 、预收账款、应付职工薪酬 、应交税费 、其他应付款。评估人员在清查核实的基础上，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的金额确定相关负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估于20xx年6月8日正式进入评估现场开展评估工作，根据陕西泰山石膏建材有限公司的资产状况及本次评估目的，将评估人员分为股东权益价值分析评估、流动资产和流动负债评估、设备评估、房屋建筑物评估及土地评估五个专业组，对陕西泰山石膏建材有限公司全部资产及负债进行全面清查并评定估算，汇总分析结果，最终于20xx年6月28日出具正式资产评估报告。

(一)评估前期准备工作阶段

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接受评估委托，了解评估目的和范围及被评估资产特点，选定评估基准日，拟定评估工作方案；指导被评估单位进行资产清查及填报资产评估明细表、收益法评估申报表，收集资产评估所需资料。

(二)现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对委托评估的资产进行清查评估，具体步骤如下：

1、对企业填报的资产评估申报表、收益法评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

2、根据资产评估申报表到现场对资产状况进行实地察看、核实，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况；修改和完善收益法评估的历史数据，并与相关部门人员进行交流，进一步完善历史数据及预测表，向公司财务人员了解财务核算方法及公司未来的发展规划情况，对损益类项目进行核实和了解；

3、对主要设备及建筑物进行现场鉴定；

4、根据委估资产的实际状况和特点，选择适当的评估方法；

5、市场调查、网上查询取得计价依据及价格资料；

6、对委托评估资产进行评估，测算其评估价值。

(三)评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(四)评估报告阶段

在对资产评估结果汇总分析调整的基础上，撰写各类资产的评估说明以及资产评估报告书；完成评估报告的内部三级审核，出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平

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等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

（二）收益法评估假设：

本次评估结论仅在以下重要前提及限定条件下成立：

1、宏观经济形势不会出现重大变化，影响公司经营的国家现行有关法律、法规、行业基本政策无重大变化，公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、国家现行的和即将执行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率、政策性收费等不发生重大变化。

3、在未来可预见的时间内，公司的经营方式、经营能力、主营结构、销售策略、成本控制等不作重大调整。公司将来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

4、在未来可预见的时间内，公司将维持现有营业网点规模，不再对现有经营设施、网点设备配置进行扩大性追加投资。现有经营设施在折旧后账面价值趋于零或接近残值时按照账面原值进行更新，在永续经营阶段等额于相应资产的折旧额。

5、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

十、评估结论

经采用收益法评估，陕西泰山石膏建材有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为7,781.52万元；经采用资产基础法评估，陕西泰山石膏建材有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为6,598.52万元。具体如下：

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金额单位：人民币万元

帐面价值

项 目 流动资产 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净 资 产

调整后帐面值

评估价值

增减值

增值率%

E=D/B*100

D% 4,280.78

3,682.82 81.83 514.18 1.95 6,648.71 4,280.78

3,682.82 3,936.67 81.83 81.83 514.18 2,693.62 1.95 1.95 6,648.71 9,109.98 6,598.52 2,399.34 6,714.07

253.85 - 2,179.44 -

2,461.28

2,464.70

0.00 59.62 37.02 0.00

31.41 2,433.28

6.89 0.00 423.86 0.00 1.33 56.84

考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是目前受金融危机的影响较为突出，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，收益预测主观性较强。

=

因此选择资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即陕西泰山石膏建材有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为6,598.52万元（陆仟伍佰玖拾捌万伍仟贰佰元）。

十一、特别事项说明

1、此次评估的重要依据是陕西泰山石膏建材有限公司所提供的财务会计资料、经营资料及资产权属证明文件等其他资料，被评估单位应对所提供资料的真实、准确、完整以及资产权属证明文件合法有效负责。

2、在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。

3、本次评估由于受条件的限制，对隐蔽工程部分的技术状况及可能存在的缺

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陷，只能根据企业有关人员提供的说明判定。

4、本报告没有考虑以下经济行为可能带来的损失对资产价格的影响。

(1)或有担保，以公司名义或资产对外进行的担保行为；

(2)未发现的债务和潜在的诉讼；

(3)纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况；

(4)其他或有责任。

5、本次评估结论中应交税金的评估值是根据审计核实后的账面值确定的，应交税金应以税务机关的税务清算为准。

上述特别事项说明中可能存在影响评估结论的事项，请委托方、相关当事方予以关注，并对可能存在的风险作出独立的判断。

十二、评估报告使用限制说明

1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有；

2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3．未经我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4．根据国家的有关规定，本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日二零零九年肆月三十日至 二零一零年肆月二十九日；

5. 因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。

由于国内目前缺乏有关控股权溢价、少数股权折价，以及缺乏流动性折扣等的公开研究、分析资料，本次评估不考虑控股权或少数股权，以及缺乏流动性对股权价值的影响，请本报告使用者在实际使用中予以关注和考虑。

十三、评估报告提出日期

本资产评估报告正式提出日期为20xx年6月28日。

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（此页无正文）

北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师

法定代表人： 中国注册资产评估师

二○○九年六月二十八日

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资产评估报告书附件

1、 委托方及被评估单位营业执照复印件

2、 被评估单位20xx年4月30日审计报告复印件

3、 产权文件

4、 委托方及被评估单位承诺函

5、 资产评估机构营业执照复印件

6、 资产评估机构资格证书复印件

7、 资产评估人员和评估机构的承诺函

8、 签字评估师资格证书复印件

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