商业银行开展代理信托业务的主要风险及控制措施

通过银信合作延伸传统银行服务功能、提升整体竞争力成为商业银行发展的主要模式之一，银信业务也成为商业银行的主要业务种类之一。在当前的银信业务合作中，除信托对接理财这一合作模式外，通过代理模式进行合作也迅猛发展，潜力巨大。本文拟从商业银行的视角，对银行开展代理信托业务可能面临的主要风险进行分析，并结合业务开展实践，就如何控制相关风险给出建议。    一、代理信托业务的内涵与外延
根据当前银行与信托公司业务合作实际开展情况，目前，商业银行开展代理信托业务主要依据是《信托公司集合资金信托计划管理办法》。其中，第十六条规定：“信托公司推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。委托人以现金方式认购信托单位，可由商业银行代理收付。信托公司委托商业银行办理信托计划收付业务时，应明确界定双方的权利义务关系，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。信托公司可委托商业银行代为向合格投资者推介信托计划。”
    因此，本文所探讨的商业银行代理信托业务指的是：商业银行接受信托公司委托，利用自身资金结算、客户资源等优势，提供信托资金收缴、划付及信托收益分配等服务，并根据信托公司委托，代为向合格投资者进行推介的一项中间业务。
    在实际业务开展过程中，商业银行除直接代理信托公司成熟的相关信托项目外，还可以积极发挥丰富的项目资源、广泛的渠道资源及专业的人力资源，并从更好的维护和满足自身客户关系角度出发，挖掘机构和个人客户多样化的投融资需求，与信托公司建立全面的合作关系。代理信托业务除作为一项普通的中间业务外，也已经成为商业银行巩固和争揽客户资源、补充和提升传统银行服务功能和竞争力的重要手段之一。
    二、开展该项业务可能面临的主要风险点及控制措施
    目前，针对商业银行开展代理信托业务的风险问题，已有研究专家和学者有过一些分析和探讨。笔者尝试从商业银行角度，结合中国信托环境，以及当前业务实际运作情况，希望在系统性、应用性等方面进行一些探讨。
    （一）当前业务环境特点
    商业银行开展代理信托业务面临如下业务环境：
    一是信托行业经过六次整顿后快速发展，信托行业从业人员大量增加，信托公司运作管理和项目风险分析及控制能力等仍在不断完善和发展过程中；
    二是投资者对信托资产管理本质的认识仍处于较初始阶段，对信托计划产品的参与行为在一定程度上仍是基于对银行的信任；
    三是在当前的业务环境下，如信托产品运作出现纠纷，除直接涉及的信托公司外，投资者也会直接找到代理银行，代理银行会面临潜在的声誉等风险。
    （二）双层风险分析范式
    基于上述实际业务环境，从积极、稳健推动该项业务发展的谨慎角度出发，笔者认为，商业银行开展代理信托业务要慎之又慎。不能简单的将其定位为一项代理性质的中间业务，而疏于对信托产品进行研究和分析。在实际业务开展过程中，需要把关注的视角延伸到产品层面。笔者认为，代理信托业务主要潜在风险如下：
    1、产品自身层面
    信托产品自身因潜在的市场风险、利率风险、信用风险及信托公司运作风险等，客观上存在信托产品最终无法按预期收益率水平如期兑付、甚至发生投资者资金发生损失的风险。
    2、代理层面
    代理层面风险主要包括合规风险、声誉风险、操作风险、道德风险等。

小草 发表于 20##-7-7 08:24:27

（三）控制措施

    1、针对信托产品自身风险，一是严格选定合作信托公司、加强信托项目准入，通过选择综合实力较强的信托公司，以及风险可控的优质信托项目以减少相关风险；二是商业银行应该积极做好信托计划成立后的动态关注和沟通工作，并做好代收付专户与保管账户的对接及对保管账户的资金监控；三是对于受证券市场波动影响较大的证券投资类、股票质押类信托项目，要加强每日盯市；对于各类融资类项目，加强日常跟进，防范潜在风险。

    2、针对代理层面风险

    （1）针对合规风险，在业务开展时，要求合作信托公司须具有经营信托业务资格,符合银监会关于设立集合信托计划的主体资格规定。同时,要求其按照规定,向其法人所在地以及业务开展地银监局履行必要报备手续。另外,银行在获得内部审批通过之后,亦应按照监管部门的规定向当地银监局报备，确保此项业务合规开展。

    （2）针对声誉风险，一是明确与信托公司合作的定位及职责分工。严格执行“信托公司管理信托计划，银行代理资金收付”的原则。在与信托公司签订的收付协议中，明确银行只承担代理资金收付责任，不承担集合信托计划的投资风险；

    二是加强推介环节的管理：要求理财经理在信托产品推介过程中，不得夸大宣传，不得承诺信托资金不受损失，不得承诺信托资金的最低收益；要向客户充分揭示信托计划的风险，提示信托投资风险自担原则，防止出现可能影响银行声誉的现象。要求在推介过程中，必须了解客户的资产情况，并进行风险测试，选择真正需要信托产品并能够承担投资风险的高端客户；

    三是要明确向投资者揭示银行仅作为资金代理收付银行的角色，并由客户签字确认。同时，告知其如所购买的产品出现问题时请其与产品的受托管理机构进行沟通等。

    （3）针对操作风险，商业银行应该制订代理信托业务操作细则，对代理资金收付各操作环节进行明确规范，要求辖属各经办网点严格按照规定办理具体的代收付操作。

    （4）针对理财经理、其他相关人员在业务开展过程中潜在的道德风险，通过严格的制度规范、岗位制衡，并纳入银行对理财经理及相关业务人员的管理和内控体系进行控制防范。

    三、相关建议

    （一）明晰该项业务的整体定位及运作管理架构

    商业银行开展该项业务要明确其业务性质和定位，不能简单的仅视为一项纯代理业务，而应该从保护投资者利益的角度出发，审慎、尽责、稳健开展。
由于该项业务属于新兴业务，涉及与信托公司等金融机构合作，又涉及公司、个人客户的投融资需求。因此，需要很好的协调和发挥多部门的优势和资源，充分联动。建议商业银行内部明确由负责金融机构合作的部门，负责该项业务的统一管理和规范。公司业务部门和负责高端个人客户的部门（如私人银行部等）可以积极配合和协助，共同推进。

    （二）制订统一的信托公司合作管理办法

    由于信托产品的受托管理主体是信托公司，因此，信托公司的综合实力、人力资源、业务经验、公司治理、风控能力等直接影响到信托计划的运作及到期兑付等情况。因此，商业银行内部建立统一、规范、有序的信托公司合作管理机制非常必要。特别是监管部门加强信托公司资本约束后，这种要求更加重要。
建议商业银行从信托公司准入、差异化合作政策、业务合作额度管理、动态关注评估等方面建立统一的标准，并统一由负责金融机构合作的部门全面负责，以有效监控和管理商业银行各级机构与信托公司开展的各类业务合作。

    （三）建立有效的代理审批机制及日常管理机制

    根据该项业务的特点，商业银行开展代理信托业务，应建立由牵头管理部门负责、多部门共同参与的跨部门风险分析和评估机制。除牵头管理部门外，建议风险部门、公司业务部门、个人金融部门、财务部门等共同参与，综合各个部门的专业意见，权衡风险收益特征，从多维度进行分析和评估，最终确定是否开展。

    信托计划成立后，虽然信托产品受托管理人为信托公司，银行仅为代理机构，但从积极负责的态度出发，建议商业银行建立必要的代理产品管理机制，设定专门的岗位和人员，负责代理信托产品的日常管理和信托公司沟通事宜。督促和协调信托公司认真负责的做好产品管理工作，并及时与投资者沟通，发现问题及时预警，采取有效措施防范潜在风险。

    （四）建立应急处理预案

    除上述措施外，建议商业银行根据代理信托业务特点，建立必要的应急处理预案，主要包括内部应对处理流程、对外与信托公司和客户沟通机制及其他必要的应急准备措施等，以防范极端和不可预测的事件。

 

第二篇：浅析我国商业银行表外业务的风险及控制