合同号：2013202013001201

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚

实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公

司依据本信托合同约定管理信托财产所产

生的风险，由信托财产承担。信托公司因违

背本信托合同、处理信托事务不当而造成信

托财产损失的，由信托公司以固有财产赔

偿；不足赔偿时，由投资者自担。

中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划

之

资金信托合同

目 录

1

2

3

4

5

6

7

8

9 引言......................................................................................................................... 4 定义......................................................................................................................... 4 信托目的 ................................................................................................................ 7 信托计划类型 ........................................................................................................ 7 信托计划的规模和推介 ........................................................................................ 7 信托单位的认购 .................................................................................................... 8 信托计划的成立 .................................................................................................. 12 信托计划期限 ...................................................................................................... 13 信托财产的管理、运用、处分 .......................................................................... 13 10 信托受益权的继承/承继、转让及赠与 ............................................................. 15 11 信托利益的计算和分配 ...................................................................................... 16 12 信托税费和信托费用 .......................................................................................... 19 13 委托人的权利、义务 .......................................................................................... 21 14 受托人的权利、义务 .......................................................................................... 22 15 受益人的权利、义务 .......................................................................................... 23 16 受益人大会 .......................................................................................................... 24 17 受托人的更换和选任方式 .................................................................................. 25 18 信托计划的终止与清算 ...................................................................................... 26 19 信息披露 .............................................................................................................. 27 20 风险揭示和风险的承担 ...................................................................................... 28 21 违约责任 .............................................................................................................. 30 22 适用法律和纠纷解决方式 .................................................................................. 31 23 合同生效 .............................................................................................................. 31 24 通知与送达 .......................................................................................................... 31 25 不可抗力 .............................................................................................................. 32 26 其他条款 .............................................................................................................. 32 27 认购信息 .............................................................................................................. 33

第 I 页 共 33 页

本编号为2013202013001201的《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划之资金信托合同》（“本合同”）由以下各方于 年 月 日于北京市西城区签署：

委托人：

姓名或名称： 身份证件名称及号码： （机构委托人填写营业执照注册号或组织机构代码）： 法定代表人或负责人（限机构填写）： 通讯地址： 联系电话：移动电话： 固定电话： 传 真： 邮政编码： E - mail： 委托人交付的信托资金金额：

人民币（大写） 万元（壹贰叁肆伍陆柒捌玖拾佰仟万亿元） ￥（小写） 元

该信托资金应支付至以下账户（“信托募集账户”）：

开户银行：中国光大银行哈尔滨和平支行

账户名：中融国际信托有限公司

银行账号：

受益人的信托利益分配账户为：

开户银行： 账 户 名： 银行账号/卡号：

受托人：中融国际信托有限公司

法定代表人：刘洋

注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

电话：010-5887 8000

传真：010-5887 8111

公司网址：

中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划

认购风险申明书

第一部分 风险申明

尊敬的委托人：

受托人——中融国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的合法信托机构，为了维护您的利益，特别提示您在签署信托文件前，仔细阅读本风险申明书、《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划说明书》、《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划之资金信托合同》等信托文件，独立做出是否签署信托文件的决定。

委托人将合法所有或管理的资金交付受托人，受托人以自己的名义，将委托人的信托资金与其他有相同投资目的的委托人交付的资金加以集合管理运用。受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。受托人承诺，严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。

中融国际信托有限公司郑重申明：根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的有关规定：

（1）信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强，且符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条要求的合格投资者；

（2）委托人应当以自己合法所有或管理的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划；

（3）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

委托人签署本认购风险申明书，即表明已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。

申明人/受托人：中融国际信托有限公司

本人／本机构作为委托人签署本风险申明书，表示已认真阅读并理解所有的信托文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险；并表示同意以合法所有或管理的资金认购“中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划”信托单位___________份，认购金额为____________元。

第二部分 手抄条款

委托人签署本风险申明书即表示已认真阅读并理解本申明书及所有相关信托文件，自愿加入信托并依法承担相应信托投资风险。

委托人确认：

（委托人亲自摘抄本签字页如下括号内文字处） （本人/本机构已经阅读上述风险提示，充分了解并清楚知晓本产品的风险，愿意承担相关风险。）

委托人签字（机构委托人盖章）：

日期： 年 月 日

（以下无正文）

1 引言

委托人、受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立本编号为2013202013001201的《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划之资金信托合同》。

信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托计划相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。委托人自签署信托合同和认购风险申明书、交付信托资金，于信托计划成立之日起即成为本信托计划的受益人。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》、其他有关法律法规及信托合同的规定享有权利、承担义务。

本信托计划由受托人按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、其他有关法律法规的规定及信托合同设立。

受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。

受托人在信托合同之外披露的涉及本信托计划的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。

2 定义

在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同中的词语或简称以及所述的解释规则具有如下含义：

2.1 本信托计划/信托计划：指“中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划”。

2.2 本合同/信托合同：指委托人与受托人签署的编号为2013202013001201的《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划之资金信托合同》及其任何有效修订和补充。

2.3 《信托计划说明书》：指《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划说明书》及其任何有效修订和补充。

2.4 《认购风险申明书》：指《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划认购风险申明书》及其任何有效修订和补充。

2.5 信托文件：指包括《认购风险申明书》、《信托计划说明书》、信托合同等书面文件在内的规定信托计划当事人权利义务的法律文件。

2.6 交易文件：指受托人与借款人、担保人、借款人股东等各方就信托贷款事宜签署的法律文件，包括但不限于《信托贷款合同》、《抵押合同》、《监管协议》。

2.7 委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。

2.8 受托人/中融信托：指中融国际信托有限公司。

2.9 受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划的受益人在本信托计划成立时即为委托人。信托存续期间如发生信托受益权转让、赠与、继承/承继等情形的，受益人为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。

2.10 借款人/抵押人/天和臵业：指盐城市天和臵业有限公司。

2.11 担保人：本合同中抵押人统称为担保人。

2.12 保管银行：招商银行股份有限公司济南分行。

2.13 《保管合同》：指受托人与保管银行签订的编号为2013202013001203的《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划资金保管合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

2.14 信托募集账户：指受托人为本信托计划开立的用于在信托计划推介期内接收委托人交付的信托资金的专用银行账户。委托人应当根据信托合同约定将信托资金支付至以上信托募集账户。

2.15 信托财产专户：指受托人在保管银行开立的信托财产专用银行账户，即信托财产保管账户。该账户专门用于归集、存放本信托计划项下的资金和支付信托税费、信托费用、信托利益等款项。

2.16 信托利益分配账户：指受益人专门用于接收受托人向其分配的信托利益的人民币银行结算账户。

2.17 信托资金/信托本金：指委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信托合同约定用于认购信托单位而划入信托募集账户并最终转入信托财产专户的资金。

2.18 信托财产：指受托人根据信托合同承诺信托而取得的本信托计划项下的信托资金及受托人按信托文件约定对信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。

2.19 信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取得受托人分配的信托利益的权利。

2.20 信托单位：信托受益权均划分为等额份额的信托单位，信托计划成立时，委托人所交付的1元信托资金对应1个信托单位，享有1份信托受益权份额。

2.21 信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费后的余额。

2.22 信托计划成立日：指本信托计划成立的当日。本信托计划成立日以受托人发出的成立公告记载的成立日为准。

2.23 信托计划开放期：指在信托存续期内，当受托人开放发行信托单位时，受托人推介信托单位并接受投资者认购信托单位的期限；一个开放发行期的具体起止日期，以受托人在其网站()公告的开放发行计划中记载的为准。

2.24 信托计划开放日：指信托计划成立后6个月内，受托人宣布接受合格投资者通过认购信托计划项下之信托单位加入信托计划之日，具体信托计划开放日以受托人公告披露的为准。

2.25 信托计划期限：指本信托计划成立日至本信托计划终止日的期间。

2.26 延长期：系指出现本合同规定的情形导致信托计划期限延长，自信托计划期限届满之日至信托计划终止日之间的期间。

2.27 《信托贷款合同》：指受托人与借款人签署的编号为2013202013001202的《信托贷款合同》及其任何有效修订和补充。

2.28 《抵押合同》：指受托人与抵押人签署的编号为2013202013001204的《土地使用权抵押合同》和编号为2013202013001205的《在建工程抵押合同》及其任何有效修订和补充的统称。

2.29 《监管协议》：指受托人、借款人与借款人股东签署的编号为2013202013001206的《监管协议》及其任何有效修订和补充。

2.30 信托月度/月：指信托计划成立日，或每月信托计划成立日对应日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日；含当日），至下月信托计划成立日对应日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日；不含当日）构成一个信托月度。

2.31 信托季度/季：指自信托计划成立之日起，每三个信托月度构成一个完整的信托季度。

2.32 信托年度/年：指自信托计划成立之日起，每十二个信托月度构成一个完整的信托年度。

2.33 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

3 信托目的

委托人基于对受托人的信任，认购信托单位并将自己合法所有或管理的资金以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定集合运用信托资金，用于向天和臵业发放信托贷款，用于天和臵业开发建设盐城依云小镇房地产项目。受托人以管理、运用或处臵信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。

4 信托计划类型

4.1本信托计划为指定用途的集合资金信托计划。

4.2本信托为自益信托，信托计划成立时的受益人与委托人为同一人。

5 信托计划的规模和推介

5.1信托计划的规模

本信托计划规模拟为叁亿陆仟万元整（小写：￥360,000,000元），实际信托计划规模以实际募集的信托资金金额为准。

5.2信托计划的推介

本信托计划的推介期为20xx年4月30日至20xx年5月30日，受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期的终止日期并在受托人网站公布。

6 信托单位的认购

6.1认购资格要求

6.1.1本信托计划项下的委托人交付的信托资金币种为人民币，每份信托单位的认购价格为人民币1元。委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托人最低认购100万份信托单位。超过100万份信托单位的，以10万的整数倍递增。受托人可调整委托人认购资金下限并在受托人网站（）上予以公告。其中自然人委托人人数不超过伍拾（50）人，但单笔委托金额在人民币叁佰万元（RMB3,000,000）以上的自然人委托人和合格的机构委托人数量不受限制。委托人认购信托计划时，按照交付的信托资金金额优先的原则认购，即交付的信托资金金额大的委托人优先获得认购。在资金金额相同的情况下，按照信托资金到账时间优先的原则认购，即交付的信托资金先到达信托募集账户的委托人优先获得认购。受托人将视认购的具体情况，保留拒绝委托人认购本信托计划项下信托单位的权利。受托人拒绝委托人认购本信托计划项下信托单位的，应在拒绝认购之日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人。

6.1.2前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：

（1）投资一个信托计划的最低金额不少于人民币壹佰万元（RMB1,000,000）的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币壹佰万元（RMB1,000,000），且能提供相关财产证明的自然人；

（3）个人收入在最近三年内每年收入超过人民币贰拾万元（RMB200,000）或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币叁拾万元（RMB300,000），且能提供相关收入证明的自然人。

6.1.3委托人就认购信托单位作出如下陈述与保证：

（1）委托人为6.1.2条规定的合格投资者；

（2）认购信托单位的资金是其合法所有或管理的可支配财产，其来源合法，并非金融机构信贷资金，借贷资金或其他负债资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得，且不存在任何已有的或潜在的法律纠纷；

（3）认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；

（4）认购信托单位完全符合对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、及法律法规、政府命令、判决及裁决，且未违背委托人的公司章程或对其有约束力的组织性文件；

（5）认购信托单位对其而言是合理、恰当而且适宜的投资；

（6）已就签署本合同取得一切必要的权力、权利及授权；

（7）签署本合同、认购信托单位及交付信托资金不会损害其债权人的合法权益；

（8）委托人为自然人且有配偶或其他共同共有人的，其认购信托单位、交付信托资金已取得其配偶或其他共同共有人的同意。

委托人在此确认，委托人系独立作出本款项下的陈述与保证，未依赖受托人或受托人的任何关联机构。

受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。受托人不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。

6.2必备证件

委托人应持如下必备签约证件认购信托单位：

（1）委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士

兵证、护照、户口簿、警官证等）原件及复印件、信托利益分配账户的银行存折/卡原件及复印件；若授权他人办理，被授权人除需持上述委托人身份证件及信托利益分配账户银行存折/卡外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证原件及复印件。如果委托人为6.1.2条（2）、（3）种情形的，还须同时提供符合条件的财产证明或收入证明。

（2）委托人为机构，应持营业执照副本原件和复印件、法定代表人身份证原件及复印件、法定代表人身份证明书、机构公章、代理人/经办人身份证原件及复印件、法定代表人授权委托书（以上文件如为复印件，则均需加盖公章）。

（3）受托人要求提供的其他文件。

6.3 认购价格

本信托计划成立时或开放认购时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价格1元。

6.4信托单位的认购份数

委托人认购的信托单位份数 = 委托人交付的信托资金/1元。

6.5付款

6.5.1付款要求

受托人不接受现金认购，委托人须于签署信托合同后3日内且信托计划成立时的推介期结束之前，从在中国境内银行开设的自有银行账户将信托资金划付至信托募集账户，并在备注中注明：“xx（投资者名称）认购中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划 万份信托单位”。且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户。

通过以下方式交付信托资金的，受托人将不予确认其认购申请和/或信托资金交付行为，并按原路径将相应资金退回至划款银行账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担：

（1）以现金方式直接存入/电汇至信托募集账户或信托财产专户的；

（2）由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户；

（3）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户；

（4）其他未按本条规定交付信托资金分配账户转账的情形。

6.5.2信托募集账户

受托人为本信托计划开立信托募集账户，作为接受委托人信托资金的专用银行账户。信托计划成立后，委托人交付的信托资金自到达募集账户（含该日）至信托计划成立日（不含该日）期间按照中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率计算的利息归属受益人，于信托计划成立后首个信托收益分配日向受益人分配。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分配给初始委托人。

信托募集账户为：

开户行：中国光大银行黑龙江分行哈尔滨和平支行

户 名：中融国际信托有限公司

账 号：

6.5.3信托财产专户

受托人在保管银行开立信托保管专户，作为保管委托人信托资金的专用银行账户。信托财产专户为：

开户行：招商银行股份有限公司济南分行经七路支行

户 名：中融国际信托有限公司

账 号：

6.6签约

6.6.1委托人签署《认购风险申明书》一式肆份。

6.6.2 委托人签署信托合同一式肆份。

6.6.3提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消。

6.6.4提交本合同第6.2条约定之必备证件。

6.6.5 委托人为自然人时，应在上述文件中签字；委托人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字。

6.7认购文件的管理

信托合同正本中的贰份由受托人持有。身份证明文件、信托利益分配账户银行卡/存折复印件由受托人和保管银行各持有一份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。

6.8认购的撤回

信托计划成立前或信托计划开放期结束日前，委托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的信托资金。委托人应于推介期、开放期内根据受托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件。如因委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。委托人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计同期银行存款利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从其交付的信托资金中直接扣除。受托人退还该等款项后，就与该申请退还信托资金的委托人签署的信托合同所列事项免除一切相关责任。

6.9信托计划加入

委托人交付信托资金且签署信托文件后，于信托计划成立日或信托计划开放日起视为加入信托计划。

7 信托计划的成立

7.1满足下列条件之一的，信托计划成立：

（1）信托计划推介期限届满，受托人募集的信托资金达到叁亿陆仟万元整（小写：￥360,000,000元），受托人宣布信托计划成立；

（2）信托计划推介期内，受托人募集的信托资金达到叁亿陆仟万元整（小写：￥360,000,000元），受托人宣布信托计划推介期提前届满、信托计划成立。

受托人宣布信托计划成立之日为信托计划成立日。

7.2如信托计划推介期届满，募集的信托资金总额未达叁亿陆仟万元整（小写：￥360,000,000元），受托人有权根据实际情况决定本信托计划是否成立，并发布公告。如信托计划推介期届满信托计划未成立，受托人应于推介期结束之日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。受托人返还前述全部款项之后，受托人就信托合同所列事项免除一切相关责任。

7.3 开放日认购

7.3.1 本信托计划成立后6个月内，受托人有权自行决定设立若干个信托计划开放日，而无需事先征得委托人的同意，但需以公告方式披露，信托计划开放日的具体日期及开放日募集资金的规模以受托人公告内容为准。

7.3.2

7.3.3 信托计划开放日，合格投资者可以以货币资金方式认购信托单位。 合格投资者将认购资金划付至信托募集账户之日（含改日）至信托计划开放日（不含该日）期间的按照中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率计算的利息归属于委托人，于其后首个信托收益分配日向受益人分配。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分配给初始委托人。

7.3.4 合格投资者在信托计划开放日认购信托单位的，受益人按加入信托计划的实际天数参与信托利益的分配。

7.3.5 本条未做特别说明的，本合同第6条的规定在信托计划开放日的认购时仍适用。

8 信托计划期限

8.1信托计划的期限预定为24个月，自信托计划成立日起开始计算。信托计划推介期募集的信托资金对应的信托单位与信托计划开放日募集的信托资金对应的信托单位均于信托计划成立日起届满24个月之日终止。若信托计划预定期限届满时，信托财产中的现金资产扣除应由信托财产承担的信托费用和税费后不足以满足全体受益人按照信托文件约定的年化预期收益率预计可获分配的信托利益且尚有未变现的信托财产的，信托计划自动进入延长期，信托计划存续期限延长至信托财产全部变现完毕之日。该等信托期限的自动延长无需另行召开受益人大会决议。

8.2发生本合同约定的或法律法规规定信托计划提前终止的情形的，信托计划提前终止。

9 信托财产的管理、运用、处分

9.1信托财产的管理

9.1.1受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托计划的资金进行单独管理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件。

9.1.2信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账，与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。

9.1.3受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本信托计划项下信托财产所产生的债权相抵销。

9.1.4除信托文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但在有利于信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务。

9.1.5受托人指派专门的信托经理处理本信托计划项下的信托事务。

9.2信托财产的运用、处分

委托人在此确认，授权并同意受托人将信托计划信托财产按照如下约定进行运用和处分，对如下信托财产运用和处分方式没有任何异议：

（1）受托人将按照《信托贷款合同》的条款和条件向借款人发放信托贷款，用于开发建设盐城市依云小镇房地产项目，贷款期限为自信托计划成立日起2年。

（2）抵押人以其合法持有的《国有土地使用权证》（编号：盐都国用（2010）第022000618号以及盐都国用（2010）第022001357号）项下的国有土地使用权，及《建设工程施工许可证》（编号：32xxxxxxxxxxxx1A）项下的在建工程为借款人履行《信托贷款合同》项下的义务提供抵押担保。抵押具体事宜，由受托人与抵押人另行签署《抵押合同》予以约定。

（3）信托贷款发放后，受托人将派驻监管人员对借款人使用信托贷款的情况及依云小镇项目的开发运营和日常管理进行监管，借款人同意接受受托人的监管。具体监管事宜，由受托人、借款人与借款人股东另行签署《监管协议》进行约定。

（4）借款人未按期、足额偿还信托贷款本息的，受托人有权根据《信托贷款合同》的约定向借款人收取罚息、违约金和/或采取合同约定或法律法规允许的其他救济措施。

（5）受托人有权根据本信托计划实际募集的信托资金情况对前述信托资金的运用方式进行相应调整。信托财产专户中存在闲余资金的，受托人有权将该等闲余资金存于信托财产专户、用于购买理财产品、存放同业、认购信托受益权或进行其他低风险投资。

9.3信托计划资金的保管

受托人聘请招商银行股份有限公司济南分行任信托财产的保管人。受托人与保管人订立《保管合同》，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。

10 信托受益权的继承/承继、转让及赠与

10.1信托受益权的继承/承继

自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交受托人要求的相关文件，前往受托人处办理受益权继承/承继确认登记手续。未到受托人处进行确认登记的不能对抗受托人。办理继承/承继确认手续受托人不收取手续费。

10.2 信托受益权的转让

10.2.1本信托计划的信托受益权可以转让。

10.2.2 信托受益权的转让应符合以下条件：

（1）受益人仅可以向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额。

（2）信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。

（3）机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

10.2.3办理信托受益权转让登记需提交的文件

转让双方应持受托人要求的相关文件，前往受托人处办理确认。未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

10.2.4办理转让登记手续费

办理信托受益权转让确认手续时，应当向受托人支付相应的手续费。手续费为拟转让信托单位对应的信托资金金额×0.1%。转让确认手续费归受托人所有，不计入信托财产。

10.3 信托受益权的赠与

本信托计划信托受益权可以赠与。赠与人不得将信托受益权向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的信托受益权赠与自然人或拆分赠与。信托受益权受赠人应无条件接受本合同对受益人的全部规定。

10.3.1 办理赠与登记需提交文件

赠与人和受赠人应持受托人要求的相关文件，前往受托人处办理确认登记手续。未到受托人处进行确认登记的不能对抗受托人。

10.3.2 办理赠与登记手续费

办理信托受益权赠与登记确认手续时， 应当向受托人支付相应的手续费，手续费为拟赠与信托单位对应的信托资金金额×0.1%。赠与确认手续费归受托人所有，不计入信托财产。

11 信托利益的计算和分配

11.1信托利益的计算

11.1.1信托利益是指受益人在信托财产中享有的经济利益，全体受益人享有的信托利益数额为信托财产扣除应由信托财产承担的各项税费、信托费用后的余额。即：信托利益 = 信托财产－信托费用－信托税费

11.1.2每一受益人获得的信托收益是指其获得的信托利益与其持有的信托单位对应的信托资金的差额，即信托收益=信托利益-信托资金；

本信托计划项下受益人的年化预期收益率为：

受益人预计可获分配的信托收益=∑受益人持有的每份信托单位×1元×该信托单位的年化预期收益率/360×该份信托单位存续的天数，信托单位存续的天数指该份信托单位自信托计划成立日起（含该日）或信托计划开放日（含该日）至信托计划终止日止（不含该日）实际存续的天数。

如果信托计划进入延长期，延长期内所有受益人持有的信托受益权的年化预期收益率不变。

延长期内受益人预计可获分配的信托收益=∑受益人持有的每份信托单位×1元×该信托单位的年化预期收益率/360×延长期内该份信托单位存续的天数，信托单位延长期存续的天数指该份信托单位自信托计划延期之日起（含该日）至信托计划终止日止（不含该日）实际存续的天数。

受托人在此特别说明，年化预期收益率仅为对受益人可能取得的信托收益数额的估算，并非受托人对受益人可取得的信托收益所作的任何承诺。

11.2信托利益的分配

11.2.1受托人根据受益人持有的信托单位类别对应的年化预期收益率计算每份信托单位的预期信托收益，每份信托单位的预期信托收益计算公式如下：

（1）每份信托单位的预期信托收益=∑核算期内每日每份信托单位预期信托收益

（2）每日每份信托单位预期信托收益=每份信托单位×1元×该信托单位的年化预期收益率/360。

（3）信托利益核算日：指信托计划成立日起届满12个月之日、信托计划终止日。

（4）信托利益核算期为上一核算日（含该日）起至本期核算日（不含该日）止的期间。其中，第一个核算期为信托计划成立日/信托计划开放日（含该日）起至第一个核算日（不含该日）止的期间，每份信托单位对应的最后一个核算期为上一个核算日（含该日）至信托计划终止日（不含该日）。

（5）受托人于首个信托利益核算日后的10个工作日内向受益人支付当期信托收益，于最后一个核算日后的10个工作日内向受益人支付信托资金及当期信

托收益。

11.2.2若任一受益人持有的信托受益权的归属存在法律纠纷的，受托人有权暂停向该受益人支付信托利益直至相关争议得到解决（以取得生效的法院判决、仲裁裁决或其他有权机关作出的有法律效力的、终局的裁决为标志）。

11.2.3受托人以现金形式分配信托利益，信托利益直接划入受益人指定的信托利益分配账户。

11.2.4受托人仅以信托计划终止并清算后的剩余信托财产为限向受益人分配信托利益。

11.2.5信托计划终止清算后分配信托利益时，如可分配的信托财产小于信托资金及按照受益人年预期收益率计算的信托收益之和时，受托人将按受益人交付的信托资金占全部信托资金的比例分配部分信托利益，直至受益人获得分配的信托利益等于其初始交付的信托资金金额；经过上述分配后信托财产仍有剩余的，受托人将剩余的信托财产按各个受益人的预期收益（该受益人持有的信托单位份额与该信托单位年预期收益率的乘积）占全部受益人可获分配的预期收益（信托单位份额总额与受益人加权平均年预期收益率的乘积）的比例向受益人分配。 11.3 信托利益的提前分配

11.3.1 在满足下列条件之一的前提下，受托人有权自行决定提前分配全部或部分信托单位对应的信托利益而无需受益人另行同意，但受益人无权要求受托人提前分配信托利益：

（1）借款人根据交易文件约定提前支付全部或部分信托贷款本金及利息的；

（2）受托人根据交易文件约定处臵变现全部或部分信托财产的；

（3）在信托计划期限内出现本合同第18.1条规定的信托计划终止情形的。 11.3.2 对于本合同第11.3.1条第（1）至（3）项约定的提前分配的信托单位对应的信托利益包括提前分配的信托本金及其对应的信托收益。其中，提前分配的信托本金=该受益人届时持有的信托单位份数/信托计划项下届时存续的全部信托单位总份数×受托人拟提前分配的信托单位对应的信托资金总额，对应的信托收益=该受益人提前分配的信托本金×该受益人提前分配的信托单位对应的年化

预期收益率×自上一信托利益核算日（含该日）起至提前分配日（不含该日）止的实际天数/360。受托人提前分配部分信托单位对应的信托利益的，提前分配的信托利益分配完毕后该信托利益对应的信托单位终止，但不改变每一受益人持有的信托单位份数占全部信托单位总份数的比例。

11.3.3 受托人应当于提前分配日后的10个工作日内将提前分配的信托利益支付给受益人。

12 信托税费和信托费用

12.1信托税费

委托人、受益人和受托人应按有关法律规定依法纳税，应当由信托财产承担的相关税费、规费（“信托税费”），按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。除法律法规另有规定外，受托人不承担代扣代缴义务。

12.2信托费用承担

受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。

对于信托事务管理过程中发生的费用，受托人没有以其固有财产垫付的义务。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。

信托财产承担的费用（“信托费用”）主要包括以下项目：

（1）受托人收取的信托报酬，包括受托人固定信托报酬和浮动信托报酬；

（2）银行代理收付费、咨询服务费、发行费等，以受托人与相关机构签订协议具体约定；

（3）保管人收取的保管费；

（4）因设立本信托计划而产生的前期费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、顾问费、保险费、交通费、会议费、手续费等费用；

（5）信托文件、账册的制作及印刷费；

（6）信息披露费；

（7）信托计划成立后所需日常管理费用，包括但不限于交通费用、通讯费、差旅费、保险费、律师费、审计费等费用；

（8）召集受益人大会发生的会议费、交通费、餐饮费等费用；

（9）为保护和实现信托财产而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、审计费、律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处臵费等费用；

（10）资金汇划费；

（11）信托计划终止时的清算费用；

（12）按照有关规定应当由信托财产承担的其他费用。

受托人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。受托人如以固有财产先行垫付的信托费用的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

12.3信托费用的计算和支付

12.3.1信托报酬

12.3.1.1受托人经营信托业务，有权收取信托报酬，包括受托人固定信托报酬及受托人浮动信托报酬。本信托计划项下受托人信托报酬由信托财产承担。

12.3.1.2受托人固定信托报酬

（1）受托人分别于信托计划成立日后的5个工作日内、每个信托计划开放日后的5个工作日内（如有）及信托计划成立日起届满12个月之日后的5个工作日内从信托财产专户中提取固定信托报酬。

（2）受托人固定信托报酬支付方式如下：

受托人于信托计划成立日后的5个工作日内收取的固定信托报酬=信托计划成立时募集的信托资金金额×1%；

受托人于每个信托计划开放日后的5个工作日内收取的固定信托报酬（如有）=（当期信托计划开放日信托单位总份数－当期信托计划开放日前一日信托单位总份数）×1元×1%×从信托开放日（含该日）至信托计划成立届满12个月之日（不含该日）的实际天数/360；

受托人于信托计划成立日起届满12个月之日后的5个工作日内收取的固定信托报酬=届时存续的信托资金金额×4%。如信托计划提前终止的，已收取的信托报酬无需返还。

12.3.1.3受托人浮动信托报酬

本信托计划终止时，信托财产专户中的资金类信托财产在偿付信托文件规

定的全部税费（除受托人浮动信托报酬外），并按照本合同规定的预期信托利益向受益人进行分配后仍有剩余的，该剩余部分作为受托人的浮动信托报酬，受托人有权在本信托计划终止后10个工作日内提取。

12.3.1.4非因受托人的原因导致信托目的不能实现，本信托计划终止时，受托人不承担任何责任，已收取的信托报酬无需返还。受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托财产的原状或予以赔偿前，受托人不得请求给付信托报酬。

12.3.2保管费

保管人为本信托计划提供保管服务，有权收取保管费。

保管人收取的保管费=∑信托存续期内每日每份信托单位对应的保管费－已收取的保管费（如有）。

其中，信托存续期内每日每份信托单位对应的保管费=每份信托单位×1元×0.1％/360。

保管费率为年费率0.1％，分别于信托计划成立日起届满12个月之日后的5个工作日内，信托计划终止日后的5个工作日内从信托财产专户中支付到保管人指定的银行账户。

保管人收取保管费的时间、金额等以保管合同约定为准。

12.3.3其他费用的计算和支付

由于处理信托事务发生的其他费用（包括但不限于银行代理收付费、律师费、审计费等其他相关机构的费用），在该等费用发生时由受托人向保管人出具划款指令书，从信托财产专户中据实支付。

12.3.4不列入信托费用的项目

受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。受托人因违反信托合同和信托文件所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托财产承担。

13 委托人的权利、义务

13.1除根据本合同的其他条款享有权利外，委托人还享有下列权利：

（1）有权向受托人了解信托财产的管理、处分及收支情况，并有权要求受托人做出相应说明；

（2）法律、行政法规和本合同约定的其他权利。

13.2除根据本合同的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

（1）按信托文件规定交付信托财产，并保证其依据本合同所交付的全部资金来源合法，为其合法可支配财产，并非金融机构信贷资金、借贷资金或其他负债资金，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷；

（2）保证签署包括本合同在内的信托文件的行为需要获得批准或授权的，均已履行必要的批准或授权手续；

（3）保证参与信托计划的委托人为唯一受益人；

（4）委托人须符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资人条件，且不得非法汇集他人资金参与信托计划；

（5）保证签署本合同、交付信托资金及参与本信托计划未损害其债权人利益，保证其签订和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议等约定；

（6）保证就加入本信托计划向受托人提供的所有文件真实、合法、有效；

（7）委托人按照本合同交付的认购资金为来源合法的所有或管理的资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得且可用于本合同约定之用途。

（8）本合同及法律、行政法规规定的其他义务。

14 受托人的权利、义务

14.1除根据本合同的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利：

（1）依据本合同约定的方式，管理、运用、处分信托财产；

（2）在有利于信托目的实现的前提下，可以依法委托他人代为管理信托财产、处理相关的信托事务；

（3）按照本合同的约定以信托财产支付信托费用并收取受托人报酬；

（4）法律、行政法规和信托文件规定的其他权利。

14.2除根据本合同的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：

（1）根据本合同的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务；

（2）根据信托合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

（4）妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料；

（5）本合同及法律、行政法规规定的其他义务。

15 受益人的权利、义务

15.1本合同项下受益人除根据法律及本合同的其他条款享有权利，受益人还享有下列权利：

（1）了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。

（2）法律、行政法规规定和本合同约定的其他权利。

15.2除根据本合同的其他条款承担义务外，受益人还应履行下列义务：

（1）受益人保证已经就享有本信托计划项下的信托受益权取得了一切必要的同意、批准、授权或许可；

（2）在信托计划存续期间内，受益人应保持其信托利益分配账户的有效性。受益人变更其信托利益分配账户，应亲自到受托人营业场所或受托人指定的场所按照受托人规定的程序办理信托利益分配账户变更手续。

若受益人未按照本条的约定办理信托利益分配账户变更手续，因此产生的全部损失均由受益人自行承担，受托人不承担任何责任。

（3）对委托人、受托人以及处理信托事务的情况和资料负有保密的义务，未经委托人和受托人同意，不得向委托人和受托人以外的人透露。但法律另有规定的除外；

（4）善意行使受益人的权利，不得损害其他方的合法权利和利益；

（5）对依本合同约定获得的有关本信托计划的所有信息负有保密义务。

（6）法律、行政法规和本合同约定的其他义务。

16 受益人大会

16.1受益人大会的组成

受益人大会由全体受益人组成，依照本合同的规定和法律法规的规定行使职权。

16.2受益人大会的召集

受益人大会由受托人负责召集。受托人未按规定召集或不能召集时，单独或合计持有的信托单位占全部信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。召集受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

16.3受益人大会的议事和表决程序、表决规则

16.3.1除本合同另有规定外，以下事项应提交受益人大会审议决定：

（1）提前终止信托计划；

（2）延长本信托计划的期限；

（3）改变信托财产运用方式；

（4）更换受托人；

（5）提高受托人的报酬标准；

（6）受托人提议的其他事项。

16.3.2受益人大会不得对本合同第16.3.1条规定事项以外的事项进行审议，且不得就未经公告的事项进行表决。

16.3.3受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人持有的每一份信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。

16.3.4受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但提前终止本合同或本信托计划、改变信托财产运用方式或更换受托人，应当经参加受益人大会的受益人全体通过。

16.4 会议的召开方式

16.4.1 受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

16.4.2 现场开会由受益人亲自或委派授权代表出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席。

16.4.3 通讯方式开会应当以书面方式进行表决；受益人出具书面表决意见并送达给受托人的，视为出席了会议。

16.5 会议的召开条件

16.5.1 以现场方式召开受益人大会的，代表全部信托单位总份数50%以上的受益人出席会议的，现场方式召开的受益人大会方可召开。

16.5.2 以通讯方式召开受益人大会的，出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份数占信托计划项下全体信托单位份额50%以上的，该以通讯方式召开的受益人大会方为有效召开。

16.6 议事内容和程序

16.6.1 受益人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。

16.6.2 议事程序如下：

（1） 在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；

（2） 在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议；

（3） 会议主持人由召集人指定。

17 受托人的更换和选任方式

17.1受托人的解任与职责终止

17.1.1有下列情形之一的，受益人大会有权解任受托人：

（1）受托人违反信托目的处分信托财产；

（2）受托人管理、运用、处分信托财产有重大过失；

（3）受托人管理、运用、处分信托财产违反法律法规或监管规定的。

17.1.2信托计划存续期间，非经全体受益人书面同意，受托人不得辞任。 17.1.3有下列情形之一的，受托人职责终止：

（1）受益人大会解任受托人的；

（2）受托人辞任且获得受益人大会批准的；

（3）受托人被依法撤销、被宣告破产、依法解散、法定资格丧失的。

17.2受托人职责终止，变更受托人应遵守下列全部程序和条件：

（1）本合同所规定的受托人报酬、信托费用、信托税费已经全部结清；

（2）受益人已经支付信托财产和信托事务的移交的全部费用；

（3）新受托人已经确定，且新受托人书面同意继任受托人的义务与职责。 17.3受托人变更时，受托人应向受益人做出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。全部移交手续办理完毕之日，原受托人在本合同项下的权利和义务终止；若受益人在原受托人出具前述报告后10日内未就报告所列事项提出异议的，则原受托人就该等报告所列事项解除责任。

17.4受托人依法终止其职责时，新受托人由原受托人选任；原受托人不能选任的，由受益人大会选任。受益人大会确定新受托人人选后，应将下列文件送达给原受托人或其清算机构或其承继人：

（1）变更新受托人的通知；

（2）新受托人同意履行本信托计划项下原受托人义务与职责的确认书。 17.5如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该等规定或安排进行。

18 信托计划的终止与清算

18.1在发生下列情形之一时，本信托计划终止：

（1）本信托计划的期限届满且未进入延长期；

（2）借款人违反《信托贷款合同》及《监管协议》等任一交易文件的约定，受托人按照交易文件约定解除全部交易文件，且已取得包括借款人在内的相关方在交易文件项下应予支付的全部信托贷款本金、利息、违约金、赔偿金等款项，受托人决定提前终止信托计划的；

（3）借款人依照《信托贷款合同》约定提前清偿全部债权或受托人依照《信托贷款合同》的规定转让《信托贷款合同》项下的全部权利与义务且信托财产专户已收到全部债权转让价款，受托人决定提前终止信托计划；

（4）受益人大会决定终止本信托计划；

（5）信托计划进入延长期，信托财产全部变现完毕；

（6）信托计划目的已经实现或无法实现；

（7）受托人职责终止，且未能按照本合同的约定产生新受托人；

（8）法律法规以及监管政策规定的其他终止情况。

受托人宣布信托计划终止之日为信托计划终止日。

18.2信托计划的清算

信托计划终止，受托人应负责信托财产的清算。

受托人在本信托计划终止后十（10）个工作日内编制信托财产清算报告，按本合同第19条规定的方式报告受益人。委托人在此确认，清算报告不需要审计，，受托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制性规定要求必须进行审计的除外。

受托人在信托财产清算报告发出之日起三（3）日内未收到受益人或其继承人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

18.3信托计划终止时信托财产的归属及分配方式

受托人于本信托计划终止后十（10）个工作日内将按照信托合同的规定对清算后的剩余信托财产进行分配。

19 信息披露

19.1 定期信息披露

受托人自本信托计划成立之日起，按自然季度制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，以信托合同规定的方式通知受益人，并存放受托人营业场所备查。

19.2 重大事项信息披露

本信托计划存续期内，如发生下列重大事项，受托人在知道该重大事项发生之日起三（3）个工作日内，将该重大事项以信托合同规定的方式通知受益人，并将披露资料存放于受托人营业场所备查，并自披露之日起七（7）个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施：

（1）信托财产可能遭受重大损失；

（2）借款人的财务状况严重恶化以及其他严重影响本信托计划目的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；

（3）信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；

（4）信托计划进入延长期。

19.3 如在信托计划存续期间相关法律法规或监管部门对信息披露有新的规定或要求，受托人将按照新的规定或要求进行信息披露。

19.4 披露方式

除本合同另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人：

（1）在受托人的公司网站（www.zritc .com）上发布；

（2）本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查；

（3）来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送。

如因委托人或受益人预留地址的原因导致受托人不能及时有效通知，其损失由委托人或受益人承担。

20 风险揭示和风险的承担

20.1风险揭示

投资有风险，请谨慎选择。投资者在认购信托单位前，应特别认真地考虑信托计划存在的法律与政策风险、市场风险、信用风险、管理风险、其它风险等各项风险因素。认购信托单位前，应当仔细阅读信托合同。

受托人不保证本信托一定盈利，也不保证本信托的最低收益。

信托财产在投资管理运用过程中，存在以下风险：

20.1.1本信托计划项下的信托资金运作存在盈利的机会，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大利益为目的管理、运用、处分信托资金，但并不意味着承诺信托资金运用无风险。

20.1.2受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。本信托不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。信托文件所记载的预期收益率不代表受托人的承诺。

20.1.3信用风险

20.1.3.1受托人将根据《信托贷款合同》规定的条件，将信托资金扣除在发放信托贷款前应支付的信托费用（如有）和税费（如有）后全部用于向借款人发放信托贷款。信托利益的实现有赖于借款人履行《信托贷款合同》，按期、足额偿还信托贷款本金和利息。如果借款人未履行或未能履行《信托贷款合同》项下的全部或部分义务，则可能使信托财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。

20.1.3.2抵押人为借款人履行《信托贷款合同》项下的义务提供担保。如果抵押人对抵押物的陈述、保证存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，将会影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。此外，实现其他担保权利的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后，而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。

20.1.4流动性风险

处臵抵押物的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后，该权利行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。

20.1.5管理风险

由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。

20.2风险承担

20.2.1受托人依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背本合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；但受托人赔偿以信托财产的实际损失为上限，并不得超过信托财产本身。受托人固有财产不足赔偿时，由投资者自担。

20.2.2如遇国家金融政策重大调整或市场状况变化，致使信托财产受损失的，全部损失由信托财产承担。

20.2.3若因其他不可抗力造成的信托财产损失，由信托财产承担。

21 违约责任

21.1一般原则：若委托人、受托人或受益人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的声明、保证严重失实或不准确，则视为该方违约。本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的全部损失。

21.2委托人违约

21.2.1违约事件

委托人发生如下情形（“违约事件”）的，视为委托人违约：

（1）委托人单方面解除本合同；

（2）委托人在本合同项下做的任何陈述、保证虚假、不真实或存在任何遗漏；

（3）委托人违反本合同的任何其他约定。

21.2.2违约责任

委托人发生22.2.1条规定的任何一项或多项违约事件的，受托人有权行使如下一项或多项权利：

（1）要求委托人限期纠正其违约行为；

（2）要求委托人赔偿受托人因其违约而遭受的实际损失，包括本合同履行后预期可获得的利益；若委托人违约导致本合同项下信托被撤销或被确认无效，由此给信托计划项下其他的信托受益人和信托计划的财产造成损失的，受托人还有权要求委托人赔偿信托财产和其他受益人的实际损失；

（3）本合同及法律法规规定的其他权利。

21.3受托人违约

受托人违反本合同第14.2条规定的义务的，应赔偿因其违约而给委托人造成的全部实际损失。

21.4免责条款

受托人对如下事项对委托人或受益人或信托财产造成的损失不承担违约责任：

（1）因不可抗力造成的损失；

（2）受托人按照信托合同的约定管理、运用、处分信托财产，作为或不作为而造成的信托财产损失或潜在损失；

（3）受托人按照当时有效的法律法规或监管机构的监管要求作为或不作为而造成的信托财产损失；

（4）其他因受托人不能预见或无法控制的原因而造成的损失。

22 适用法律和纠纷解决方式

22.1本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、规章。

22.2因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，各方均应友好协商解决。协商不成的，由本合同签署地有管辖权的人民法院管辖。在争议解决期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行。

23 合同生效

如果委托人为法人或其他组织，本合同自委托人和受托人法定代表人/负责人签字（或者签章）并加盖双方公章（或者合同专用章）之日成立并生效。如果委托人为自然人，本合同自委托人签字，受托人法定代表人签字（或者签章）并加盖受托人公章（或者合同专用章）之日成立并生效。

24 通知与送达

24.1 联系方式的告知及变更

委托人、受益人应在本合同中准确、完备地填写其通讯地址、联系方式。委托人、受益人一方通讯地址、联系方式发生变更，应以书面形式告知受托人；未经告知的，不得以此变更对抗受托人。

由于委托人、受益人的原因造成通知不能送达或送达有误的，所产生的后果由受益人承担。

受托人通讯地址、联系方式发生变更的，受托人可自行选择以本合同规定的任一信息披露方式披露。

24.2 通知的送达

24.2.1委托人、受益人以挂号信、传真、特快专递、电子邮件的方式，就信

托计划存续期间需要通知的事项通知本合同各方，通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

（2）由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一（1）个工作日；

（3）由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，以寄出日后第四（4）个工作日为送达日；

（4）由电子邮件发送，在发件人邮件系统显示已成功发送之日。

24.2.2受托人选择以挂号信、传真、特快专递、电子邮件的方式就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人、受益人的，通知送达日期的确定适用本条第24.2.1款的规定；受托人以在受托人网站（）公告的方式通知委托人、受益人的，自公告之日起十五（15）日即被视为送达。

25 不可抗力

“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商是否延期履行本合同或变更、终止本合同。

26 其他条款

26.1《认购风险申明书》和《信托计划说明书》是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。如果本合同与《信托计划说明书》所规定的内容冲突，优先适用本合同。

26.2本合同各条款的标题仅为方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。

26.3本信托计划不因受托人的名称变更、法人变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或者信托文件另有规定的除外。

26.4本合同生效后，除本合同另有约定或法律法规另有规定的以外，委托人、受托人以及受益人任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本合同。如需要变更本合同，须经各方协商一致并达成书面协议。

26.5本合同各方当事人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日、公休日，应顺延至下一个工作日。

26.6可分割性

如果本合同中的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效、非法或不可强制执行，本合同中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。

26.6弃权

本合同的任何一方未行使或延迟行使本合同或与本合同有关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为是对该等权利、权力或特权的放弃；对该等权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利、权力或特权的任何其他行使。

26.7本合同正本一式肆份，委托人持有贰份，受托人持有贰份。

27 认购信息

（请认购人务必确保填写的资料详实、正确、有效，如因认购人填写错误导致的任何损失，受托人不承担任何责任。）

（以下无正文）

（此页为编号为2012202013002601-1的《中融-依云小镇信托贷款集合资金信托计划之资金信托合同》之签署页，无正文）

委托人：

（自然人签字/法人名称及盖章）

法定代表人签字或者签章：

受托人：中融国际信托有限公司

（公章/合同专用章）

法定代表人签字或者签章：

合同签署地：北京市西城区