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新三板挂牌或谋求上市方案

我们于20##年9月2日前往贵公司，就贵公司上市相关事项进行了初步的沟通。现根据我们对资本市场现状的了解，结合贵公司经营现状的分析，提出该方案。

一、资本市场介绍

（一）资本市场体系

我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场（俗称四板）共同组成了我国多层次资本市场体系。从而在不同层面上，最大限度满足不同风险偏好的投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求。

（二）创业板与全国中小企业股份转让系统的区别

    为了促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，深圳证券交易所于20##年5月推出创业板，其属于场内交易。为保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，较全国中小企业股份转让系统而言，其对上市企业的要求较为严格。具体区别见《创业板与全国中小企业股份转让系统差异分析》。

（三）区域性股权市场与全国中小企业股份转让系统的区别

目前我国建成并初具规模的区域性股权市场约20多家，根据国办发[2012]37号《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》关于“准确适用清理整顿政策界限”及国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于“发展多层次股票市场”等文件精神，区域性股权市场作为多层次资本市场体系的组成部分，其与全国性中小企业股份转让系统在多个方面存在差异，具体见《区域性股权交易市场与全国中小企业股份转让系统差异分析》。

二、贵公司当前经营现状

贵公司成立于20##年，是国有控股的有限责任公司，主要从事计算机软件、互联网、系统集成、动漫设计等业务。20##年顺利通过了江苏省软件企业认证；20##年通过美国卡耐基-梅隆大学CMMI3级认证；20##年通过ISO27001认证；20##年通过ISO9001认证；20##年通过省高新技术企业与重点软件企业认定；20##年通过CMMI4级认证，成为苏北地区首家通过该认证的软件企业。公司主要产品包括“网上楼市”、“安全生产管理软件”、“数字房产地理信息系统软件”、“面积测算软件”、“个人住房信息系统”、“风险管理软件”、“绩效管理系统”等。

通过对贵公司的初步接触，我们判断，贵公司可能在以下几个方面要考虑是否对上创业板有影响：

1、当前贵公司营销领域呈现出很明显的区域性，且对部分客户显示出过分依赖的特征。尽管贵公司20##年9月在盐城设立了分公司，但目前仍未能形成成熟的、支撑规模化发展的商业模式。这将会影响投资者对贵公司未来走势的判断，很可能成为贵公司上创业板的桎梏。

2、贵公司是国有控股公司，国有股在企业中的比重过大，公司运行难以跳出原有体制的框架，公司治理机制没有实质性变化，会阻碍企业形成规范的公司治理结构，且审批事项繁多。这将会影响投资者参与投资及经营决策的意愿。

3、除此之外，贵公司管理团队（特别是研发团队）稳定性建设及研发能力，也将成为投资者关注的焦点问题。

三、上市方案

（一）总体方案

通过对资本市场体系及贵公司当前经营现状的分析，我们提请贵公司考虑：先在全国中小企业股份转让系统挂牌，待时机成熟再行转至创业板。

通过新三板挂牌，提升公司知名度，规范各项制度及治理结构。并在此基础上，形成成熟的商业模式，提高企业竞争能力，为转创业板打下坚实的基础。

（二）挂牌程序

在全国中小企业股份转让系统挂牌，需要经历改制、吸收投资者（可选）、尽调、审计、挂牌申请、获批后信息披露几个阶段，大致需要3-6个月，具体程序如下：

1、    改制阶段

在此阶段需要开展的工作包括以下诸多方面：

（1）聘请证券公司担任改制财务顾问

（2）注册会计师对公司财务情况进行审计

（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》

（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准

（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料

（6）出具验资报告、评估报告

（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记

（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立

2、       选择推荐主办券商，签订合作协议；

3、       配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；

4、       配合推荐主办报价券商尽职调查；

5、       推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿

6、       和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。

7、       配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件 。

8、       协会备案确认

9、       股份集中登记

10、   披露股份报价转让说明书

11、   在深圳证券交易所正式挂牌

以上是我们在综合考虑各方面因素的基础上，提出的上市方案，仅供贵公司管理层参考。如有未尽事宜，可与我们联系。

                                      此致

敬礼

大华会计师事务所    

二O一四年九月十二日 

 

第二篇：企业新三板挂牌上市流程

企业新三板挂牌上市流程

根据中国证券业协会(以下简称“协会”)发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备设立满两年、北京市政府确认的股份报价转让试点企业资格、主营业务突出、具有持续经营纪录、公司治理结构健全、运作规范等条件。申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序:董事会、股东大决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下:

一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件:

1、公司设立批准文件；

2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

4、企业法人营业执照(副本)及公司章程；

5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

6、高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

三、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的

证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。

主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:

1、备案文件是否齐备；2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；3、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。 审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:

1、公司基本情况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； 3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展目标及其风险因素；

5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、北京市政府批准公司进行试点的情况。

公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。