上诉人漳州某某化妆品有限公司（以下简称某某公司）与被上诉人姬某某、王某某生命权、健康权、身体权纠纷一案 _______________________________________________________________________________________

（20xx）郑民二终字第1023号

民事判决书

上诉人（原审被告）漳州某某化妆品有限公司，住所福建省某某县某某贸易加工区北侧。

法定代表人沈某某，该公司总经理。

委托代理人任某某，河南某某律师事务所律师。

委托代理人刘某，河南某某律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）姬某某，男。

委托代理人李某某，北京市某某律师事务所郑州分所律师。

被上诉人（原审被告）王某某，男。

上诉人漳州某某化妆品有限公司（以下简称某某公司）与被上诉人姬某某、王某某生命权、健康权、身体权纠纷一案，姬某某于20xx年x月x日向郑州市二七区人民法院提起诉讼，请求依法判令王某某、某某公司赔偿姬某某误工费、护理费、营养费、住院伙食补助费、伤残赔偿金、伤残鉴定费、交通费和精神损失费等共计140000元，并承担本案诉讼费。郑州市二七区人民法院于20xx年x月x日作出（20xx）二七民一初字第3244号民事判决。某某公司不服原判，向本院提起上诉。本院于20xx年x月x日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明，20xx年x月x日下午，姬某某到郑州某某水果物流港王某某开办的丹丹洗化部购买某某公司生产的“迅雷”牌克星杀虫剂，在挑选过程中，杀虫剂发生爆炸，

将姬某某的左手炸伤。事故发生后王某某立即将姬某某送往附近医院进行包扎，并于当日到河南省军区直属医院住院治疗，于20xx年x月x日出院，共计住院15天。姬某某伤情被诊断为：左中、环、小指开放性外伤，左中环指离断伤。出院后注意事项：1、继续治疗；

2、保持术区清洁，防止感染；3、一周复查一次；4、不适随诊；5、择期二次手术，功能重建。为此，姬某某花费医疗费18820.56元。姬某某申请郑州新亚法医临床司法鉴定所对其伤残等级进行鉴定，20xx年x月x日，该所出具郑新亚司鉴所（20xx）临鉴字第085号鉴定意见书，鉴定结论为姬某某的左手伤残程度已构成七级伤残，姬某某花费鉴定费780元。姬某某受伤后，王某某、某某公司各向姬某某支付治疗费10000元。对姬某某其他损失的赔偿，双方协商未果，故姬某某起诉来院，请求依法判令某某公司、王某某连带赔偿姬某某误工费、护理费、营养费、住院伙食补助费、伤残赔偿金、伤残鉴定费、交通费和精神损失费等共计140000元，诉讼费由某某公司、王某某负担。

在审理过程中，某某公司对姬某某的鉴定结论不服，认为鉴定等级过高，申请重新鉴定，该院委托河南某某法医临床司法鉴定所进行鉴定，但某某公司未按规定缴纳鉴定费，故该所于20xx年x月x日作出退卷函，终止了本次鉴定，并将有关材料退回该院。

原审法院认为，公民依法享有生命健康权。因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。姬某某在王某某处挑选某某公司生产的“迅雷”牌克星杀虫剂时，杀虫剂爆炸导致姬某某受伤，某某公司、王某某应当对姬某某进行赔偿。关于姬某某要求医疗费18820.56元、住院伙食补助费480元、鉴定费780元、残疾赔偿金114 968元，于法有据，该院予以支持；姬某某要求的误工费3440元，计算有误，应参照批发和零售业为19780元／年，计算43天，应为2330.25元；护理费3440元，计算有误，应参照居民服务业和其他服务业为22438元／年，计算16天，应为983.59元；营养费480元，计算有误，应按每天15元，计算16天，应为240元；交通费500

元，要求过高，该院酌定200元；精神抚慰金20xx0元，要求过高，该院酌定10000元。某某公司、王某某已支付的20xx0元，应从上述损失中扣除。关于某某公司辩称，姬某某鉴定的伤残等级过高，因某某公司在庭审中提出鉴定申请，该院委托相关部门进行重新鉴定，但某某公司未按规定缴费，导致鉴定机构退卷，某某公司对此应承担举证不能的后果，故该院对某某公司的辩称不予支持。

原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百二十二条、最高人民法院《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》法释（20xx）20号第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告姬某某花费医疗费18820.56元、误工费2330.25元、护理费983.59元、住院伙食补助费480元、营养费240元、交通费200元、残疾赔偿金114968元、精神抚慰金10000元、鉴定费780元，以上共计148802.4元，扣除二被告已支付的20xx0元，剩余128802.4元，被告王某某、漳州某某化妆品有限公司应互负连带责任应于本判决生效后十日内支付原告。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费3100元，由原告负担100元，二被告各负担1500元。

上诉人某某公司上诉称：1、一审判决所依据的关键性证据（郑州新亚法医临床司法鉴定所出具的郑新亚司鉴所（20xx）临鉴字第085号鉴定意见书）是姬某某私自单方委托所做，且其治疗程度未达到进行司法鉴定的前提，不具有客观性公正性，应属无效证据。首先，姬某某受伤的时间为20xx年x月x日，治疗出院时间为20xx年x月x日，而郑州某某法医临床司法鉴定所出具鉴定报告的时间是不足一个月后的20xx年的8月x日。根据司法实践，进行伤残鉴定的时间应为治疗终结后3-6个月，郑州某某法医临床司法鉴定所的做法明显违规。并且，姬某某20xx年x月x日出院时出院证上明确显示“择期二次手术，功能重建”，由此可见姬某某仍处在医疗期内，没有达到治疗终结评定伤残的条件。

2、姬某某在一审起诉前由其单方委托所做鉴定，不符合有关鉴定管理办法的要求，不具备公正、公平的条件。就此，某某公司在一审法定期间已经提出了重新进行司法鉴定的申请，鉴定机构电话通知缴纳鉴定费时某某公司远在福建省，某某公司赶到郑州进行交费时，鉴定机构在没有书面通知也没有明确告知某某公司的情况下，便将案卷退回了一审法院，终止了鉴定，从而损害了某某公司的合法权益。请求二审法院：1、撤销(20xx)二七民一初字第3244号民事判决，并依法改判；2、姬某某承担本案诉讼费用。

被上诉人姬某某答辩称，一审判决事实清楚，鉴定合法有效，某某公司在一审期间已放弃重新鉴定的权利，某某公司是在拖延时间。

被上诉人王某某答辩称，同意某某公司的上诉意见。

本院经审理查明的事实同原审一致。

本院认为，公民依法享有生命健康权。《中华人民共和国民法通则》第一百二十二条规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。姬某某在王某某处购买某某公司制造的杀虫剂时，杀虫剂发生爆炸导致姬某某左手中、环、小指受伤，经司法鉴定，姬某某的伤残程度为七级伤残。姬某某要求王某某、某某公司赔偿其医疗费、鉴定费、残疾赔偿金、精神抚慰金等损失的理由正当，其合理部分本院予以支持。某某公司在原审期间，认为姬某某伤残程度七级过高，申请重新进行鉴定鉴定，姬某某同意重新鉴定。但原审法院委托司法鉴定机构后，某某公司不按司法鉴定机构的通知要求交纳鉴定费用，导致司法鉴定机构退卷终止了重新鉴定。原审法院在委托重新鉴定前，已向某某公司释明，不按规定交纳鉴定费用，视为其自动放弃申请重新鉴定的权利。据此，原审判决某某公司承担举证不能的法律后果并无不当，本院予以维持。某某公司称姬某某的伤残鉴定时机选择不当、重新鉴定机构通知其缴费没有采取书面通知，申请二审法院重新鉴定的上诉主张不能成立，要求改判的上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉

讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3100元，由上诉人漳州某某化妆品有限公司负担。 本判决为终审判决。

审 判 长 王献斌

审 判 员 李 静

审 判 员 马增军

二Ｏ20xx年x月x日

书 记 员 陈秀娟

 

第二篇：上诉人重庆市罗盘电器有限公司(以下简称罗盘公司)与被上诉人王维

上诉人重庆市罗盘电器有限公司(以下简称罗盘公司)与被上

诉人王维芝民间借贷纠纷一案

_______________________________________________________________________________________

（20xx）渝五中法民终字第2352号

民事判决书

重庆市第五中级人民法院

民事判决书

（20xx）渝五中法民终字第2352号

上诉人（原审被告）：重庆市罗盘电器有限公司，住所地XXX，组织机构代码XXX。 法定代表人：窦维容，经理。

委托代理人：罗世华，重庆锦世律师事务所律师，执业证号XXX。

委托代理人：王基友，重庆锦世律师事务所实习律师，证号XXX。

被上诉人（原审原告）：王维芝，女。

委托代理人：孙远强，重庆捷讯律师事务所律师，执业证号XXX。

委托代理人：杨春蓉，重庆捷讯律师事务所律师，执业证号XXX。

上诉人重庆市罗盘电器有限公司(以下简称罗盘公司)与被上诉人王维芝民间借贷纠纷一案，重庆市九龙坡区人民法院于20xx年x月x日作出(20xx)九法民初字第7171号民事判决，罗盘公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于20xx年x月x日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

一审法院审理查明：罗盘公司原名为重庆市罗盘机电设备有限公司，曾于20xx年x月x日向王维芝借款10000元并出具收据，收据上注明经办人为付黔，并在收据上加盖了重庆罗盘机电设备有限公司财务专用章。后罗盘公司又于20xx年x月x日向王维芝借

款20xx0元并出具收据，收据上载明经办人为付黔，同时收据也加盖了重庆罗盘机电设备有限公司财务专用章，两次借款共计30000元，罗盘公司一直未偿还，王维芝遂向一审法院起诉要求罗盘公司偿还借款。审理中，罗盘公司要求对王维芝提供的20xx年x月x日及20xx年x月x日两张收据上字迹和印文形成时间进行鉴定，并提供20xx年x月x日收据罗盘公司存有的第一联进行比对，双方确定西南政法大学司法鉴定中心为鉴定机构。20xx年x月x日，西南政法大学司法鉴定中心作出退案说明，说明因送检收据存根、收据的纸张分别为无碳复写纸的第一联、第二联，待检印文为红色印泥印文，待检字迹为蓝色油墨圆珠笔字迹。因目前采用的印文和圆珠笔字迹形成时间鉴定技术对形成于无碳复写纸上的印文、字迹的实用性较差，故不能达致委托鉴定要求，作退案处理。罗盘公司于庭审中向一审法院提出王维芝以劳务费名义在重庆市九龙坡区罗盘起重电控厂领取29.4万元的支票存根，拟证明罗盘公司无需向王维芝借款，王维芝认为该证据与本案无关，不具有关联性。另查明，重庆市九龙坡区罗盘起重电控厂法定代表人窦维群曾向九龙坡区公安局报案称付黔涉嫌职务侵占罪，20xx年x月x日，九龙坡区公安局立案处理。后经审查，20xx年x月x日，九龙坡区公安局作出撤销案件决定书，认为付黔职务侵占不构成犯罪，决定撤销该案。20xx年x月x日，重庆市九龙坡区人民检察院对窦维群针对九龙坡区公安分局撤案决定的申诉进行答复，称经审查，付黔不构成职务侵占罪，对窦维群申诉不予支持。此后，重庆市九龙坡区罗盘起重电控厂向一审法院提起刑事自诉，控告付黔犯职务侵占罪及王维芝、付黔、王维芝共同诈骗罪，一审法院立案处理，后认为该案需公安机关处理，将该案移送重庆市公安局九龙坡区分局。20xx年x月x日，重庆市公安局九龙坡区分局经济犯罪侦查支队出具情况说明，认为该案无新的证据证明付黔涉嫌职务侵占，因此对该案暂不立案。

王维芝一审诉称：罗盘公司曾因自身资金方面原因，分别于20xx年x月x日、20xx年x月x日先后向王维芝借款30000元，并向王维芝出具借款收据。王维芝向罗盘公司

提供借款后，罗盘公司拒不偿还借款。王维芝多次催收未果，遂向法院起诉要求：1、判令罗盘公司偿还借款30000元；2、本案诉讼费由罗盘公司承担。

罗盘公司一审辩称：借款事实不存在，罗盘公司当时自身资金运行良好，根本不需要借款，借款借据是王维芝女儿付黔在任罗盘公司公司财务人员时，利用职务便利出具给其母亲的。罗盘公司公司从未向王维芝借款，要求法院驳回王维芝对罗盘公司的诉求。

一审法院认为，本案系借款合同纠纷。根据庭审查明情况，本案主要争议焦点为王维芝是否将借款提供给罗盘公司，王维芝与罗盘公司之间是否有借款合同关系。针对该争议焦点，现分析如下：1、王维芝为证明双方存在借款合同关系，向一审法院提交了加盖罗盘公司公司财务专用章的收据。虽然罗盘公司对该收据真实性不予认可，认为是王维芝女儿付黔利用在罗盘公司公司担任财务人员的职务便利，在不存在借款事实的基础上，于收据标注时间后补开的收据，并向一审法院提出鉴定申请，要求对收据上的字迹和印文形成时间进行鉴定。但鉴定机构出具结论，对于该收据无法作形成时间鉴定。现罗盘公司无证据证明其说法，一审法院对王维芝提交的收据真实性予以确认，证明内容予以确认。2、罗盘公司答辩称王维芝女儿付黔在罗盘公司公司担任财务人员时有职务侵占行为，但本案系王维芝与罗盘公司之间借款合同纠纷，与付黔职务侵占行为没有关联性。因此，罗盘公司该答辩理由，一审法院不予采纳。3、罗盘公司称王维芝以劳务费名义在重庆市九龙坡区罗盘起重电控厂领取29.4万元的支票存根，该笔款项系王维芝与重庆市九龙坡区罗盘起重电控厂经济往来，属另一法律关系，与本案无关。故一审法院认为，王维芝提供的收据可以证明王维芝与罗盘公司双方之间存在借款关系，王维芝向罗盘公司提供了30000元借款，现罗盘公司至今未还款，因此王维芝要求罗盘公司偿还30000元借款的诉讼请求一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：重庆市罗盘电器有限公司于一审判决生效5日内偿

还王维芝王维芝借款30000元。一审案件受理费550元，由重庆市罗盘电器有限公司承担。

一审宣判后，罗盘公司不服该判决，向本院提起上诉。其上诉请求为撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，本案全部诉讼费由被上诉人承担。其主要理由：一审委托的鉴定机构未得出鉴定结论，罗盘公司提出重新委托其他鉴定机构鉴定的要求，一审未采纳，故一审仅凭这个真伪不明的单一证据认定案件事实属事实不清。二、付黔涉嫌经济犯罪，借款根本不存在，一审法院在审理程序上应当刑事在前，民事在后。现刑事案件仍在公安机关，本案恢复审理违反法定程序。

王维芝辩称：一审判决正确，应予维持。一、借款关系时，借据就是最重要和直接的证据。鉴定结论也不能推翻借据的真实性。二、付黔也不存在违法犯罪。

二审中，罗盘公司向本院提出重新鉴定申请，请求二审对本案中两张收据的印文时间和字迹形成时间是否一致重新委托国家级的鉴定机构进行鉴定。罗盘公司认为两张收据的真伪与本案双方当事人是否存在借贷关系密切相关。从罗盘公司鉴定申请的表述中可以得出罗盘公司鉴定的目的是认为如果收据的印文时间和字迹形成时间不一致就能推翻收据的真实性。但本院认为，即使鉴定结论认为两张收据上印文时间和字迹形成时间不一致也不足以否认收据的真实性，故不能实现罗盘公司的鉴定目的。因此，本院不同意罗盘公司的鉴定申请。

二审审理中，本院询问双方当事人对20xx年x月x日九龙坡区公安分局经侦支队所出具的《情况说明》的意见时，罗盘公司表示，对真实性无异议，但《情况说明》只是说暂不立案，不代表不立案；王维芝对真实性无异议。

另查明，20xx年x月x日，重庆市九龙坡区人民法院告知双方当事人本案恢复审理，双方均表示无异议，同意恢复审理。

本院二审对一审查明的其他事实予以确认。

本院认为，本案争议的焦点为：一、王维芝与罗盘公司的借款合同关系是否真实存在。

二、本案恢复审理是否违反法定程序。现针对罗盘公司的上诉理由评判如下：

一、

王维芝与罗盘公司的借款合同关系是否真实存在的问题。

王维芝依据两张《收据》主张其与罗盘公司之间存在真实的借款合同关系。收据中写明款项的性质为借款，故证明双方存在借款合同关系；内容中同时写明交款单位王维芝，收款方式现金，故证明借款已实际履行。《收据》足以证明双方的借款合同关系真实存在。二审中罗盘公司申请对两张收据的印文时间和字迹形成时间是否一致重新委托鉴定，认为如果收据的印文时间和字迹形成时间不一致就能推翻收据的真实性。本院认为，罗盘公司对收据上所加盖的罗盘公司印章的真实性并无异议。即使印文时间和字迹形成时间不一致也不足以否定《收据》是由罗盘公司真实出具的。对《收据》的真实性本院予以认可。在本案中，《收据》作为最直接、最原始的书证完全可以作为本院认定案件事实的依据。故本院认为王维芝与罗盘公司的借款合同关系真实存在，罗盘公司的此项上诉理由不能成立，本院不予支持；被上诉人的答辩理由成立，本院予以支持。

二、

本案是否应恢复审理的问题。一审法院在一审中裁定中止

本案审理的理由是罗盘公司向一审法院提起刑事自诉，该院立案受理，因本案的审理需等待该案的处理结果。一审法院立案处理，后认为该案需公安机关处理，将该案移送重庆市公安局九龙坡区分局。20xx年x月x日，重庆市公安局九龙坡区分局经济犯罪侦查支队出具情况说明，认为该案无新的证据证明付黔涉嫌职务侵占，因此对该案暂不立案。因此本案中止审理的事由已消除，应恢复审理。罗盘公司认为暂不立案不代表不立案，但其并未提供证据证明公安机关在出具此《情况说明》后予以立案，故本院对罗盘公司的此陈述不予采信。20xx年x月x日，一审法院告知双方当事人本案恢复审理，从程序上来说也不违

反规定。故本案恢复审理并不违反法定程序。上诉人罗盘公司的此项上诉理由亦不能成立，本院不予支持；被上诉人王维芝的辩称成立，本院予以支持。

综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费550元，由上诉人重庆市罗盘电器有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长 严永鸿

代理审判员 李 可

代理审判员 吴贵平 二○20xx年x月二十四

日

书 记 员 赵振华

 

第三篇：有限公司章程范本

有限公司章程范本

公司章程范本使用说明

一、 公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。

四、 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

××市工商行政管理局 提供

××市 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《××经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在××市工商行政管理局登记注册。

名 称：××市 有限公司。

住 所：××市 区 路 号 楼 层 室。

第四条 公司的经营范围为：

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条 公司的营业期限为 年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共 个：

甲 方：

姓名或名称：

住 所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

乙 方：

姓名或名称：

住 所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

（注：若有多个股东照此类推）

第八条 股东享有下列权利：

（一） 有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二） 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三） 对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

（一） 按规定缴纳所认出资；

（二） 以认缴的出资额对公司承担责任；

（三） 公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资比例如下： 股东名称或姓名 出资额 出资比例

第十三条 股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。 第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

或：

第十四条 公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。 第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。

第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

或：

第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。

第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会（或：执行董事）

第二十四条 公司设董事会，董事会成员共 人，（注：3-13人）其中：董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）

或：

第二十四条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期 年。（注：不得超过三年）

或：

第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期 年（注：不得超过三年）。

第二十六条 董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

或：

第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。

第十七条 董事任期 年（注：不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

或：

第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条 董事会（或：执行董事）对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 或：

第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章 经营管理机构

第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会（或：执行董事）聘任或解聘，任期 年（注：由公司自行决定）。经理对董事会（或：执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘。

第七章 监事会（或：监事）

第三十四条 公司设监事会，监事成员 名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：公司不设监事会，设监事 名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章 财务、会计

第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四） 财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条 公司除法定的会计帐册外， 不得另立会计帐册。

第四十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第四十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附 则

第五十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。 股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

甲 方： 乙 方：

姓名或名称： 姓名或名称：

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人： 委托代理人：

（注：若有多个股东照此类推）

年 月 日