会计学专业认识及大学规划

阅读了“Law,Finance,and Firm Growth”一文后，我对法律、经融和企业成长三者的关系有了一个新的认识。而会计学是贯穿这三个部分，乃至所有企业经济活动不可或缺的部分。也反映出了在现代市场经济下，会计是企业的一项重要的基础性工作。

原则上,我们的法律和金融系统变量可以直接和间接地影响到企业的成长。直接的影响是由于法律和金融机构影响。而公司能够得到外部融资的间接效果会增大,是因为投资资本对企业的利润。所以他们在经济和能力上经费这个部门的建设，使我们能够控制变量的影响程度。从而获得外部融资公司资金增长的间接效果。在一定的水平上，经济较发达的国家,这个变量的价值占更大比例的公司正在增长,这需要有权使用外部的长期资本,所有其他的事情都是一样的。我们希望预测的一些变量的可用性。会计则是通过相关的一系列程序，为利益相关者提供决策有用的的信息，并积极参与到企业的经营管理决策中。

会计是应人类社会经济活动的客观需要而产生并发展的。我们研究的法律和金融系统的差异影响企业的使用外部融资对基金增长。我们表明在法律制度的国家,得分高的效率指标,大量的公司使用长期外部融资。一个活跃的,不过不见得一定是大股票市场和一个大型的银行业，外部资金同样与企业成长有关联。依赖外部融资发生增加,这在一定程度上是因为老牌企业事业单位机能能够良好的增加利润较低利率。不管企业如何的发展，我们都需要会计。

正如《会计史教程》中写的：“一部会计发展史表明，自有天下之经济，必有天下之会计，经济世界有多大，会计世界也便有多大。”会计的发展是与经济紧密相联的，并且与生产活动密不可分。

会计伴随这人类社会生产实践和经济管理的客观需要而产生的，它为有效的管理经济而起作用。经济愈发展，会计愈重要。会计是对一个单位的经济业务进行确认、计量和报告，作出预测，参与决策，实行监督，旨在实现最佳经济效益的一种管理活动。在人类社会经济活动中，生产是人类生活的根本，是社会赖以生存和发展的基础。不管是生产活动还是经营管理，都是人们运用劳动工具、消耗劳动对象和劳动时间的过程。就算在人类历史发展的初级阶段，人们通过生产实践认识到，在进行生产的同时，有必要把生产活动的过程记录下来，并计算生产活动的数量方面。

佩顿说：“会计的职能就是记录、分类、整理和提供与价值有关的数据，以便一个主体的所有者和管理者在决策时能够周全的使用资本。”由于会计师的重要作用，独立会计师在中国有“经济警察”之称。而会计的作用又是什么呢？研究会计的作用还得明白会计的目标。所谓会计目标，是指会计活动应达到的境地或标准。会计信息是企业经济信息的核心部分，是国家对国民经济实施宏观调控及社会资源有效配置的重要信息资源。是企业改善经营管理、提高经济效益的重要前提，是对资金运动乃至整个经济活动进行详细、可靠的确认、计量和报告，反映企业在某一时点上的财务状况和某一时期的经营成果和现金流量的综合价值信息，是会计工作的最终产品。是考核企业

经营管理业绩的主要指标，也是有关利益主体分享企业利益的重要依据。同时，失真的会计信息更是形成贪污腐败的温床。因此，会计信息质量对市场经济条件下企业的经营管理起着至关重要的作用。

随着我国社会主义市场经济的发展和经济体制改革的逐步深化，会计工作在社会中显现出越来越重要的地位，同时，投资者、债权人和社会公众对会计信息的质量要求也越来越高。会计信息质量的高低，直接影响着企业经营管理的运作效率。但是，在会计信息的披露中，确面临着一定的问题，如：有的企业会计工作秩序混乱、管理失控、少计收入、虚列支出、账外账、会计信息失真等问题比较严重，这些严重的会计信息质量问题，以成为我国市场经济发展和企业正常运作的障碍，对此，都认为：有必要从会计信息的真实性、有用性和可靠性的角度，结合市场经济的发展要求，严格按照《会计法》和《企业会计准则》对会计信息质量加以规范。

会计是反映企业经营管理情况的必要工具，会计信息系统的完善及其作用的发挥，离不开企业内部科学、严密的组织管理和企业治理结构的引导和控制，因此，应从会计信息和企业经营管理两方面加以健全和治理，要实现会计信息系统和企业经营管理系统良性循环的局面，需解决一些问题。首先，提高会计人员素质。会计人员必须具有较高的会计理论水平和熟练的财会工作技能，熟悉国家的有关法律、法规、方针、政策、法令、制度，运用自身专业技能，对其经济活动进行确认、计量和报告。按照朱镕基同志对会计工作提出的“诚信为本，操守为重，坚持准则，不做假帐”的要求，完善会计工作职能，

使会计工作适应市场经济发展和企业经营管理工作的需要。其次，加强会计人员的职业道德教育。 会计人员职业道德，是会计人员应当普遍遵守的道德标准。应当加强会计人员职业道德素质建设，使会计人员真正建立起爱岗敬业、诚实守信、廉洁自律、客观公正、坚持原则、参与管理、强化服务的职业道德意识和观念。严格会计人员考核标准，进一步完善会计从业资格准入、考核、定期培训等制度；积极引导会计人员参与会计职业道德建设，营造会计职业道德建设的氛围。最后，强化会计监督强化会计监督，是保证会计信息质量的必要条件，完善会计法律体系，做到有法可依。坚持以《会计法》、《企业会计准则》规范会计工作，提高会计信息质量，防范会计信息质量失真现象的发生。进一步规范会计信息服务市场监管体系，建立健全各项会计规章制度和内部控制制度，达到会计工作有法可依。强化法律意识，加大对造假的处罚力度，做到违法必究、执法必严。对提供虚假会计信息的单位和个人，不仅在经济上追究其责任，必要时应当追究其法律责任，最终使会计信息“失真”现象得到整治。

综上，会计不仅是一门学科，更是当今社会经济发展不可缺少的一项基础性工作。而选择学习会计的我，深知学会计并不是一个简简单单的决定，而是扛起了一份责任，确定了自己的使命。为了不让大学四年虚度，且在大学的四年中达到会计师的合格标准，我做出了一些规划：

大一首先要学好《基础会计》，还要认真学好其他的公共课程，培养自己的学习能力，为大三选择会计打下良好的基础。在此同时尽

量拓展自己的知识面，利用空闲时间了解《会计基础》、《会计法》、《会计制度》等等，以致更深入的了解会计学。同时，更要学习英语，高分通过大一的英语四级考试。

大二的时候加强自己对会计的了解，利用好这一年的时间，提高自己的学习能力，掌握更多的技能，培养自己的耐心与细心，为做一名合格的会计打下良好的基础，也为大三分专业选上会计打好基础 同时让自己具备良好的道德风尚和社会责任感，具备一定的英语应用及交际能力，具备良好的心理素质和健康的体魄。并确定好自己的目标，有了目标才会有动力和激情。

大三的时候具体分专业的时候选上会计，进入专业课的学习。必须要系统的、扎实的掌握会计学的基本理论和实务知识。同时，买来《会计》、《审计》、《财务成本管理》、《经济法》、《税法》、《战略与风险管理》等注册会计师需要的书籍阅读学习。具有一定的经济学和管理学基础、较好的法律基础知识，为今后的适应现代化管理的要求打下良好的基础。通过大学英语的考级考试。还要在空闲的时间，了解计算机的基本原理和理论，能够熟练地应用和操作计算机。

大四时我们迈向社会的一个过渡期，也是对我们大学学习的一个考验。积极参加实习，同时为考注册会计师做相关的准备。了解现代科学技术的发展的趋势，有较全面的社会人文知识和良好的心理素质和健康的体魄。为做一名优秀的会计人员做好一切的准备。当然还有最基本的修满学分，考试合格，获得证书，考取研究生，继续深造学习。更注重的是实践能力的训练，能在毕业后顺利的参加并通过各类

会计师资格考试。

总之，在大学四年里，争取让自己达到优秀会计师的标准，具有良好的思想品德、社会公德和职业道德。获得并能熟练运用会计师基本理论和实务知识。具有扎实的经济学、管理学和法律基础知识。为成为一名优秀的会计人员打下扎实的基础。能够在大学毕业的时候问心无愧：我的大学没有虚度，我的人生我来掌握。

 

第二篇：会计学 公司概论

0037《公司概论》20xx年12月期末考试指导

一、考试说明

《公司概论》是一门运用经济学的原理和方法，研究公司在发展过程、资本和债、组织结构和管理行为等方面的制度特征，跨越经济学、管理学和法学的交叉性学科。它的基本内容包括：公司的产生和发展；公司和公司法概述；公司的种类；公司的设立；公司资本；公司债；股东与股权；公司的治理制度和组织结构；公司的合并、收购、分立和组织变更；公司的解算、清算与破产；公司特殊制度；国有企业的公司制改革。

本课程闭卷考试，满分100分，考试时间90分钟。考试试题题型及答题技巧如下：

一、填空题

答题技巧：这是对基础知识的考查，要仔细阅读教材和讲义，关注其中重要细节，注意填写一定要准确。

二、判断题

三、单项选择题

四、简答题

答题技巧：简答题主要考察基本概念，因此涉及的基本概念要表述清楚，要点清晰，语言简明扼要，进行必要解释即可，切忌长篇大论。

五、论述题

答题技巧：首先对题目中涉及到的基本概念进行解释，要详细准确，然后再重点回答你的分析理解。这类考题，多数要求结合我国情况或你所在公司情况而回答，因此希望同学平时要关心我国以及国外的经济改革和发展情况，特别是公司制度方面的改革和发展情况。本门课程要求大家善于运用所学的知识和原理，认识、分析和解决社会经济生活中遇到的经济问题。论述时详细有条理，重点突出，充分，体现独立思考。

二、复习重点内容

第一章 企业的产生和发展

1、 独资企业及其特征（了解）：又称为独资商号、独资所有制、个体企业、业主制企业等，

是指由一个自然人出资，并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性的经济组织。19xx年颁布并于20xx年实施《个人独资企业法》将独资企业定义为依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

2、 我国公司产生过程（掌握）。

3、 合伙企业（重点掌握）：是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设

立，共同经营管理的营利性的经济组织。营利性的合伙企业或商事合伙是合伙中最完备、最稳定的普通合伙形式，它的成立必须经过注册登记，以签署书面合伙合同为必要条件，合伙合同成立后能够形成从事经济活动的组织实体。

第二章 公司和公司法

1、 公司（了解): 公司一般是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。

2、 公司法的产生与发展（了解）。

3、 公司责任制度（了解）：公司的责任制度主要包括股东的有限责任和公司的独立责任这

两个方面的含义。

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4、 物权：分为自物权（所有权）和他物权，他物权下面分为用益物权和担保物权两个属概

念。

5、 现代公司的责任制度（了解）。

第三章 公司的种类。

1、 公司种类概述（了解）

2、 总公司与分公司（重点掌握）：这是根据公司内部的管辖关系所作的一种分类。总公司

也称本公司，是管辖该公司全部组织机构和经营管理活动的总机构，在法律上具有法人资格。与子公司相对应的概念是分公司。许多公司的业务分布面广，往往在各地甚至国外建立一些分支机构或附属机构，代表公司直接从事业务或进行业务联络等工作，这些分支机构或附属机构，就是分公司。

3、 人合公司、资合公司与人合兼资合公司（了解）：按照公司信用基础的不同进行的分类。

4、 两合公司（了解）：是指由一人或一人以上的无限责任股东与一人或一人以上的有限责

任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东以其出资额为限对公司负责的公司。

5、 母公司与子公司（重点掌握）：按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系，可以把

公司分为母公司和子公司。母公司是一种控制性公司，被母公司控制的公司是子公司。母公司对子公司的控制可以通过不同途径。

6、 总公司与分公司（重点掌握）：这是根据公司内部的管辖关系所作的一种分类。总公司

也称本公司，是管辖该公司全部组织机构和经营管理活动的总机构，在法律上具有法人资格。总公司必须依法首先设立，公司所有的业务经营、资金调度、人事安排等活动，都由子公司统一决定。与子公司相对应的概念是分公司。许多公司的业务分布面广，往往在各地甚至国外建立一些分支机构或附属机构，代表公司直接从事业务或进行业务联络等工作，这些分支机构或附属机构，就是分公司。

7、 股份有限公司（重点掌握）：又称股份公司，是指由一定人数以上的股东所组成，公司

全部资本分成等额股份并通过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

8、 股份有限公司的特征（重点掌握）：政府全面严格的管制；典型的资合公司；股东承担

有限责任；公司资本分成等额股份；股份可以依法公开发行和自由转让；产权分立和管理专门。

第四章 公司的设立

1、 公司设立（重点掌握）：从发起人的角度看，公司设立就是发起人按照法定的标准和程

序而组建公司，取得法人资格和营业执照，从而进入市场、从事市场交易和竞争的一系列法律行为的总称；从法律和政府的角度看，公司设立就是政府通过一系列的立法和行政管制行为，对发起人的公司设立行为和方式进行规范和约束，使一个尚未存在或正在形成中的公司逐渐在法律上具备条件并取得民事（或商事）主体资格的过程。

2、 公司设立的原则大致经历的五个阶段（重点掌握）：自由设立主义、特许主义、核准主

义、准则主义及严格准则主义等不同的立法阶段。

3、 发起设立（掌握）：又称为单纯设立或共同设立，是指发起人认缴公司的全部资本、不

向发起人之外的任何人募集资本而设立公司的方式。

4、 募集设立（掌握）：又称募股设立、渐次设立或复杂设立，是指发起人只认购公司资本

的总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。

5、 股份有限公司设立的条件（掌握）：发起人符合法定人数（股份有限公司应当有5个以 2

上发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所）；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

6、 公司章程（重点掌握）：是指以书目形式固定了股东共同一致的意思表示、规范公司的

组织与行为的基本准则的公司必备的法律文件。它规定了公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、公司与股东之间和股东与股东之间的权利义务关系等方面的内容，向社会公开申明了公司的宗旨、资本数额、权利义务以及一系列为公司股东和公司利益相关者了解公司所必须的内容。

7、 公司章程的记载事项（重点掌握）：根据是否由法律明确规定，分为必要记载事项和任

意记载事项。法律明文规定必须载明或选择列举的事项，为必要记载事项。

8、 公司登记类型（掌握）：我国的公司登记，分为设立登记、变更登记和注销登记三种。

9、 公司设立发起人（了解）：又称创办人，是指订立公司发起协议，提出设立公司申请，

向公司出资或认购股份，在公司章程上签名盖章，并对公司设立承担责任的人。发起人一般要具备民事权利能力和民事行为能力，法律还对发起人的人数和资格做出了限制。

第五章 公司的资本

1、 公司资本的不同含义（重点掌握）：授权资本（又称为核准资本、设定资本、名义资本），

指公司依公司章程规定、有权发行的资本总额）。由于该资本总额仅是章程规定的一个授权发行数额，不一定是实际发行的或实际收到的资本数额，所以称之为名义资本。发行资本（指公司实际已发行的、由股东已认购的资本额）。实收资本（指公司实际收到的或者股东实际缴纳的出资额总和）法定资本（是指由法律规定和公司章程载明、股东必须全部足额认缴的公司资本，它主要是大陆法系国家的资本形式，也是我国《公司法》所确定的资本形式）等等。

2、 公司资本三原则（重点掌握）：一是资本确定原则和授权资本原则；二是资本维持原则，

公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的资产，以保持公司的偿债能力，保护债权人利益；三是资本不变原则，公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得任意增加或减少公司资本。

3、 法定资本制（掌握）：指在公司设立时，一是要求公司资本总额必须明确记载于公司章

程，使之成为一个具体、确定的数额；二是要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须落实到人，即由股东全部认购和缴足股款，否则公司不能成立。

4、 授权资本制（了解）：指在设立公司时，在公司章程中确定资本总额即股份总数，但股

东只需认定公司股份总数中的一股以上，公司即可成立；未认足的那部分股份，授权董事会根据公司资金需要情况和市场状况，随时发行和募足。因未认定的资本部分也在公司章程所确定的资本总额之内，所以公司再行募集资本时，不需要变更公司章程，也不需要履行增资程序。

5、 股票的概念与特征（了解）：在公司资本制度中，股份采取股票形式，股票本身只不过

是股份的证券形式。股票只是由股份有限公司签发、证明股东按其所持有股份而享有权利、承担义务的书面凭证或有价证券。股票具有不可偿还性、要式证券、有价证券、证权证券等法律或制度上的特征。

6、 表决权股（了解）：即在任免董事等公司重大事项上享有无条件的表决权的股份。表决

权股具体又分为三种：普通表决权股，指每股享有一票表决权的股份；多数表决权股，指一股享有一票以上如两票或更多票表决权的股份，这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有；限制表决权股，指表决权受到公司章程限制的股份，如优先股。

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7、 A股、B股、H股、N股、S股（了解）：A股的正式名称是人民币普通股票，它是由我国

境内的公司发行，供境内机构、企业或居民以人民币认购和交易的普通股股票。B股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值、以外币（美元）认购和交易、在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股，它的投资者到20xx年2月一直限于外国及台湾、香港、澳门的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国居民等。H股是在内地注册、以人民币标明面值、在香港（属境外上市）联合交易所上市、以港元认购和交易的股票，香港的英文是Hong Kong，取其字首，称为H股，H股也是人民币特种股票。

8、 我国证券市场上的禁止性交易行为主要包括（掌握）：内幕交易，操纵股价等各种不当

得利、转嫁风险等行为，信息上的虚假、误导等，欺诈行为等。

9、 普通股和特别股（重点掌握）：根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小，可将股

份分为普通股和特别股，特别股又可以分为优先股和劣后股。

第六章 公司债

1、 公司债的概念和特征（了解）：公司债或公司债券反映的实质内容是以公司为债务人、

以债券持有人为债权人的特定的债务关系，是公司依照法定条件和程序，通过发行有价证券的形式，向社会公众募集资金所产生的债务。债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人是债务人，投资者或债券持有人是债权人。

2、 公司债的种类（了解）。公司债到期后，发行公司应当按照约定的期限、利率和方式偿

还债券的本金和利息。

3、 可转换公司债（了解）：依公司债可否转换成股份，可以将公司债分为可转换公司债和

非转换公司债。可转换公司债是指依约定条件和办法，由债券持有人选择决定是否将公司债转换成公司股份的公司债。相反，不能转换为公司股份的公司债为非转换公司债。

4、 公司债与股票的区别（掌握）：二者之间的区别主要体现在以下几个方面：一是代表的

经济关系的不同。二是权利内容不同。三是发行主体不同。四发行和认购的方式不同。

第七章 股东和股权

1、 股东资格和法律地位（了解）：我国《公司法》虽未明文规定股东平等原则，但其中的

很多条文体现了这一原则的精神，如第103条规定的股东同股同利和同股同权，第106条规定一股有一表决权等。

2、 我国《公司法》要求股份发行必须遵循同股同权、同股同利的原则。

3、 根据取得股东资格的时间及原因，股东资格的取得可以有原始取得和继受取得两种方

式。

4、 股权（重点掌握）：是基于股东出资而享有的权利，它主要包括出资转让权、投资受益

权、出席股东会与投票权、公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检查权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。

5、 国有股和国有股权（了解）。国有股是国家股和国有法人股的统称。根据投资主体和产

权管理主体的不同，国有股划分为国家股和国有法人股。

6、 国家股、法人股和社会公众股（了解）：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构如

财政、国有资产等政府部门以国有资产向公司投资所形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。法人股是指国内企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股部分投资所形成的股份，其中国有企业以国家授予其自主经营的国有资产向独立于自己的公司投资形成的股份称为国有法人股，我国相当一部分法人股的所有权也属于国家。国家股与国有法人股合称国有股。社会公众股 4

是指我国境内的个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股部分投资所形成的股份。国家股、法人股、社会公众股虽然都属于公司的普通股，但只有社会公众股可以在证券市场上公开流通。

7、 控股股东（了解）：一个股东如果持股超过一定比例，就会对公司经营管理活动产生主

导性或控制性的影响。一般把持有30%或者更高比例、对公司经营管理活动产生主导性或控制性的影响的股东称为控股股东。

8、 股权（重点掌握）：是基于股东对公司出资而享有的一种特定的财产权利，它主要包括

出资转让权、投资受益权、出席股东会与投票权、公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检查权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。

9、 股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种（了解）：一是直接诉讼，二是派生诉讼。

10、 各国公司法对股东义务的规定大同小异，主要包括缴纳股款、对公司承担有限责任

这两个方面的内容。

第八章 公司的治理结构

1、公司的外部治理（重点掌握）：主要是指经理市场、股票市场、产品市场的竞争压力，以及立法、行政和司法的制度约束。

2、剩余索取权（重点掌握）：是指企业总收入中扣除固定的合同性收入之后的取得剩余收入的权利。

3、公司治理结构的发展过程（了解）：从各国公司的实践和立法上看，公司的治理结构已经经历了从股东会中心主义到董事会中心主义两个发展阶段，而董事会中心主义正在受到利益相关者、机构投资者等因素的新的挑战。

4、公司治理和组织设置的原则（了解）：在公司治理和组织设置上，一般要遵循以下原则：一是公司权力的分立与制衡，二是效率与公平的统一，三是兼顾资本民主与经济民主。（具体内容参看讲义）。

5、公司内部治理和外部治理（重点掌握）：公司的内部治理结构主要是关于剩余索取权和剩余控制权的制度安排，这种安排包括一系列的合同性制度、公司文化、组织机构之间的制衡机制、职能制和层级制的利弊、管理者及其他职工的报酬和惩罚机制等方面的内容。公司的外部治理主要是指劳动力及经理市场、货币与资本市场、产品市场的竞争压力，公司的合并、收购和破产，以及立法、行政和司法的制度约束。

6、公司经营者的激励机制（了解）：对于公司经营管理者的有效激励机制，可以从物质利益报酬激励、公司权利分配、信誉激励、职位选聘升降等几个方面进行设计。

第九章 公司的组织结构

1、股东会及其职权（重点掌握）：股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构和最高决策机构，包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。股东会职权大致限于以下三方面的内容：一是知情权；二是设置公司组织机构并任免主要管理监督人员的选任权；三是重大事项的决策权。

2、股东表决权的基本原则（了解）：在资合性的现代公司，股东依出资额享有权益，股东对公司事务的决定支配权力与其对公司投资额的多少成正比，因而股东表决权实行一股一票的资本平等、资本民主原则，而非现代人合性的民主社会中一人一票的表决原则。

3、股东表决权的行使方式（了解）：股东亲自出席股东会，行使表决权是股东行使表决权最基本的一种方式。此外，股东可以通过书面行使、代理行使、信托行使等方式行使股东权。

4、董事会（重点掌握）：指由股东会选举产生、由全体董事组成、对内行使经营决策和业务执行管理权、对外代表公司的法定常设机构。我国《公司法》规定，监事会由股东代表和职 5

工代表组成

5、董事的注意义务和忠实义务（重点掌握）。董事的注意义务基本含义是指董事必须以一个合理的、谨慎的人在相似情形下所应表现的注意，谨慎、勤勉和机智地履行其职责，如果董事履行其职责时没有尽到合理的谨慎，他应对公司承担赔偿责任。董事的忠实义务又称为忠诚义务、诚信义务，是指董事必须为了公司的最大利益，忠诚公正地履行其职责，而不得使自己的利益与其承担的义务发生冲突，禁止背信弃义和自我交易。

6、独立董事制度（重点掌握）：公司独立董事一般是指不持有股份或只持有少量股份、不是公司的现任或前任职员或有其他咨询雇佣关系、与公司主要客户无职务或利益关系、与公司无私人关系等将影响该董事独立判断的董事。中国证监会提出，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

7、我国公司的组织结构（重点掌握）：我国公司的组织机构或治理结构中，除了新建的股东会、董事会、监事会等所谓的“新三会”，往往还保留了党委会、职代会、工会等所谓的“老三会”。

8、股东会的种类（重点掌握）：依据会议召开的原因及时间和方式的不同，各公司股东会大致可以分为普通会议、特别会议等几种。

第十章 公司的合并、收购和分立

1、公司合并（重点掌握）：指两个或两个以上的公司依照法定程序归并为其中的一个公司（吸收合并）或创设另一个新公司（新设合并）的法律行为。

2、公司合并的方式及意义（重点掌握）。公司合并有新设合并和吸收合并等两种基本方式。公司的合并和分立对于公司竞争和经济发展具有重要的意义。从微观上看，公司遵循自愿平等、公平竞争的原则，通过合并可以使公司扩大生产经营规模，调整经营范围，优化公司组织结构和产品结构，实现生产要素的合理流动和优化组合，使公司在市场竞争中求得生存和发展。公司合并也无须经过清算程序，无须终止公司的一切法律关系，因合并而终止或变更的公司的股东当然取得合并后存续公司的股东资格，避免或减少公司职工的失业。从宏观上看，公司合并能够实现经济的产业结构、产品结构和技术结构的调整，实现资源的合理配置，有利于社会经济的稳定发展。

3、公司的收购（了解）：是现代市场经济中资本和生产集中的一种方式。收购往往是为了取得另一个公司的控制权，控制被收购公司。

4、公司收购的方式（了解）：公司收购有不同的方式。从被收购资产或股份的数量看，公司收购有全面收购和部分收购；从收购方和被收购方之间的关系看，公司收购有善意收购和恶意收购；从收购是否具有法律的强制性看，公司收购有强制收购和自愿收购；从收购价格支付方式看，公司收购有现金收购和资产或股权置换收购；从公司收购的交易途径看，公司收购有公开收购、要约收购和协议收购；从公司收购的内容看，公司收购有股份收购、经营性资产收购和营业权益收购等。

5、协议收购（了解）：是由收购公司与目标公司的股东会、董事会或大股东通过反复协商谈判，达成收购协议（合同），经股东会同意后，按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司的股份的交易方式。协议收购必须事先与目标公司的管理层或者股东达成书面转让股权的协议，它也是发达国家证券市场上公司收购的常用方式。

6、公司分立及其方式（掌握）：公司的分立就是指一个公司依照法定程序分解成两个或两个以上的公司法人的行为。它包括两种形式：新设分立又称解散分立，是指一个公司将其全部财产分割，分别归入两个或两个以上新设立的公司的法律行为；派生分立又称存续分立，是 6

指一个公司分出一部分财产而另成立一个或一个以上公司，原公司继续存在的法律行为。

第十一章 公司的解散、清算与破产

1、公司解散及其类型（重点掌握）：指公司作为一个法人实体因某种原因而归于消灭的一种决定和程序。公司因出现法律或章程规定的解散事由而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的一种法律行为，是公司主体资格消灭过程中的必经程序。从立法规定看，公司解散可以分为自行解散、行政命令解散、司法解散等不同类型。

2、公司的清算（重点掌握）：指公司解散后，依法收回债权，清偿债务，处分剩余财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序和制度的总称。根据清算是依公司自行确定的程序还是依照法定程序进行，可以将非破产清算分为任意清算和法定清算。任意清算是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东同意的清算方法，处分公司的财产。法定清算是指为了充分保护债权人的权益，公司依照法律规定的程序进行的清算，法定清算结束，公司法人资格也依法消灭。广义上的清算包括任意清算和法定清算，狭义上的清算一般仅指法定清算。

3、公司破产（重点掌握）：指公司作为债务人，不能清偿到期的债务，为保护债权人的利益，使之得到公平满足而设置的一种法律程序和方式。

4、破产清算（重点掌握）：破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：一是破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；二是破产企业所欠税款；三是破产债权。

5、破产制度的作用（重点掌握）：从两方面说明：一方面，企业及公司的破产和清算反映了市场经济优胜劣汰的客观规律，促进资产重组和结构调整，提高资源配置效率；另一方面，大批公司或大公司一旦破产，大批职工失业，就可能引发相关公司和行业的经济混乱和社会不稳定。

6、公司重整（重点掌握）：或改组又称为公司整顿或整理、公司更生，是指具有一定规模的公司在出现破产原因或濒临破产时，为防止公司最终破产，经公司利益相关者的申请，在法院的干预下，对该公司实施破产保护和强制治理，使其复兴的一种积极的法律制度。公司重整制度的宗旨是防止出现严重的公司破产，挽救公司的生命，调整债权人、股东以及其他利益相关者在重整公司的利益关系，因此国外也称之为破产保护或破产预防制度。

第十二章 公司的特殊制度

1、控股股东（重点掌握）：一个股东如果持股超过一定比例，就会对公司经营管理活动产生主导性或控制性的影响。一般把持有30%或者更高比例、对公司经营管理活动产生主导性或控制性的影响的股东称为控股股东。

三、重点习题

（一）填空题

1.从国外立法规定看，公司解散可以分为＿＿＿＿、＿＿＿＿、司法解散等不同类型。

2.（财）产权分为＿＿＿＿和债权。

3.公司设立的原则大致经历了自由设立主义、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿及＿＿＿＿等不同

的阶段。

4.根据公司权力、职能在垂直和水平方向的具体分配和制衡状况，威廉姆森把公司的组织体制分为U型、＿＿＿＿和M型等三种基本类型。

5.根据取得股东资格的时间及原因，股东资格的取得可以有＿＿＿＿和＿＿＿＿两种方式。 参考答案：1、自行解散，行政命令解散；2、物权；3、特许主义，核准主义（或行政审批、 7

许可主义），准则主义（或注册主义）；4、H。5、原始取得，继受取得。

（二）判断题

（ ）1.现代企业制度包括独资企业和公司企业。

（ ）2.根据我国《公司法》，公司中可以建立独立董事制度。

（ ）3.公司经营管理混乱、效益低下是其破产的原因。

（ ）4、公司重整是指在不中断公司法人资格的情况下，变更公司的组织形式，使之变为另一种类型的公司的法律行为和程序。

（ ）5、公司分立的方式包括派生分立和存续分立两种方式。

（ ）6.可以说，公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的结果。

参考答案：1、×；2、×；3、×；4、×；5、×；6、√。

（三）单项选择题

1.我国《公司法》规定，股东可以以工业产权（包括专利权和商标权）、（ ）、土地使用权这几种无形资产作价出资。

A、著作权 B、商誉 C、非专利技术

2.公司股东会的普通会议和特别会议，通常由（ ）召集。

A、董事会 B、监事会 C、债权人会

3.有限责任公司制度由（ ）创设。

A、英国 B、德国 C、法国

4.公司重整不称为（ ）。

A、公司整理 B、公司更生 C、公司重组

5.我国出现最晚的公司形式是（ ）。

A、股份有限公司 B、有限责任公司 C、无限公司。

参考答案：1、C．2、A．3、B．4、C.5、B

（四）简答题

1. 公司资本三原则。

答题思路：这道题目是纯理论性的，答案也很明确。公司资本三原则就是指资本确定原

则和授权资本原则；资本维持原则又称资本充实原则；资本不变原则。

2．公司合并及其方式。

答题思路：公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序归并为其中的一个公司（吸收合并）或创设另一个新公司（新设合并）的法律行为。公司合并包括新设合并和吸收合并两种形式。

3.合伙企业。

答题思路：合伙企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立，共同经营管理的营利性的经济组织。营利性的合伙企业或商事合伙是合伙中最完备、最稳定的普通合伙形式，它的成立必须经过注册登记，以签署书面合伙合同为必要条件，合伙合同成立后能够形成从事经济活动的组织实体。

4. 股东会及其职权。

答题思路：首先解释股东会的概念。再分别解释股东会的职权：一是知情权；二是设置

公司组织机构并任免主要管理监督人员的选任权；三是重大事项的决策权。

5. 国有股

答题思路：根据投资主体的不同，我国上市公司的普通股可以分为国家股、法人股和社

会公众股。再分别对这几个概念进行阐述，国家股与国有法人股合称国有股。

6.公司重整

答题思路：首先回答公司重整的概念。再简单阐述一下公司重整制度的宗旨即可。

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（五）论述题

1.结合我国（或你所在公司）情况，评述公司独立董事制度。

答题思路：首先回答设立独立董事的法律依据或背景，再详细解释独立董事制度。然后可以阐述立董事制度作为我国公司治理结构的有效工具需要考虑的问题。最后可以阐述现有的公司法律制度体系中，难以合理有效地建立和运行独立董事责任制度，即存在的问题。

2.公司破产的原因是什么；结合我国（或你所在公司）情况，说明公司破产制度的作用。 答题思路：“破产”一词既表明债务人经营活动失败的状态，还用以指解决债务纠纷或企业终止的一种法律程序和方式，即破产制度。破产是企业因为在市场竞争中失败而合法地退出市场的法律机制。结合我国情况，从两方面说明：一方面，企业及公司的破产和清算反映了市场经济优胜劣汰的客观规律，促进资产重组和结构调整，提高资源配置效率；另一方面，大批公司或大公司一旦破产，大批职工失业，就可能引发相关公司和行业的经济混乱和社会不稳定。这些需要大家自己主观发挥。

3.股权包括哪些方面的内容？

答题思路：股权是基于股东对公司出资而享有的一种特定的财产权利，它主要包括出资转让权、投资受益权、出席股东会与投票权、公司经营的建议和质询权、选举权、知情和检查权、分配剩余财产权、诉权等几个方面的内容。

4.结合我国（或你所在公司）情况，论述公司的内部治理和外部治理。

答题思路：公司的内部治理结构主要是关于剩余索取权和剩余控制权的制度安排，这种安排包括一系列的合同性制度、公司文化、组织机构之间的制衡机制、职能制和层级制的利弊、管理者及其他职工的报酬和惩罚机制等方面的内容。公司的外部治理主要是指劳动力及经理市场、货币与资本市场、产品市场的竞争压力，公司的合并、收购和破产，以及立法、行政和司法的制度约束。再具体联系我国或公司的实际情况，论述公司的内部治理和外部治理，这些需要大家自己主观发挥。

说明：本考试指导只适用于201109学期期末考试使用，包括正考和重修内容。指导中的章节知识点涵盖考试所有内容，给出的习题为考试类型题，习题答案要点只作为参考，详见课程讲义或笔记。如果在复习中有疑难问题请到课程答疑区提问。最后祝大家考试顺利！ 9