海伦企划 国际海洋 2012.5

中山1911舰项目合作协议书（草）

甲方：上海海伦企业发展有限公司（海洋论坛国际）

乙方：

为体现爱国主义精神，甲乙双方就中山1911舰复现重建项目的投资与合作进行沟通协商，并就投资事宜达成一致，特签订股份合作协议如下，以证信守：

一、中山1911舰项目自20xx年筹划，在相关单位支持下投入建造，历经几年努力，将于20xx年建造完成。为使项目得到更好的发展，甲方作为拥有该舰全部支配权的代表方，决定和有识之士进行股份合作，共同推进中山1911舰项目。20xx年正值中山舰100周年，届时必将受到世人的关注，意义非凡。

二、中山1911舰建造成型价值人民币5000万，甲方以此入股享有 %的股权 ；第二期的股权配置在20xx年进行，舰船股份价值为9000~11000万；以后如需扩大股份根据运行需要而定。

三、乙方作为参与此项目的合作方，完全认同甲方对舰船建造和股权配置的意图，并对中山1911舰下水后的经营管理充满信心，决定投入人民币 万元，占项目 %股权，并尊重甲方的安排，对合作所涉及的内容承担保密责任，确保项目的纯正性，以期达到合作双赢的目标。

四、目前舰船直接投资者是甲方，甲方在统筹落实相关建造工作的同时就后期运营作安排（中山1911舰船务公司名称已预报登记），舰船建成后，启动中山1911舰船务公司。相关资料、财务转入中山1911舰项目公司，共同管理。

五、乙方投入资金进入甲方指定帐务，甲方为保障乙方利益，乙方投入资金在舰船下水之前不承担风险，此阶段甲方承担无限责任。为了推进中山1911舰历史性项目避免干扰，甲方协同相关单位采取全控建造，确保项目顺利下水。

六、甲乙双方在项目产生利润后，可以提取利润，如一方需要股权转让，允许合伙人转让自己的出资，转让时合伙人享有优先受让权。如转让给合伙人以外的第三方时需经合伙人同意，新合伙人享有权利及义务。

七、建造的中山1911舰仿真船该船用于即将拍摄的中山舰故事片，其次用于爱国主义教育，海洋海岛环境保护的调研，不断发挥特有的功能。中山1911舰建成下水后，甲、乙双方如遇重大事项则由双方研究商议。

八、本协议一经双方签字盖章即行生效，乙方需在一周内注入资金（未按时投入资金以及书面说明，协议自动失效）。本协议未尽事宜由甲、乙双方共同协商解决。

九、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，见证方留存一份备案。

甲方：（签名） 20xx年 月 日

乙方：（签名） 20xx年 月 日

20xx年5月

关于中山1911舰股份合作协议书

甲方：上海海伦企业发展有限公司（海洋论坛国际） 乙方：

中山1911舰作为上海海伦企业发展有限公司（海洋论坛国际）投巨资兴建的历史性项目，该舰将于20xx年建造完成。20xx年正值中山1911舰100周年，届时必将受到世人的关注，意义非凡。 为了在中山1911舰下水后，做好永续经营，使其不断发挥应有的积极效应，海伦企业发展有限公司（海洋论坛国际）决定与社会有识之士进行股份合作，共同推进中山1911舰项目的不断发展。为此，经与友好协商，达成一致，特签订股份合作协议如下以证信守：

甲、乙双方合股成立中山1911舰船务股份公司，在中山1911舰项目上，实施全面的战略合作，包括共同的投资，共同的决策，共同的经营，以期达到合作双赢的目标。

一、出资数额：

甲方出资：人民币5000万元

出资形式：中山1911舰（1/1仿真船）

出资时间：即时。

乙方出资：人民币500万元

占公司股份：10%

出资形式：现金

出资时间：20xx年8月底之前。

二、股权份额及股利分配：

双方约定：甲方占有股份公司股份90%；乙方占有股份公司股份10%；甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有股份公司股利分配。双方实际投入股本金数额及比例，不作为股利分配的依据。股份公司产生利润后，甲乙双方可以提取可分得的利润，其余部分留作公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。

三、在合作期内的事项约定：

1、合伙期限

合伙期限为5年，自20xx年5月20日20xx年5月19日止。如公司经营正常，双方无意退出，则协议期限自动延续。

2、入伙、退货、出资的转让：

A、入伙：①须承认本协议; ②须经甲乙双方同意；③执行协议规定的权利义务；

B、退伙：①公司经营正常，不允许退伙；②如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论当初以什么方式出资，均以现金结算；③按退伙人的投资股份的60%退出；④非经双方同意，如一方不愿继续合伙，而排除另一方时，则被排除的另一方被迫退出时，则以公司当时财产的60%予以赔偿的方式进行结算；⑤一方未经协议另一方同意而自行退伙，从而给协议另一方造成损失的，应给协议另一方赔偿，赔偿数额视具体损失情况而定。

C、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人享有优先受让权。如转让给合伙人以外的第三方时，第三方即为合伙人，同时享有合伙人的权利及义务，否则视为退伙。

3、协议的终止及协议终止后的事项

A、协议的终止：

协议因以下事由之一的即行终止：①合伙期届满；②协议双方同意终止协议关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律而被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

B、协议终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请中间人（或公证人员）参与清算；②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三方，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

4、纠纷的解决：

协议双方如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院解决。

四、股份公司的运营执行

1、中山1911舰建造后期，中山1911舰船务股份公司运营执行由甲方全权负责，实行公司一元化领导，独立处理公司所有事务，并承担全部责任。

2、中山1911舰建成下水后，甲、乙双方共同执行经营，如遇下列重大事项，则由双方研究同意后执行：

①单项费用支出超过 万元的；

②新项目的引进；

③重大的商务活动；

④公司章程约定的其他重大事项。

五、公司增资：

公司如需增资，应由双方商议，各按总投资50%的额度出资，或引进第三方资金，同时相应调整股份等的比例。

六、未尽事宜：

本协议未尽事宜由甲、乙双方共同协商解决。

七、附则：

本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，见证方留存一份备案。 本协议一经双方签字盖章即行生效。

甲方：（签名） 20xx年 月 日

乙方：（签名） 20xx年 月 日