跨国并购的概念

跨国并购行为可看成企业并购在全球范围的延伸，是更为复杂的并购交易活动，跨国并购的概念是由一般意义上的并购概念引申身扩展而来的。跨国并购(Cross- Border Mergers & Acquisitions)是指一国的某个企业为了实现某种目的，通过购买另一国某个企业的资产或者股份来取得后者全部或部分控制权的行为[24]。此处的国家是同属于一个经济体意义上的国家，而不是民族或主权意义上的国家。所以，本文所论述的中国企业海外并购指的是中国大陆企业并购国外的企业和中国的港澳台企业。跨国并购也分为跨国兼并与跨国收购两部分，根据联合国贸易与发展会议的界定和划分，跨国兼并是指外国企业与境内企业通过资产和经营的结合合并成新的法人实体的行为,跨国收购是指一国企业收购另一国企业部分或全部资产或股份并获得目标企业资产和经营的实际控制权[25]。两者的区别与联系与上述并购概念部分的描述相似，在此不再进行阐述。

跨国并购与国内并购的相比较，还是有一定区别的。首先，最终结果的不同：兼并在一国范围内容易实施，经常发生。但跨国并购多是出于战略目的，结果往往使被并购企业的产权关系发生改变，如跨国兼并会导致其中一方的法人地位消失，这很难在两个国家之间实现，所以跨国并购较少见；其次，影响因素不同：跨国并购的实际操作过程复杂，涉及汇率、国家政策、国际环境、资本的跨国流动性、进入壁垒、当地资源的可获得性等多方面因素，而国内并购无需考虑这些因素；第三，表现形式不同：国内并购对市场结构影响较大，会使市场份额和国内市场集中度发生一定程度的改变，跨国并购的影响主要表现在并购企业在国际市场上份额的提高以及国际市场势力的增强，而对东道国市场以及母国市场结构的影响不显著。

3. 跨国并购的类型

在跨国并购活动中，根据不同的标准可以划分为多种形式。按并购双方的行业关系划分，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种形式。其中，横向并购是最常用的形式，即两个以上国家生产或销售相同或形似产品的企业之间为扩大世界市场份额或增强企业国际竞争力而进行的并购，这种形式下，并购双方差异性小，比较容易整合，风险小，但缺点是容易形成垄断，不利于企业公平竞争。纵向并购是指两个以上国家生产相同或相似产品但出于不同生产环节或是阶段

的企业之间的并购，一般是上下游企业的相互并购，主要目的是为了节约成本或增加销售收入。混合并购是指两个以上国家的不同行业内的企业间并购，主要目的是为了实现全球发展战略的多元化经营，可以分散单一经营的风险；按收购对象的不同，可以分为股权收购和资产收购，其中，股权收购按所收购股权的份额还可进一步细分；按并购手段划分，可以分为直接和间接两种方式；按收购动机划分，可以分为善意并购和恶意并购、金融性并购和战略性并购。

 

第二篇：浅析跨国并购存在的问题

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浅析跨国并购存在的问题

随着市场经济的发展和世界经济一体化、区域经济集团化趋势的加剧，企业并购这一提高企业自身国际竞争力、实现资源优化配置的手段越来越发挥出其重要作用。但是跨国并购存在诸多问题，在全世界都在为了谋取石油资源而争先恐后的大环境下，我国石油跨国企业与一般的跨国企业相比具有一些特殊性，就决定了其在跨国并购道路上不会一帆风顺。再加上我国石油企业迈向世界的脚步还处于刚刚起步的状态，跨国并购的经验很少．遇到的风险和阻力很大，所以会出现一些问题。

首先，我国石油企业在跨国并购中得不到相关法律的支持。从19xx年开始，一直到三大石油公司先后重组上市在石油传统计划管理模式退出历史舞台后，新的市场经济条件下的同家管理体系还有待完善。同时，由于缺乏统一透明的政策法规，影响了投资者的投资信心。我国是一个能源消费大国，人口众多，又正处于工业化快速发展的阶段，相对于石油需求来说，石油资源的短缺将会是一个长期的问题。为此，我国有关部门非常有必要尽快改变这种局面，使我国石油工业可持续发展建立在法律的基础之上。

其次，政府对石油企业跨国并购的金融支持不够。20xx年3月，中国石化收购英国天然气公司在哈萨克斯坦里海北部项目涉及金额达到了6．15亿美元。这在当时应该算是我国资金数额最大的一次并购案。如果并购企业的流动资金不够雄厚或是没有可靠经济支持的话，万一并购企业无法及时从并购中获益．就很可能导致整个企业运营瘫痪。所以这时．政府对企业的资金援助是并购成功与否的关键。

国外石油公司并购效果明显

国外石油公司并购越来越多地发生在新兴市场。新兴市场的崛起是20世纪90年代世界经济格局的最重要变化。由于新兴市场日趋开放的国际直接投资环境、巨大的市场空间、相对低廉的劳动力成本、丰富的石油资源等因素，跨国石油公司积极将目标投向新兴市场以求石油资源供应渠道的多元化和石油销售市场的扩张。同时新兴市场国家也通过政策鼓励促进本国石油公司通过并购手段实现其石油资源开发和石油资源多元化供应以及保障石油安全的战略目标。

强强联合，优势互补。在石油工业早期的收购和兼并阶段。“强并弱”、“大吃小”的模式比较普遍。相对来说也容易实现，但这样难以达到迅速扩大规模的目的。因此在新一轮的并购潮中，各大跨国石油企业为迅速增强综合实力，竞争新世纪全球石油工业的领先地位。凭借自身强大的经济实力和先进管理经验．在全球范围内兼并、收购、联合，积极寻求实力相当、规模庞大的合作伙伴．迅速有效地实施战略性联盟和全面业务合并。在此过程中崛起多家超大型石油公司。

纵向一体化经营．横向规模化扩张。由于一体化石油公司的上游业务的利润高于下游业务，跨国石油公司长期偏重上游业务的发展，使之对国际油价波动的影响十分敏感。在19xx年低油价的冲击下，石油公司缓冲低油价压力的空间极为有限，希望通过从外部进行

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资产结构和战略重组，加强上下游一体化的经营，扩大规模，进一步降低成本，共同抵御和降低风险。通过同行业横向并购，可以实现扩张所要求的资本迅速集中和规模经济效益。并购后规模的迅速扩张所产生的效益十分明显：埃克森同美孚合并后，通过裁员减薪、减少重叠业务、提高机构效率而节约短期成本28亿美元，并在世界各地经营石油勘探、原油生产和加工、石油设备制造等各项业务，上下游业务均得到了加强。我国石油企业跨国并购的对策随着经济的发展，我国自19xx年起就成为石油产品净进口国，随着石油产品供求矛盾的日益突出，我国必然要进一步开拓国际市场。但是国际石油市场风云变幻，世界各周特别是发达国家加紧对石油资源的争夺，我国石油企业海外并购的道路将不会是平坦的。因此，我国石油企业在进行海外并购活动时要转变经营理念，审时度势认准方向，同时充分发挥国家宏观调控职能。为石油企业开拓海外市场做好准备工作。

首先，我国石油企业要强化全球战略的经营理念。加入WTO后，我国石油企业在国际石油市场中面临着与强大的超级石油巨头的竞争。如果一国的石油公司在资源量、资本规模、技术、管理上达不到世界级的要求，是很难在全球石油市场上立足的。在石油这个全球性产业中．我国石油企业要具有全球化的商品观念和市场观念。从中长期看，我国原油供求缺口不断扩大，为了增强石油安全系数，必须树立全球战略的经营理念。我国正在通过鼓励国有石油公司和民营油企走出去获得份额油。另外．面对压力和挑战，我们必须努力降低成本．增强开发新产品的能力，调整营销体制对市场变化的反应机制，积极参与世界石油经济竞争。

其次．实施多元化能源进口战略。中国石油成功收购哈萨克斯坦PK公司被视为海外收购的一个成功范例。根据互利原则．中国石油收购PK公司后．选择与哈萨克斯坦国家石油公司合作经营和管理PK项目。两家公司约定：在中国石油收购PK公司后，哈萨克斯坦国家石油公司将从中国石油购得PK公司33％的股份：中国石油还必须与哈萨克斯坦国家石油公司按平均原则共同经营PK公司下属的奇姆肯特炼油厂。由此可见，实施进口多元化战略是我国石油企业开拓海外市场应该选择的路径。

再次，重组改制，充分发挥政府调控与市场调节作用。我国石油企业集团要在国际市场上迎接多方挑战．提升中国石油企业的国际竞争力，进行全行业的改组改制、结构调整是使石油企业适应市场经济体制，遵循国际规则的必经之路。在调整中。国家产业政策要发挥积极的指导作用，政府要调动宏观调控的力量．制定行业规划，提供垄断竞争政策的指导和帮助，对一部分石油产品的供求实行直接调控．形成统一、开放、竞争、有序的市场。同时，世界跨国石油公司的兼并与收购也完全是全球市场竞争的结果。通过并购，从裁减人员、调整交叉重复的业务、精选勘探领域、共享技术和市场、协同运输与采购等方面降低成本，节约经费，并实现优势互补、协调发展，促进分工和协作，加强产品开发，从而扩张经营地域，扩大业务规模，提高市场份额，增强市场竞争力。因而，我国石油行业的调整应以市场为导向，以效益为中心，放眼国际大市场。通过购销关系、承包合同、外嗣协作等多种形式，把各种中小企业联合成有机整体，真正建立起现代企业制度。 第四．利用跨国并购突破石油资源瓶颈。跨国并购是用市场方式解决资源瓶颈问题的

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有效模式。通过市场模式解决资源瓶颈问题有两种基本模式：一是购买资源输出国输出的资源产品：二是购买资源输出国所转让的资源所有权。我国石油企业已经具备了跨国并购资源所有权的实力和动力中国石油和中同石化虽然与世界石油巨头相比还有相当大的差距，但与其他西方大型石油公司，已经处于同一规模水平，具备并购一些小型石油公司的能力。我国石油企业应该积极进行跨国并购，广泛参与全球石油资源开发。

跨国并购我国企业及相应对策

基于有效竞争和其他善意动机进行的跨国并购对一国的经济发展是有利的，但是基于垄断市场或投机动机的跨国并购则会对一国经济产生消极影响。因此，在肯定跨国并购我国企业积极作用的同时，应在借鉴外国管制跨国并购经验的基础上，采取措施规范、控制跨国并购，扼制其负面效应，适度保护我国的民族产业。

（一）修订、完善有关的法律、制度

1.完善外商投资法律。对于引进的外资，各国法律一般会赋予其国民待遇。然而在某些方面我国却赋予了外商以超国民待遇。例如，减免税、减化审批手续等方面的规定，使得不少外商利用我国的倾斜政策和国内外体制的差别，在并购过程中谋利。有的外商在并购我国效益较好的国有企业时，不仅提出控股51%以上，而且要求一段时间后出资。达成协议后，外商再利用这段时间在国外“借壳上市”筹措所需资金，然后再以此作为出资获得收益。这些待遇，国内企业在跨国并购中根本不可能享有。对此，(1)我国应尽快完善各项法律规定，赋予外资企业以国民待遇，使内外资企业能在平等的基础上公平竞争；(2)严格支付条件，在购买资产协议中应明确规定具体的购买价格及支付方式，力争外资能与内资同时到位。

2.完善资产评估制度。现实中，跨国并购我国国有企业资产评估方面存在不少问题，主要表现在：(1)有些目标企业因急需资金根本不作具体评估，仅以账面资产净值作价参股；

(2)资产评估时，有些中方企业无视无形资产的价值，仅将有形资产作价入股；(3)在资产评估过程中，因过多的行政干预，难以按市场规律进行核算。

3.完善证券法、反不正当竞争法、劳动法等相关法律。(1)应完善证券法，进一步加强对跨国并购我国上市公司的法律监管。目前，外资直接或间接进入上市公司乃至控股上市公司已成为跨国公司并购我国上市公司的新动向。有些上市公司的控股股东已经是境外机构，如银广厦第三大股东是美国晶河有限公司；北京北旅由日商五十铃和伊藤忠通过购入法人股4200万股实行控股；江铃汽车股份有限公司则由美商福特汽车公司认购B股而成为控股股东。对此，应将对证券市场上跨国并购的监管与对非证券市场上跨国并购的监管紧密结合，从而保证国家的外资政策、产业政策与竞争政策的统一、协调。此外，对诸如收购方的信息披露、强制要约、强制收购、间接收购以及国家股、法人股的转让等问题，法律上需给以明确且易于实际操作的规定。(2)进一步完善反不正当竞争法，禁止跨国并购我国企业过程中的共谋、商业贿赂等不正当竞争行为。(3)完善有关劳动和社会保障法规，明确外商在并购企业后对企业职工应承担的法律义务和责任，以维护职工的合法权益，维护社会稳定。(4)跨国并购我国企业还涉及到环境保护等问题，国家也应加以重视，将

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其纳入法制轨道。

（二）制定相关的法律

1.制定专门的外国投资审查法。当前，无论是发达国家还是发展中国家，都通过法律对外资进入及外资对企业控制权等问题作出规定。例如，加拿大19xx年12月12日颁布了《外国投资审查法》。针对实践中跨国并购我国重要国有企业的行为，急需制定专门的《外国投资审查法》，重点对审批机构、审批程序、外资准入领域及持股比例等作出规定。

2.制定反垄断法。反垄断法与反不正当竞争法同属竞争法的范畴，但反垄断法的根本宗旨在于反对限制竞争，维护充分、有效的竞争机制，进而维护市场经济的活力，它是克服跨国并购负面效应的核心法律。这与反对不择手段的恶意竞争的反不正当竞争法是有性质差别的。由于跨国并购很容易造成对国内市场乃至国际市场的垄断，破坏正常的竞争秩序，因此各国竞争法都比较注重对跨国并购活动的管制。针对目前外资成片、成行业并购我国国有企业，并在某些行业、区域形成垄断局面，特别是加入WTO后，我国应适应国际惯例的要求，利用反垄断法规制外国企业，尤其是跨国公司的垄断行为，以维护竞争，保护民族工业，维护我国的经济安全。

在我国反垄断的立法过程中，首先应着重对严格管制跨国公司的垄断行为作出规定。跨国公司在带来我国急需的技术、资金、管理经验的同时，也使国内的相关产业受到了不同程度的冲击，有的行业几乎为其所垄断。所以在进行反垄断立法时，对外资企业特别是大型跨国公司的垄断行为要进行规制，同时立法要符合国际惯例。其次，实行有条件的垄断豁免。如前所述，我国的国内企业规模普遍较小，市场集中程度低，需要大力发展规模经济，以提高国际竞争力。所以在进行反垄断立法时，应对我国国内企业的某些部门、某些行业的联合协作行为进行有条件的垄断豁免，使之能与国际上的大企业、大集团相抗衡。再次，对发生在我国市场上的垄断行为，不论其主体是外国企业还是内国企业，均同等适用反垄断法。最后，我国应设立一个独立于一般行政机构的专门执行机构，独立、公正、有效地执法。

3.在制定外国投资审查法的基础上，可以进一步制定专门的规制跨国并购我国企业的跨国并购审查法，以规范与控制跨国并购行为。在一些特殊行业中禁止或限制外资跨国并购是主权国家行使经济控制权的重要标志。即使一直标榜实行自由企业制度的英、美等国，对涉及国家安全、航空、原子能等领域的跨国并购也予以禁止或限制。由此，我国在立法时：(1)明确界定跨国并购我国企业的范围，以防止外资控制和垄断我国经济的重要行业及关键领域。具体来说，可以《指导外商投资方向暂行规定》为蓝本，对跨国并购我国企业作出鼓励性、限制性、禁止性规定。(2)建立审批制度。对跨国并购我国企业，要由专门机构进行审查。审查标准及程序要明确、公开并易于操作。未经批准的任何跨国并购行为无效。

综上所述，对跨国并购这一重要投资行为，只有提供了完善的法律保障，才能既有利于我国充分利用外资、发挥外资跨国并购的积极作用，又有利于保护国内有效竞争，克服跨国并购给我国带来的危害民族工业、垄断国内市场的负面效应。

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