中国企业跨国并购的动机与风险分析

经082-2 200807502228 蒋艳君

【摘要】 在经济全球化浪潮的推动之下，并购活动呈现出规模更大、范围更广的趋势。在来自各个方面的多种力量的冲击之下，全球性的并购已经成为大势所趋。随着我国经济的快速发展，越来越多国内企业走出国门，通过跨国并购的方式，扩大企业的发展空间，开拓国际市场，增加其国际竞争力。本文就中国企业跨国并购的动机与面临的风险，从多个不同的角度进行简单的分析。

【关键词】 跨国并购 并购动机 风险分析

跨国并购（ Transnational Merger and Acquisition）是指一个国家的企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，取得另一个国家企业的一部分，甚至全部股份或资产，从而对后者的经营管理实施实际的或完全的控制的行为，它是国内并购向国际并购的延伸。 随着我国经济迅速发展，我国经济实力不断增强，国内企业的竞争力也不断加强，在经济全球化的大背景下，企业走出国门，走向世界成为历史的必然。而企业跨国并购也成为中国企业走向世界的一种重要的形式。从最早开始海外收购的“中银集团”和“华润集团”，联手收购香港康力投资有限公司，到如今阿里巴巴收购雅虎中国的全部业务。中国企业跨国并购此起彼伏。

通过对大量的并购案例实证分析以后发现，追求市场控制力、增加利润、增加股东价值、增加销售额、取得规模经济效益、降低成本、提高竞争力、分散风险、应对市场失效等经营目标的经济动机，是企业并购的主要动因。K·D·Brouthers等认为，并购动机可以分为经济动机、个人动机和战略动机三类。其中，经济动机包括扩大营销规模、增加利润、降低风险、防御竞争对手等，个人动机包括增加管理特权等战略动机包括提高竞争力、追求市场力量等。中国企业在跨国并购中，在以上动机的综合作用下，表现出自己的特点。 一、中国企业跨国并购的动机分析

（一）应对国外政府设置的贸易壁垒政策，合理避税与寻求商机。

许多国家的税法和会计制度使企业仅仅通过并购便能合理避税，获取较大的利益。所谓合理避税，主要是指并购方用自己的普通股换取被并购方的旧股时就可以免税；同时又能以被并购企业亏损为理由，利用税法中规定的亏损延减条款（Tax-loss Deductible Clause）降低应纳税款数量。而且利用不同国别间税率的差异，获取更为优惠的税率。中国企业拥

有巨大的生产能力，加之廉价的劳动力成本，使中国制造业在世界各国市场上都拥有强大的竞争力，对出口国家的企业经营和管理造成很大的冲击，各国为维护自己国家利益，就人为设置许多贸易壁垒。贸易保护主义越来越明显。主要通过限制进口配额和进行反倾销调查等方式，来冲击进口商品。现在作为出口大国的中国，已经成为遭受反倾销指控最多的国家。如在美国市场对部分中国商品征收高额的反倾销税，美国政府曾对中国彩电征收高达20%~25%的反倾销税，使得产品出口成本大幅度提高，几乎没有价格优势。为了应对这些贸易壁垒，许多企业就通过跨国并购的方式，使企业生产当地化，绕过贸易壁垒，如TCL收购德国施耐德公司，不仅帮助其绕过贸易壁垒，还帮助TCL获得高达41万台彩电的市场份额，并减少了市场的竞争对手。

（二）利用品牌效应，获取销售渠道，形成规模经济，成为市场的领导者。

中国企业通常通过贸易的方式进入国际市场，但是对于发达的欧美市场，中国新的品牌的进入存在很大的困难，而中国企业本身也缺乏国际性品牌。中国产品无论是广告宣传费用还是市场营销费用都会使出口成本成倍增加。而通过并购的方式，就可以尽快的树立中国企业的国际品牌，并形成自己的营销网络，满足企业发展要求，大大拓展世界市场的发展空间，形成规模经济，实现专业化分工和协作。如“万向集团”收购美国汽车零部件制造商UAI公司，利用它的品牌、销售渠道和售后服务网络，增加自身产品的销量。京东方收购韩国现代TFT一LCD业务，取得了直接进人全球市场的通道。

(三) 获得国外企业的先进技术，迅速提高企业的创新能力。

高新技术，特别是核心技术一直是中国企业的软肋。核心技术的缺失，使得中国企业在整个世界工厂内，只能通过廉价的劳动力获取微薄的利益，而通过并购的方式，企业就可以，短时间内，获得对方企业的核心资源，成为尽快提高自主创新能力的一种有效途径。这样的并购案例有：:浙江华立集团收购飞利浦的CDMA业务，“京东方”收购冠捷科技以及韩国现代TFT - LCD业务，上海汽车集团收购韩国双龙、英国罗孚，盛大网络收购韩国Actoz公司，联想集团收购IBM个人计算机业务，等等。其中以盛大网络和联想集团的案例最为突出。

盛大网络公司在设立初，只是一家游戏代理公司，没有游戏研发能力，通过收购韩国网络游戏开发商ACTOZ的控股权而立刻获得了游戏产品开发能力。又通过对全球领先的网络游戏引擎技术开发企业——美国ZONA公司的收购，在两年时间使自己取得了行业领先的技术地位。联想以17.5亿美元收购IBM的PC业务，就获得了IBM的PC业务和市场，同时也获得了IBM所拥有的全球最好的笔记本研发能力、研发技术、品牌以及其在全球注

册的4000多项专利，迅速提高了自身技术实力和自主创新能力。与自我发展构建企业核心竞争力相比，跨国并购时效强、低成本，特别是当某种知识和资源专属于另一企业时，并购就成为获取该优势的唯一途径。

（四）以获取国外的不可再生资源为动机的并购。

虽然我国幅员辽阔，拥有丰富的自然资源，但是，社会的快速发展，对自然资源的需求量迅速增加，而不可再生资源毕竟有限，于是，就出现了以获取国外不可再生资源为主要动机的并购。最为明显的例子是能源产业、采矿业，已成为制约着我国经济快速发展的重要瓶颈。在这方面，典型的以获取自然资源为目的的海外并购有:“首钢”收购秘鲁铁矿，铁道部与“五矿集团”收购悉尼钢铁厂，“五矿”并购世界矿业巨头加拿大诺兰达公司，“中石油”并购哈萨克斯坦阿克纠宾油气公司，“中海油”收购印尼油田和澳大利亚西北大陆架天然气项目，“中海油”、“中石化”收购英国天然气在哈萨克斯坦里海北部项目的部分权益，等等。

二、中国企业跨国并购风险分析

跨国并购是一项非常复杂的工作，需要经过精心的策划和周密的设计。并购能否成功，不仅考验着企业的实力，更是一场智慧的较量。据科尔尼公司对全球115家巨型公司并购案例分析，发现有58％的并购失败，而对于我国企业的并购行动失败率更是高达80％。我国企业的跨国并购主要有以下几点风险。

（一）大多数跨国并购企业缺乏明确的并购战略，对并购的目标企业缺乏深入的调查。

由于我国经济体制的特殊，我国很多大型企业都是国有企业，跨国并购时也往往不完全遵照价值分析和商业规律。经常是以“国家政策鼓励、填补技术空白和建立完整产业链”为基础，进行海外并购。并且，中国绝大多数企业在制定跨国并购战略时，更多注重的是短期利益，忽略了长远规划。在并购过程中十分盲目，对内不能了解企业的管理水平、生产能力、市场营销、财务状况、研发能力、企业文化和对外部环境约束的应变能力等，对外不能正确分析甚至忽视了宏观经济状况、政治形势、技术水平、法律制度、财务制度、竞争对手、销售渠道和目标市场等。“新中基”在并购法国普罗旺斯之后仅8个月就又转让了股权，原因即在于收购后双方在文化、思维方式、管理理念等方面产生摩擦，并购后的协同效应难以显现。同样，在TCL在收购汤姆逊、“上汽集团”收购“双龙汽车”过程中均遇到过企业内部管理上的难题。

（二）在跨国并购过程中，存在财务与会计风险。

并购过程中，由于对并购的目标企业缺乏全面准确的调查与分析，不能获取真实、准确

与有效的信息，造成并购失败。被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。因此在实际并购中，若对被并购企业的盈利状况、资产质量、或有事项等缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，就会在实施后落入陷阱，难以自拔。导致并购及整合成本很高，使并购结果远远达不到期望值，甚至导致失败，大大增加并购风险。在首钢并购秘鲁铁矿过程中，由于对秘鲁政府意向调研不足，对参与投标的其他几个竞争对手也不了解，首钢在投标中一下子就开出了远远高出对手的1.2亿美元高价。这导致首钢在以后多年中长期存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。

（三）并购后的不协同风险以及产生的负协同效应。

并购很重要的一个动因就是能够带来积极的协同效应。Ａ公司购买Ｂ公司，它们资源整合后产生的总收益大于两家公司各自资源收益之和，即一加一大于二。在企业完成并购前期工作以后，企业必须调整管理队伍，进行人员培训，提高并购后企业的整体效率，从而实现管理协同效应。而从目前我国企业实施跨国并购的情况来看，很多企业没有达到预期的效果。我国企业在跨国并购后，整合能力方面欠缺，特别是极度缺乏国际经营经验和水平的管理团队，并购后管理人员、管理队伍不能得到合理配备，管理手段不具有一致性、协调性，管理水平的落后，都会造成并购风险。

而且，与收益一样，两家企业的问题在并购后合到一起也会产生负面的协同效应，一家企业的问题加上另一家企业的问题不能简单地等于合并后企业的总问题，企业在合并后总会产生一些新的问题。我国企业的最高管理层在通过并购扩张的时候，往往忽视负协同效应。企业的计划制定者，主要分析并购双方能给并购后的新企业带来哪些收益，很少认真地分析并购事件的全面影响，造成很多隐藏风险。在并购完成后，众多的负面影响就会浮现出来。

在中国企业跨国并购的过程中，还存在文化风险，政治风险，法律风险等，需要企业的高层决策者在制定并购计划时仔细考虑。

三、中国企业跨国并购中风险应对策略

(一)并购前，对拟并购企业进行大量的调研，制定并购发展战略规划。

明确的并购战略规划是并购成功的前提，发展战略规划是否得当，关系着着企业的生死存亡，其重要性不言而喻。在企业跨国并购前，高层管理者需要根据自己企业的发展目标，确定需要并购的目标企业。并对拟并购的目标企业的经营规模、物力和人力资源、财务状况、管理能力等进行细致调查，充分了解企业的经济实力、技术水平、市场占有率，以及其所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素，才能制定企业的并购发展计划。

（二）并购过程中，多渠道、多方式，获取企业信息，将风险降至最低。

向专门的国际并购中介机构进行咨询和合作是应对风险的有效策略。在成立自己的专门团队的同时，还必须借助国际上专业的中介力量参与并购，包括金融、法律、审计、保险、理财以及公关公司等机构，利用他们的优势，全面了解并购目标所在国的政治、经济等社会环境，以及并购目标企业的财务及资产运作情况等信息，并预测、分析并购中可能发生的问题，尽量避免由于信息不对称而导致的并购失败的发生。当前中国企业在进行跨国并购时，目标往往是一些效益差但品牌好的跨国公司业务部门，并购过程中存在着复杂的法律关系。因而，在并购过程中，对域外企业知识产权保护、域外劳动保护、域外环境责任承担、域外销售渠道管理等各方面法律限制充分了解，以免因为政治、法律限制因素导致并购失败。

（三）并购后，提高企业整合效率，短时间内完成企业统一。

在企业完成并购过程后，要尽快实现并购企业与原企业的整合，包括人力资源整合，企业文化整合，企业财务资源整合等，能够快速实现并购企业的整合是企业并购最终成功的重要因素。我国企业常常存在并购海外企业后，对并购企业缺乏管理整合，并购效益不明显，甚至出现亏损。在完成并购后，迅速实现并购企业的整合管理，解决整合过程中遇到的困难，建立合理的管理模式，制定明确的组织结构层次，使企业在短时间内走上正常的运营道路。

（四）大力发展专业人才培养和引进。

我国企业的跨国并购发展尚不成熟，在实施过程中，难免会遇到大量问题无法解决，企业缺乏专门的并购管理人才。中国企业要开展海外并购，必须拥有一批优秀的管理人员。目前，我国这类优秀人才紧缺。因此，应加强人才的培养和引进工作，尽快培养和引进大批通晓国际金融投资、法律乃至跨国文化背景知识的综合型的高层次复合型人才，为开展海外并购提供丰富充足的人力资源。

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第二篇：中国企业跨国并购的动机及风险分析

中国企业跨国并购的动机与风险分析

经082-3班 封代春 200807502304 摘要: 二十一世纪前后期，中国的跨国并购出现了显著的增长。本文分析了跨国并购的基础理论，通过这些理论探讨了中国跨国并购的动机。一是获取战略性资产；二是扩展市场；三是多样化经营；四是规避贸易壁垒。针对跨国并购中存在的问题，简要分析了跨国并购中存在的风险，如法律风险、评估风险、整合风险。

关键字： 并购理论； 并购动机； 并购风险

中国企业的海外并购活动开始于20世纪80年代,最初海外并购活动主要集中在少数有实力的国有企业,海外并购的数量较少、规模也比较小。然而20世纪90年代中期以后,我国企业海外并购迅速增长。但与世界并购总交易额相比,我国企业海外并购无论从实际金额还是占世界并购交易额的比重都很小。日本占世界的2.84%,亚洲的45.55%;世界头号并购大国美国的海外并购交易额在20xx年占世界的27.74%。20xx年,中国企业海外并购的规模为52.79亿美元,占全世界并购总额的比重从20xx年的0.3%上升到0.74%,在亚洲的比重为9.85%。中国企业的海外并购才刚刚进入一个高速发展的阶段，并购动机的也比较明显、单一。从近几年的并购状况看，其并购够实现的效益远没有达到想要的结果，并购中的风险较大。

跨国并购的理论基础

FDI跨国并购理论的一个思路是以产业组织理论为基础，以不完全竞争市场为假设前提，以厂商优势为基本概念，主要包括垄断优势理论、内部化理论和国际生产折衷理论。FDI跨国并购理论的另一个思路是:以要素察赋理论为基础，以完全竞争市场为假设前提，主要包括国际资本移动效应理论、产品生命周期理论和边际产业扩张理论等学说。目前西方较流行的解释企业并购的理论。并购活动从发达国家流向发展中国家与从发展中国家流向发达国家具有明显的不同。例如，相对于发展中国家的企业来说，从事跨国并购的发达国家的跨国公司一般具有垄断优势与内部化优势。发达国家跨国公司从事跨国并购主要是在国外利用自身的资源，而发展中国的从事跨国并购的目的是利用或寻求其他国家的资源。薛求之根据国企业跨国并购的具体情况，结合邓宁的理论对中国企业的跨国并购动因进行理论分析，把现阶段中国企业跨国并购的动因分为四类:资源寻求型、市场寻求型、技术获取型、战略资产寻求型。

一跨国并购的动机

1、获取战略性资产

资源基础观和组织学习观认为跨国并购的主要目的是获取战略性资产和学习新知识。战略型资产决定了企业的竞争优势势以及企业的绩效，它可以界定为“一系列难以交易和模仿的，稀缺的，可供专用的资源和能力，并且这些资源和能力能给企业带来竞争优势。中国石油海洋总公司在整个采矿业的全球收购都属于获取战略性资产。

2、扩展市场

企业通过跨国并购可以为当前的产品获得新的有利可图市场并拓展国外市场。跨国并购缩短了绿地投资所需的初始建设周期，是投资更快、风险更低的进入方式。因此，东道国目标行业或宏观经济增长越快，外国投资和潜在的现金有时越大。为争取市场份额会选择收购当地高成长潜力企业的方式抢先于其他竞争者进入该国。跨国收购并不增加东道国目标行业的存量产销规模，对于新进入的企业而言，处于上升期的行业，比处于饱和状态、增长减弱的行业有更大的市场空间。同类竞争者，在获取市场份额的同时，也提高了在东道国的竞争地位。从另一个角度来讲，跨国并购可以绕过东道国关税和非关税壁垒，收购方可以很方便地获得当地企业的市场地位，例如现成的销售渠道及与当地用户、供应商多年建立起来的信用，使跨国公司迅速地在当地市场上占有一席之地。联想起初在收购IBM的PC业务就是看中的是他在欧洲的市场业务。这样联想不仅可以借助IBM的品牌，同时可以享有IBM原先在欧洲的市场

3、多样化经营

当前，世界经济的发展呈现出此消彼长的发展态势，并购可使企业经营实现地域的多元化，增强对市场的控制能力和对风险的掌控能力，并随不同国家和地区经济周期的起伏，分散国别风险、地区风险，并享受到不同国家和地区经济发展所带来的成果。分散经营可以通过内部发展来完成，然而，在特定的情况下，兼并方法要比内部发展好。时间的优势是重要的，通过兼并可以迅速地实现分散化经营。在这方面，中国的第三产业比较明显，中国工商银行收购印尼Halim银行，收购南非标准银行20%的股权。

4、规避贸易壁垒

在化工产品出口行业有项REACH法则，REACH法则规定所有不属于欧盟的化工产品不得直接进入欧洲市场，出口欧洲的化工品需指定一法定唯一代表，作为其在欧盟的销售代理。如果能在欧洲投资生产则可以规避这一问题，使产品更能顺利的进入欧洲市场。

二 跨国并购的风险分析

1、法律风险

目标国的政治法律风险政治风险主要来自东道国政府。由于以跨国并购为主

的对外直接投资对国家间资本流动将产生深远影响,甚至直接关系到东道国产业结构的重组、结构及趋势,很多东道国政府出于国家经济安全的考虑都对跨国并购活动进行管制和干预,法律及政策明确规定重要行业禁止被他国的国有企业并购,尤其涉及国防、能源等方面的并购案要经过复杂繁琐的审批。因而中国企业的跨国并购常常面对很大的政治风险。美国政府反对中海油竞价雪佛龙收购尤尼科案就是典型的例证。法律风险主要来自:国有化法规政策的制定和变更;税收制度的差异造成的财务问题;因缺乏民族品牌及核心技术,而遭遇的知识产权诉讼;因外国反垄断法而受到的审查;企业受制于外国严格劳工法;违反东道国环境法的规定;来自国际惯例解释和应用的风险

2.资本市场障碍

市场制度风险指由于资本市场不发达、跨国经营中介机构不健全、利率汇率波动、市场行情变化等风险。企业并购一般需要发达而运作有效的资本市场做支撑。我国资本市场规模有限,结构不完善和不合理,国际化程度较低,以国有商业银行为主的银行体系及其制度和业务受到政策、区位等因素影响,无法用商业化的运作来为企业提供所需资金。如贷款既要受到国内贷款担保额度的限制,外币贷款还受到特定外汇额度的限制,审批过程严格且周期漫长,因此在相当程度上使得企业对外并购规模受限、交易成本增加,甚至丧失机遇。

3、评估风险

评估风险主要体现在对目标企业的资产评估和定价上,价值评估的质量直接影响到并购的成败。目标企业的评估价值和实际价值的差别越大,并购企业将面临支付成本过高的风险,而这个差别大小很大程度取决于双方信息是否对称。对异国情况不了解和信息搜集的困难,给价值评估带来困难;不同国家的会计制度、税务制度和中介机构的运作方式不尽相同,买方与卖方对企业的价值评估可能存在较大差距,特别是目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司。另外,比如技术专利、市场潜力等无形资产的价值也可能由于评估人员的经验缺乏或对市场信息的把握不充分而造成决策失误。

4、整合风险

整合风险涉及的内容非常复杂,包括生产经营整合风险、文化整合风险、管理整合风险、技术整合风险、人力资源整合风险等等。我国企业常常寄希望于通过海外企业来提高自身企业的管理能力和技术水平,这是一个很好的战略思企业活力路,但我国企业由于管理能力较弱,核心竞争力有限,跨国经营的经验不足,在跨国并购后面临巨大的整合风险,一方面对海外并购整合困难估计不足,整合方案多为纸上谈兵,具体整合实践中,技术问题、劳资问题、资金问题、企业文化问题等不断出现,使企业并购整合陷入艰难境地。另一方面,整合处于经济文化差异巨大的两个国家的企业在各方面需要巨额投入,对于未来的不确定风险可能还会增加大量潜在成本。有学者研究整合失败的案例表明,大约80%间接或直接源于新企业文化整合的失败。中国企业跨国并购的目标所在国如果是与东方儒家文化差异较大的西方国家,那么其复杂性和困难度更大。如何吸收西方企业文化积极的一面并保留本土企业的文化优势,成为考验中国企业家的难题。中国并购企业如果是国企文化色彩浓重的企业,母体文化更难于移植或融合,从而被接受。被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至工会对中国企业持有怀疑和偏见,内心具

有民族优越感,倾向执著于原有的经营管理模式,这都加大了文化整合的难度,也势必会影响到生产经营整合、人力资源整合、技术整合等其他方面。