投资管理中心（有限合伙）

合伙协议

第一章    总   则

第一条  根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规、规章的规定，经全体合伙人协商一致签订本协议。

第二条  本合伙企业为有限合伙企业，依照国家有关的法律、法规、规章的规定，依法纳税，守法经营。

第三条  本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章  合伙企业的名称和住所

第四条  企业名称：           （有限合伙）(以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准）。

第五条  经营场所：                              

第三章                  合伙目的和合伙经营范围

第六条  合伙目的：以专业的投资管理团队和先进的投资理念，在法律许可的范围内投资经营，为全体合伙人谋取合法权益。

第七条    经营范围：资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资、商务信息咨询。(应以工商行政管理部门核准的名称为准)

第八条   经营期限：永久。全体合伙人一致同意后，可以变更合伙期限。

第四章        合伙人的姓名或名称、住所

第九条 本合伙企业的合伙人共4人，其中普通合伙人1人，有限合伙人3人。各合伙人姓名或名称、住所基本情况如下：

（一）普通合伙人：

（二）有限合伙人：

第五章  合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条 本合伙企业总出资额为人民币         万元。

第十一条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

（一）普通合伙人：

（二）有限合伙人：

（单位：万元）

第十二条合伙协议生效之日，各合伙人应向合伙企业缴纳全部出资。

第六章      利润分配、亏损分担方式

第十三条  合伙企业的利润分配：

（一）合伙人按如下比例分配相应项目净收益：普通合伙人                按   %分配，合伙人        按   %分配，合伙人        按   %分配，合伙人        按   %分配。

（二）分配时间：原则上每季度分配一次，但全体合伙人另有约定除外。执行合伙人有权决定分配本次收益的全部或部分。

第十四条  合伙企业出现亏损时，有限合伙人依照出资份额承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第七章    合伙事务的执行

第十五条 本合伙企业由普通各合伙人              执行合伙事务，执行合伙企业事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”或“普通合伙人”），对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。执行合伙人执行合伙企业事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十六条  经全体合伙人一致同意，执行合伙人               指定         为执行合伙人的委派代表。

第十七条  不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第十八条  经全体合伙人一致同意，执行合伙人处理以下事务无需召开合伙人会议，无需全体合伙人特别授权。

1.处理合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.管理合伙企业财产。

3.在确认本合伙企业参与项目投资时，代表合伙企业签订投资协议等法律文件，负责协议履行，并按投资协议的相关约定，代表合伙企业及全体合伙人办理投资项目的工商登记。

4.代表合伙企业对投资项目进行管理，包括但不限于投资项目筛选、尽职调查及项目运作情况的监督等。

5.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

6.改变合伙企业经营场所的地点。

7.增加或减少合伙企业的合伙人。

8.合伙人增加或减少对本合伙企业的承诺出资额。

9.按照本协议中约定的分配方式，对获得的收益进行分配。

10.本合伙企业经营管理的其他事务。

第十九条  合伙企业的下列事项应当由执行合伙人召集并主持合伙人会议，各合伙人按出资比例行使表决权，需经代表三分之二以上表决权的合伙人通过：

1. 改变合伙企业的名称。

2.普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人。

3.解散本合伙企业。

第二十条  执行合伙人及委派代表的除名条件和更换程序

1.执行合伙人委派代表更换由执行合伙人自行作出，但在作出后须告知其余合伙人。

2.全体合伙人一致同意，可更换执行事务合伙人。

第二十一条  经执行合伙人同意，有限合伙人可以自营或同其他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第二十二条  经执行合伙人同意，有限合伙人可同本合伙企业进行交易。

第八章        合伙人的变更

第二十三条  经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或有限合伙人可转变为普通合伙人。如果企业只剩普通合伙人，则转为普通合伙企业；如只剩有限合伙人，应当解散。

第二十四条  有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十五条  新合伙人申请入伙时，由执行合伙人决定是否接纳。执行合伙人同意入伙的，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙人企业的财务状况和经营成果。新合伙人享有的权利和承担的责任由新入伙协议约定。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

第二十六条  有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1.        本协议约定的退伙事由出现；

2.        有限合伙人自行申请，并经执行合伙人同意；

3.        发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4.        其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

为保证合伙企业资金稳定，本合伙企业的退伙开放期为每年的  月  日至   月   日，本期限外有限合伙人不得申请退伙。

合伙人的退伙应在不给合伙企业事务执行造成不利的情况下，并提前30日书面通知执行合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业和其他合伙人造成的损失。

第二十七条  有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

3.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

4.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十八条  合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）非执行事务合伙人未经执行合伙人同意，以本合伙企业名义对外开展活动，给本合伙造成名誉或财产损失的；

（三）因泄露本合伙商业秘密等故意或者重大过失给合伙企业造成损失。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。因被除名人在本合伙企业备案的地址错误或发生变更导致除名通知被退回的，自除名通知发出之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向执行合伙人所在地有管辖权的人民法院起诉。

第二十九条 合伙人退出或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业进行评估，评估后，按照本协议第十三条约定的分配比例予以分配。因退出或被除名产生的一切费用（包括但不限于评估费用）由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的财产份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第三十条  合伙人退伙或者被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的赔偿款项。

第三十一条  合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。

第三十二条  作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第三十三条  合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经执行合伙人同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

合伙人之间转让出资份额的，须经执行合伙人同意，并在30日内通知其他全部合伙人。

第三十四条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经执行合伙人同意；未经执行合伙人同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第九章   保密规定

第三十五条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第三十六条 除依法应当公开的信息或根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄漏。

第十章    合伙企业解散、清算

第三十七条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。
　　第三十八条　合伙企业发生本协议约定或法律规定的清算事由，按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定进行清算。

第三十九条  合伙企业财产按如下顺序支付：清算费用、职工工资和社保费用、欠缴税款、清偿债务。前述支付完毕后，仍有剩余财产的，按本协议第十三条约定的分配比例进行分配。

第十一章    不可抗力

第四十条  本协议所称“不可抗力”是指本协议各方均不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况。包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第四十一条  发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知执行合伙人，并在15日内提供相关证明文件，然后由全体合伙人协商是否延期履行本协议或变更、终止本协议。

第四十二条  非因执行合伙人的故意或重大过失，而是由于不可抗力的原因造成合伙企业亏损的，由全体合伙人按照出资比例承担相应责任。

　第十二章   通知和送达

第四十三条    合伙人保证其在本协议中填写的住所、电话为可以联系到本人的有效地址、电话。如有变化，应自变更之日起10个工作日内以书面形式通知执行合伙人。执行合伙人收到变更通知前，向原地址所发信函视为该合伙人已收到。因此给该合伙人造成的损失，由其自行承担。

第十三章    违约责任

第四十四条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十五条 执行合伙人违反本协议的规定，因故意或重大过失给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第四十六条  以货币出资的入伙人，未按期足额缴付出资，每逾期1日，按未出资额的  %向已缴纳出资的合伙人偿付违约金，并承担补缴义务；逾期超过     日的，其他合伙人有权将其除名。

第四十七条  合伙人违反本协议关于保密条款的相关规定，应按照泄密范围及程度向合伙企业支付相应的违约金，计算标准为所涉项目预期收益的2倍。

第十四章   争议解决办法

第四十五条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，依法向执行合伙人所在地有管辖权的人民法院起诉。   

第十五章   其他事项

第四十八条   本协议经全体合伙人签字盖章后生效。

第四十九条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第五十条本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第五十一条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

第五十二条  本协议一式伍份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。

[以下无正文]

[签署页]

普通合伙人：

法定代表人：

年 月 日

         

有限合伙人（自然人）签字：

年 月 日、

有限合伙人（自然人）签字：

年 月 日

有限合伙人（自然人）签字：

年 月 日

 

第二篇：公司股东合伙协议

股东合伙协议（模版）

合伙人：甲（某公司），性质，营业执照有效期：×年×月×日至×年×月×日 法人代表（姓名），办公地址：×市（县）×街道（乡、村）×号

合伙人：乙（姓名），男（女），×年×月×日出生，现住址：×市（县）×街道（乡、村）×号

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：

第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××（项目名称），总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×％、×％。

第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项，合伙终止：

（一）合伙期满；

（二）合伙双方协商同意；

（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；

（四）其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。

合伙人：×××（签字或盖章）

合伙人：×××（签字或盖章）

×年×月×日

2．说明

个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民；②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有

口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有：

（1）个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；②合伙人享有合伙利益的分配权；③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有；④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；②分担合伙的经营损失和债务；③ 合伙债务承担连带责任。

（2）个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿

还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。