设立股份有限公司发起人协议书

为进一步加快公司发展，持续增强公司竞争力，XXXX（以下简称“有限公司”）现有股东XX\XXX\XXX（以下简称“发起人”）经协商一致同意，共同发起设立XXXX股份有限公司（以下简称“公司”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，发起人经友好协商。依照平等互利、权利义务一致的原则，对设立股份公司所涉及的重大问题达成一致意见：

第一章  发起人

第一条 发起人两名自然人，一名法人，基本信息如下：

第二章 公司的名称、住所、经营期限

第二条 公司在XXX市工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：XXXX股份有限公司。

第三条 公司住所：

第四条 公司为永久存续的股份有限公司，但经股东大会决定固定经营期限或提前终止经营的除外。

第三章 经营范围

第五条 公司经营范围:

    公司根据业务发展需要，按照法律程序通过后，可以调整经营范围。

第六条 公司是企业法人，享有法人财产权，遵守中华人民共和国的法律，受中国法律的管辖和保护，依法享有民事权利，承担民事义务。

第四章公司的设立方式、组织形式

    第七条 公司发起人同意根据中国的有关法律、行政法规，XXXX有限公司整体变更为XXXX股份有限公司。

第八条 公司的组织形式：股份有限公司。

第五章 公司注册资本和股权结构

第九条 根据安徽XXX会计事务所出具的“XXX［2015］088号” 《审计报告》，截止20##年5月31日，XXX有限公司经审计的净资产为XXX元，其中XXX万元作为股份公司总股本，其余XXX元计入股份公司的资本公积。股份公司注册资本5000万元，股份总数5000万股，每股面值人民币1元。

发起人以其所持有限公司股权对应的净资产折成股份公司的股份，每股面值人民币1元，同股同权，同股同利。

第十条 各发起人持股数额、持股比例为：

第六章 发起人的权利义务及责任

第十一条 发起人享有下列权利：

依其所持股份行驶表决权；

参加或委派代理人参加股东会议；

法律、行政法规及股份公司章程所赋予的其他权利。

第十二条 发起人承担下列义务：

遵守公司章程；

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

依法不得退股；

有限公司原股东在原公司章程中承诺的义务，由相应的发起人继续承担；

法律、法规及股份公司章程规定的其他义务。

第十三条 发起人承担下列责任：

公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

在公司设立过程中，由于发起人的过失使公司利益受到损害时，应对公司承担赔偿责任。

第十四条 各方发起人应严格遵守本协议，一方违约应承担由此造成的守约方损失。

第十五条 发起人承诺，自股款缴足之日起30日内召开创立大会，批准公司章程、成立董事会、监事会，依法办理公司工商登记手续。

第十六条 公司设立后，有限公司的债权、债务由公司承续。

第十七条 发起人同意由有限公司股东XXX、XXXX、XXX有限公司（股东代表XXX）组成筹委会，全权办理有限公司整体变更为股份公司的有关事宜，直至公司董事会选举产生为止。

第十八条 因变更设立公司所产生的权利、义务，由公司承担，如果公司设立不成，则由有限公司承担。各方同意如果因任何原因导致公司设立不成，有限公司继续经营。

第十九条 申请设立公司的费用，作为公司开办费，按有关规定分期摊销。

第七章 违约责任

第二十条 本协议任何一方违反本协议的有关条款，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

第二十一条 任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

第八章 争议的解决

第二十二条 发起人各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成的，应提交有限公司所在地的人民法院诉讼解决。

第九章 协议书的生效与终止

第二十三条 本协议书于各发起人签署后生效，各发起人应严格遵守本协议。

第二十四条 经各发起人协商同意可以终止本协议书。在下列情况下，任何一发起人均有权提出终止协议:

因不可抗力致使协议目的不能实现；

因他方违约致使协议目的不能实现。

第十章 其他

第二十五条 本协议书未尽事宜，由发起人共同另行协商，订立补充协议，补充协议同本协议具有相同的法律效力。

第二十六条 本协议书壹式捌份，发起人各执壹份，其余留作向有关部门备案等目的使用。

附：发起人签字页

此页无正文，为《XXXX有限公司整体变更设立股份有限公司发起人协议书》发起人签字页。

发起人签字或盖章：

 

第二篇：股份有限公司的设立条件

股份有限公司的设立条件

设立股份有限公司，需要满足以下六个条件：

1、发起人符合法定人数。

股份有限公司对法定人数既有上限规定，为200人，也有下限规定，为2人；而且增加了一个限制条件，即发起人中必须有一半以上的人在中国境内有住所。相对而言，股份有限公司的限制条件更多。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

出资金额：不得低于人民币五百万元（此为法定的注册资本最低限额，法律、行政法规有较高规定的，从其规定），在最低限额以上，关于首次出资额的比例、剩余出资额缴足年限等与有限责任公司的规定相同。

出资方式：与有限责任公司的规定相同。

出资责任：发起人如果不按时、足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。这里比有限责任公司多了一份承担违约责任的依据“发起人协议”。

募集设立公司的发起人认购股份的最低额规定：股份有限公司的设立有两种方式可以选择——发起设立、募集设立。所谓发起设立，是指发起人认购发行的全部股份来设立公司的方式，所谓募集设立，是指发起人不认购全部股份，只认购一部分，其余股份向社会或特定对象募集来设立公司的方式。《公司法》针对募集设立公司的发起人有限制规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%（法律、行政法规另有规定的从其规定）。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

以向社会公开募集股份方式设立公司的，应该公告招股说明书、制作认股书，由依法设立的证券公司承销，并与银行签订代收股款协议，股款缴足后即是召开创立大会。

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

创立大会由发起人与认股人组成，在股款缴足之日起三十日内，在代表股份总数过半数的发起人、认股人出席时，由发起人主持召开。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

组织机构主要有股东大会、董事会、监事会等。

上市公司还要设立独立董事、董事会秘书。

6、有公司住所。