广东威戈律师事务所

关于华美国际股份有限公司20xx年度股票发行、上市的

法律意见书

致：华美国际股份有限公司

自：广东威戈律师事务所

根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（“《股票条例》”）及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“规则”）的有关规定广东威戈律师事务所（“本所”）受____股份有限公司（“公司”或“发行人”）委托，作为公司20xx年度A种股票发行并上市（“本次发行”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。

发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

本所根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的授权和批准

1．发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。

2．根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3．股东大会已授权董事会办理公开发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1．发行人是经____省经济体制改革委员会____改股批［____］__号《关于同意设立_____股份有限公司的批复》批准、经____省人民政府___政文___号《关于对___股份有限公司设立的确认函》确认，以发起方式设立的股份有限公司，领有___省工商行政管理局颁发的企

业法人营业执照（注册号：______________），具备发行上市的主体资格。

2．发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。

三、本次发行上市的实质条件

1．根据发行人经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符合国家产业政策。

2．经审阅发行人____年第___次临时股东大会决议、《公司章程》、《公司章程》（草案）及发行人《招股说明书》（送审稿）（“《招股说明书》”），发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，且同股同权。

3．经核查，发行人目前股本总额为人民币____万元，发行人成立时及经过减资后，发起人认购的股本数为股本总额的100%；若本次公开发行____万股成功，发行人股本总额将达到人民币___万元，且发起人持有的股份数不少于发行人股本总额的35%。

4．根据《招股说明书》第三章的内容，发行人拟向社会公众发行的股本额为___ 万元，不少于本次发行后股本总额____万元的25%。

5．经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。

6．根据____会计师事务所有限责任公司（“ ”）___年___月___日出具的事务所会师审字（___）第__号《审计报告》（“审计报告”），发行前一年末（即截止__年__月__日），发行人总资产为__元人民币，净资产为____元人民币，没有无形资产，净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产占净资产的比例不高于20%。

7．根据《审计报告》，发行人____年度、____年度、____年度和____年1—6月份，净利润额分别为_____元人民币、____元人民币、____元人民币及________元人民币。发行人过去三年连续盈利，并可向股东支付股利。

8．根据《审计报告》和本所的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。

9．根据事务所___年__月__日出具的H事务所会师审字（___）第__号《盈利预测审核报告》，公司预期利润率可达同期银行存款利率。

据此，本所认为发行人具备发行、上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和确认。

1．发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

2．发行人设立过程中的有关资产评估、验资事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

3．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

1．发行人的业务独立于主发起人A公司及其他股东。

2．发行人的资产独立完整。

3．发行人系生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

4．发行人人员独立。

5．发行人机构独立。

6．发行人财务独立。

基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东

1．发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

2．发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．发起人已投入发行人的资产在投入发行人前属于发起人，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

4．发起人投入到发行人的资产或权利的有关权属证书已由发起人转移给发行人，有关财产所有权、使用权由发起人转移给发行人不存在法律障碍。

七、发行人的股本及其演变

1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2．____年，发行人回购公司职工持股会（“持股会”）持有的公司___万股股份。本所经核查后认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，持股会不再持有发行人的股份。

3．____年___月___日，经____省财政厅以___财国资函［___］___号《关于_______股份有限公司国有股股权变更有关问题的批复》批准，A公司持有的发行人___万股国家股变更为国有法人股。

4．根据发行人股东的承诺及本所适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

1．发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．根据《审计报告》、发行人历次股东大会决议和董事会决议，本所未发现发行人在中国大陆以外从事任何经营活动。

3．发行人在成立后，业务未发生变更。

4．根据《审计报告》，发行人的主营业务突出。

5．经本所适当核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1．A公司是持有发行人5%以上股份的关联方。A公司是公司的控股股东，对公司有控制关系。A公司及其全资附属企业及控股企业是发行人的关联企业。

发行人的其他股东亦发行人的关联企业

2．发行人除与Ａ公司及其全资附属企业Ｂ公司存在关联交易外，与其他关联交易外，与其他关联企业不存在重大关联交易．

3．经核查，本所认为有关关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。

4．上述关联交易的一方是发行人的孔股股东，发行人已在《公司章程》（草案）中规定了关联关系股东审议关联交易事项的回避制度。

5．发行人在《公司章程》（草案）及《公司关联交易准则》中明确了关联交易公允决策的程序。

6．经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

7．发行人的控股股东A公司及其他股东已承诺未从事与发行人构成竞争的业务，并且将来也不从事对发行人构成竞争的业务。

8．发行人《招股说明书》第_______章已对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表达真实、准确，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

1．发行人现拥有的主要财产包括房屋建筑物、机器设备、商标。经适当核查，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2．发行人财产的取得是合法有效的。发行人的房产是A公司在设立发行人时以其部分房产折价入股人发行人的，并在_____房地产管理局办理了____房权证_____字第（公）_____号、_____号共___份房屋所有权证。发行人合法拥有注册号为第____号、第_____号的***专用权。发行人拥有的主要生产设备是A公司在设立发行人时以其所拥有的部分主营生产设备折股投入发行人及发行人成立后自购取得。

3．发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

1．经本所适当核查，发行人正在履行的以及已履行完毕的重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。

2．上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。

3．经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。

4．根据《审计报告》和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与A公司及其他股东不存在重大的债权债务关系。发行人的股东为发行人提供的担保合法、合规。

5．根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人得大资产变化及收购兼并

1．发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。

2．_____年发行人回购职工持股会持有的发行人____万股股份，注册资本变更为___万元人民币。本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记等法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。本次回购完成后，持股会不再持有发行人的股份。

3．发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。 十三、发行人公司章程的制度与修改

1．发行人《公司章程》和《公司章程》（草案）的制订及修改已履行法定程序。

2．《公司章程》和《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》第七十九条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性文件的规定。

3．《公司章程》（草案）系按照《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（20xx年修订）的规定起草和修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1．根据发行人《公司章程》、《公司章程》（草案）、《招股说明书》第____章，发行人已建立了符合法律、法规及中国证监会有关要求的股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。

2．经本所适当核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件夹规定。

3．本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

4．本所认为，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；董事、总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。

2．经本所适当核查，发行人自成立以来董事、监事和高级管理人员的任职变动情况符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。

3．发行人设立___名独立董事。发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

1．根据《审计报告》、发行人提供的纳税资料及各有关部门出具的文件，本所认为发地人目前执行的税种税率符合现行法律、法规和规范性文件夹要求。发行人享受的优惠政策和财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

2．根据《审计报告》及_____地方税务局_____国家税务局出具的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在拖欠税款或被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1．经本所适当核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家环境保护的要求。

2．经本所适当核查，发行人近三的来不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

3．经本所适当核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，发行人没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人《招股说明书》第__________章，发行人本次发行A股的募集资金用于下列项目：略

十九、发行人业务发展目标

1．发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

2．发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1．经本所的适当核查，发行人不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．发行人董事长、总经理等高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3．发行人的控股股东A公司存在如下正在进行当中的重大诉讼案件：略

根据发行人及A公司作出的说明及本所的适当核查，由于_____（理由），上述诉讼对发行人本次发行上市不会产生不利影响或重大不利影响。

除此之外，A公司不存在其他尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所参与了招股说明书的部分章节编制和讨论，并已审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经核查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所认为需要说明的其他问题

问题：1、 略；2、略。

本所经核查后认为，发行人对上述问题的处理符合______（法律、法规的名称）的规定（或者____（问题及其处理）对发行人本次发行上市无重大不利影响。）

二十三、本次发行上市的总体结论性意见：

基于上述事实，本所认为：

1．发行人符合股票发行上市条件，未发现发行人存在重大违法违规行为。

2．发行人的招股说明书及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。 本法律意见书一式五份，正本三份，副本二份。

（签字页，此页无正文）

广东威戈律师事务所

经办律师：赵XX

经办律师：李XX

20xx年10月8日

 

第二篇：卓翼科技：广东星辰律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 20xx-02-23

二00八年二月 日

发行人律师关于本次发行的文件法律意见书

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广东星辰律师事务所

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

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广东星辰律师事务所

地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼

电话：0755－82813366

传真：0755－82816855

网址：

5-1-1-1

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

目 录

释 义..............................................................3

律师声明事项........................................................5

正 文..............................................................7

一、本次发行上市的批准和授权...........................................................................7

二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................7

三、本次发行上市的实质条件...............................................................................8

四、发行人的设立.................................................................................................14

五、发行人的独立性.............................................................................................15

六、发起人和股东.................................................................................................15

七、发行人的股本及其演变.................................................................................17

八、发行人的业务.................................................................................................17

九、关联交易及同业竞争.....................................................................................18

十、发行人的主要财产.........................................................................................22

十一、发行人的重大债权债务.............................................................................25

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................26

十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................26

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................26

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................27

十六、发行人的税务.............................................................................................27

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................28

十八、发行人募集资金的运用.............................................................................29

十九、发行人业务发展目标.................................................................................29

二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................29

二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价...........................30

二十二、总体结论性意见.....................................................................................30

5 - 1 - 1 - 2

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有下列涵义： 公司、发行人、卓翼科技

股东大会

董事会、公司董事会

监事会

发起人 深圳市卓翼科技股份有限公司 深圳市卓翼科技股份有限公司股东大会 深圳市卓翼科技股份有限公司董事会 深圳市卓翼科技股份有限公司监事会 发行人发起设立时的九名自然人股东，包括田昱、夏

魏敢

卓翼发展

中广视讯

视听科技

卓达科技

卓翼香港

卓翼国际

力晶达

福瑞康

福瑞康实业

富锐康

公司章程

中国证监会

深圳证监局

深圳市工商局

本所

本所律师

保荐机构、申银万国

大华天诚会计师事务所

《公司法》 发行人的前身深圳市卓翼科技发展有限公司 深圳市中广视讯科技发展有限公司 深圳市卓翼视听科技发展有限公司 天津卓达科技发展有限公司 卓翼科技（香港）有限公司 卓翼国际科技有限公司，注册地在香港 深圳市力晶达电子有限公司 深圳市福瑞康电子有限公司 福瑞康实业公司，注册地在香港 富锐康电子（深圳）有限公司 发行人的公司章程 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会深圳证券监督管理局 深圳市工商行政管理局 广东星辰律师事务所 广东星辰律师事务所经办律师 申银万国证券股份有限公司 深圳大华天诚会计师事务所 《中华人民共和国公司法》

5 - 1 - 1 - 3

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 《证券法》

《管理办法》

《编报规则第12号》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会证监发［2001］37号《公开发行证券公司

信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法

律意见书和律师工作报告》

本次发行与上市 发行人本次向不特定对象首次公开发行股票并上市 《招股说明书（申报稿）》 深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票招

股说明书（申报稿）

《审计报告》 大华天诚会计师事务所20xx年1月12日出具的深华

（2008）审字025号《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 大华天诚会计师事务所20xx年2月4日出具的深华

（2008）专审字103号《关于深圳市卓翼科技股份有

限公司截至20xx年12月31日止内部控制制度完整

性、合理性、有效性的鉴证报告》

ODM Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、

外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下定单后

进行生产，产品以客户的品牌进行销售。

Manufacturing Services（电子制造服务），

EMS公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制

造和相关的物流配送、售后服务等环节服务。

5 - 1 - 1 - 4

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

广东星辰律师事务所

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法 律 意 见 书

粤星辰FY[2008]第0301号

致：深圳市卓翼科技股份有限公司

广东星辰律师事务所根据与深圳市卓翼科技股份有限公司签订的《股票公开发行与上市法律业务委托合同》，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问。本所指派隋淑静律师与梁敏律师承办发行人本次申请发行A股股票的相关业务。

本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《管理办法》、《编报规则第12号》等有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

律师声明事项

1、本所律师依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已对与出具本法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言进行了核查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

4、本所律师仅对发行人本次申请所涉有关法律问题发表法律意见，不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

5 - 1 - 1 - 5

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

5、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人如下保证：即发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认书或书面证明、口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假内容和重大遗漏。

6、本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

8、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次公开发行股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

5 - 1 - 1 - 6

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

经本所律师核查，发行人于20xx年2月2日召开20xx年年度股东大会，审议通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行方案》、《20xx年度利润分配方案及发行前滚存利润的分配方案》、《授权董事会办理公司首次公开发行股票及上市具体事宜的议案》、《募集资金投资项目可行性研究报告》等十七项议案，对本次公开发行股票并上市及相关事宜做出了批准和授权。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人20xx年年度股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议；

（二）发行人20xx年年度股东大会作出的批准发行人本次发行上市的决议及本次发行前滚存利润分配方案等决议内容合法有效；

（三）发行人20xx年年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，其授权范围、程序合法有效；

（四）依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人尚需取得中国证监会关于本次发行的核准以及证券交易所关于发行后上市的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

20xx年7月15日，卓翼发展召开20xx年第二次临时股东会，作出卓翼发展《20xx年第二次临时股东会决议》，全体股东一致同意将卓翼发展整体变更设立为股份有限公司。同日，卓翼发展全体股东签署了《发起人协议》。20xx年7月31日，发行人创立大会召开，审议通过《深圳市卓翼科技股份有限公司筹办情况报告》等六项议案。20xx年8月15日，发行人取得了深圳市工商局核发的注册号为440301102730527的《企业法人营业执照》，公司名称为深圳市卓翼科技股份有限公司。

（二）发行人为合法存续的股份有限公司

5 - 1 - 1 - 7

发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

1、发行人现合法持有深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为440301102730527。

2、根据发行人《企业法人营业执照》记载和发行人公司章程的规定，经本所律师核查，发行人系永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

（三）发行人为本次发行上市已聘请申银万国进行了辅导，并经中国证监会深圳证监局验收合格。

综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，发行人本次发行上市符合有关法律、法规及规范性文件规定的下列实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

根据发行人20xx年年度股东大会决议，发行人本次发行人民币普通股（A）股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股条件

1、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据中华人民共和国深圳海关20xx年3月11日出具的关办函[2008]53号《深圳海关办公室关于深圳市卓翼科技股份有限公司资信状况的复函》：发行人在海关的注册备案号为4403167655，高信用等级，实施AA类管理。发行人近三年在海关有两宗申报不实受到行政处罚的违规记录，但不构成走私行为。

经核查，发行人发生上述违规行为是因发行人报关员业务不熟练所致，发行人主观上不存在违规故意，客观上也不致因申报不实的违规行为而获得违法利益。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 根据海关总署政策法规司编著的《<中华人民共和国海关行政处罚实施条例>释义》（中国海关出版社20xx年出版），本所律师认为，发行人虽然在最近36个月内因违反海关管理的相关行政法规而受到行政处罚，但申报不实是进出口活动中比较常见的违规行为，并不属于情节严重的情形。

根据深圳市工商局、深圳市环境保护局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市社会保险基金管理中心、深圳市质量技术监督局、中华人民共和国深圳海关、深圳市公安局桃源派出所等政府相关主管部门出具的证明以及《审计报告》，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

4、经核查，发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（三）发行人符合《管理办法》第二章规定的发行条件

1、主体资格

（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司（详见本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），符合《管理办法》第八条规定。

（2）经本所律师核查，发行人系由卓翼发展以整体变更方式发起设立，卓翼发展成立于20xx年2月26日，发行人自卓翼发展成立之日起持续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第九条规定。

（3）根据20xx年7月30日大华天诚会计师事务所深华验字[2007]67号《深圳市卓翼科技股份有限公司（筹）验资报告》，发行人发起设立时的注册资本人民币69,375,000元已足额缴纳，各发起人均以卓翼发展经审计的净资产转增方式缴纳出资；根据20xx年9月19日大华天诚会计师事务所深华验字[2007]97号《深圳市卓翼科技股份有限公司验资报告》，发行人的增资562.5万元已足额缴纳，发行人定向发行股份的各新增股东均以货币方式出资，不存在以资产出资办理财产权转移手续的问题，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》

第十条规定。

（4）根据发行人的营业执照、公司章程及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（5）根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；经本所律师核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条规定。

（6）根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条规定。

2、独立性

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条规定（详见本法律意见书之“五、发行人的独立性”）。

3、规范运行

（1）经本所律师核查并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。

（2）经本所律师核查，发行人在接受申银万国辅导期间，发行人的董事、监事和高级管理人员已接受申银万国、大华天诚会计师事务所及本所组织的培训，且均已通过深圳证监局组织的验收考试。发行人的董事、监事和高级管理人员均确认，已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条规定。

（3）经本所律师核查、发行人确认及发行人的董事、监事和高级管理人员声明，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条列举的情形，符合《管理办法》第二十三条规定。

（4）根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《管理办法》第二十四条规定。

（5）根据深圳市工商局20xx年1月16日、深圳市南山区国家税务局20xx年1月16日、深圳市南山区地方税务局20xx年1月22日、深圳市质量技术监督局20xx年1月16日、深圳社会保险基金管理中心20xx年1月21日、深圳市环境保护局20xx年2月2日、中华人民共和国深圳海关20xx年3月11日、深圳市

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 公安局南山区公安分局桃源派出所20xx年2月3日出具的证明文件，及向深圳市工商局复制的发行人工商登记档案资料、发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条所列举的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合该条规定。

（6）经核查，发行人现行有效的《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》并经本所律师核查发行人的借款合同与担保合同，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条规定。

（7）根据《审计报告》与《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条规定。

4、财务与会计

（1）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据大华天诚会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照控制标准于20xx年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条规定。

（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条规定。

（5）根据《审计报告》、发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及其摘要，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。发行人20xx年年度股东大会已确认了发行人近三年的关联交易行为，根据发行人独立董事出

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 具的书面意见，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条规定。

（6）根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条规定：

①发行人在20xx年度、20xx年度和20xx年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），分别为人民币17,344,954.55元、30,817,589.13元、34,580,212.74元，最近三个会计年度净利润均为正数，累计为人民币82,742,756.42元，超过人民币3000万元；

②发行人在20xx年度、20xx年度和20xx年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币-5,460,131.63元、59,747,953.66元、30,857,604.99元，累计为人民币85,145,427.02元，超过人民币5000万元；

③根据《审计报告》、深圳市工商局核发的注册号为440301102730527的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为人民币7500万元，不少于人民币3000万元；

④发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)为人民币792,941.70元，净资产为人民币109,672,924.32元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.72%，不高于20%；

⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据大华天诚会计师事务所20xx年1月20日出具的深华（2008）专审字102号《关于深圳市卓翼科技股份有限公司20xx年度、20xx年度、20xx年度增值税、所得税申报与缴纳情况的鉴证报告》，20xx年1月12日出具的《审计报告》以及深圳市南山区国家税务局20xx年1月16日出具的证明，深圳市南山区地方税务局20xx年1月22日出具的证明，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条规定。

（8）根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定。

（9）根据发行人的书面承诺并经本所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规定。

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据《审计报告》、发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及其摘要，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

根据发行人20xx年年度股东大会决议，发行人在募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定：

（1）发行人募集资金有明确的使用方向，全部用于深圳生产基地技术改造项目、网络通讯产品生产基地建设项目（天津）、消费电子产品生产基地建设项目（天津），募集资金均用于主营业务；不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第三十八条规定。

（2）根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行拟募集资金数额为人民币19，004万元，拟投资的深圳生产基地技术改造项目、网络通讯产品生产基地建设项目（天津）、消费电子产品生产基地建设项目（天津），与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条规定。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条规定。

（4）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，并经发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条规定。

（5）经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定。

（6）发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人系由卓翼发展以整体变更方式发起设立。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

20xx年7月15日，卓翼发展召开20xx年第二次临时股东会，会议通过了卓翼发展《20xx年第二次临时股东会决议》，全体股东一致同意将卓翼发展以整体变更方式发起设立股份有限公司。同日，全体股东签署《发起人协议》。20xx年7月31日，发行人创立大会召开，审议通过《深圳市卓翼科技股份有限公司筹办情况报告》等六项议案。20xx年8月15日，发行人取得了深圳市工商局核发的注册号为440301102730527的《企业法人营业执照》。

本所律师认为，发行人的九名自然人发起人，均具备法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司发起人的资格。发行人以有限责任公司整体变更方式发起设立，符合《公司法》关于股份公司设立方式的规定。发行人的设立履行了必要的内部决策程序，且完成了工商变更登记手续。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（二）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

（三）经核查，本所律师认为，发行人发起设立股份有限公司过程中有关资产评估、验资、审计等工作履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）经本所律师核查，发行人的发起人与股东均为自然人，发行人的业务独立于股东及其他关联方。

（二）经本所律师核查，发行人的资产独立完整。

（三）经本所律师核查，发行人属于生产经营企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。

（四）经本所律师核查，发行人人员独立。

（五）经本所律师核查，发行人机构独立。

（六）经本所律师核查，发行人财务独立。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构和财务独立，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人和股东

经本所律师核查：发行人由九名发起人发起设立，发行人设立时各发起人所持发行人的股份数量与持股比例为：（1）田昱，持有发行人28,971,000股，占发行人股本总额的41.760％；（2）夏传武，持有发行人18,749,980股，占发行人股本总额的27.027％；（3）王杏才，持有发行人5,550,000股，占发行人股本总额的8.000％；（4）程文，持有发行人4,125,040股，占发行人股本总额的5.946％；

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（5）李彤彤，持有发行人2,999,780股，占发行人股本总额的4.324％；（6）董海军，持有发行人2,782,630股，占发行人股本总额的4.011％；（7）程利，持有发行人2,782,630股，占发行人股本总额的4.011％；（8）李超，持有发行人2,664,000股，占发行人股本总额的3.840％；（9）魏敢，持有发行人749,940股，占发行人股本总额的1.081％。

发行人成立后向六名自然人股东定向增发股份合计为562.5万股，增发后该六名自然人股东持有发行人的股份数量分别为：（1）袁军，持有发行人3,612,500股；（2）冯健，持有发行人1,000,000股；（3）陈新民，持有发行人450,000股；

（4）周诗红，持有发行人187,500股；（5）魏代英，持有发行人187,500股；（6）周鲁平，持有发行人187,500股。

本所律师认为：

（一）发行人的九名发起人具有民事权利能力和完全民事行为能力，拥有中国国籍，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的主体资格。发行人定向增发的六名自然人股东具有民事权利能力和完全民事行为能力，拥有中国国籍，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东并进行出资的主体资格。

（二）发行人现有股东（含发起人）人数为十五人，均在中国境内有住所，发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据大华天诚会计师事务所深华验字[2007]67号《验资报告》，发行人的九名发起人均以其持有的卓翼发展股权所对应的净资产投入发行人；根据大华天诚会计师事务所深华验字[2007]97号《验资报告》，发行人定向增发的六名股东均以货币出资。九名发起人与六名定向增发的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（四）发行人改制过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（五）发行人系由卓翼发展整体变更设立，卓翼发展的全部资产依法由变更后的股份公司承继。发行人成立后，已就原登记在卓翼发展名下的资产与权利的权属证书，办理了权利人的更名手续。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

七、发行人的股本及其演变

（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人的工商登记资料及发行人股东的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人与股东所持股份不存在质押的情形。

发行人控股股东田昱、夏传武和股东程文、程利、董海军、魏敢、袁军、冯健、陈新民、周诗红、魏代英、周鲁平分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其中，田昱、夏传武、程文、程利、董海军、魏敢、袁军同时承诺在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

发行人股东王杏才、李超、李彤彤分别承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其中，王杏才和李超同时承诺：在前述限售期满后，其所持本公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持本公司股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。

八、发行人的业务

（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人全资子公司卓翼香港系在香港注册成立。经核查与发行人设立卓翼香港相关的对外投资审批资料，卓翼香港经批准在香港从事代理电子元器件的采购、电子产品的购销业务。本所律师认为，卓翼香港的设立已履行了必要的审批与登记手续，发行人对外投资设立卓翼香港的行为合法、合规、真实、有效。除卓翼香港外，发行人及发行人的其他全资子公司未在中国大陆以外的任何国家或地区生产和经营。

（三）经核查，发行人历次经营范围的变更均是围绕着主营业务进行，其经营范围的变更均已取得必要的批准、核准，符合法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的主营业务突出。

（五）根据发行人的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：

1、持有发行人股份5％以上的关联方

（1）田昱，持有发行人38.628％股份，为发行人第一大股东，任发行人董事长；

（2）夏传武，持有发行人25％股份，为发行人第二大股东，任发行人董事、总经理；

田昱与夏传武因对发行人的共同控制而成为发行人控股股东。

（3）王杏才，持有发行人7.4％股份，任发行人董事；

（4）程文，持有发行人5.5％股份，任发行人董事、财务总监、副总经理。

2、持有发行人股份5％以上的股东直接或间接控制的企业

（1）卓翼国际，田昱持有其65％股权，夏传武持有其35％股权；

（2）力晶达，田昱持有其50％的股权。20xx年2月15日，力晶达股东会作出决议决定停业，力晶达此后未进行经营活动；20xx年1月28日，力晶达股东会作出决议，决定对力晶达进行解散清算并成立了清算组，力晶达的注销手续正在办理中。本所律师认为，力晶达已履行的清算程序合法有效，不存在潜在法律风险。

（3）福瑞康，王杏才持有其42％的股权，担任法定代表人并实际经营管理福瑞康；发行人股东李超（持有发行人股份3.552％），持有福瑞康17％的股权；

（4）福瑞康实业，夏传武作为合伙人于19xx年5月1日加入福瑞康实业，20xx年10月31日退出。夏传武退出福瑞康实业后，福瑞康实业与发行人已不存在关联关系；

（5）富锐康，是福瑞康实业的全资子公司，夏传武曾间接持有富锐康股权。夏传武于20xx年10月31日退出福瑞康实业后，富锐康与发行人已不存在关联关系。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

3、发行人的全资控股子公司

（1）视听科技，成立于20xx年2月17日，持有深圳市工商局核发的注册号为440301102726722的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋6楼南侧，注册资本为1500万元人民币。法定代表人田昱。

（2）中广视讯，成立于20xx年3月7日，持有深圳市工商局核发的注册号为440301102922382的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼西侧，注册资本为1000万元人民币。法定代表人为田昱。

（3）卓达科技，成立于20xx年8月30日，持有天津市工商行政管理局核发的注册号为120191000006109的《企业法人营业执照》，住所为天津开发区西区新业一街与新环南街之间，注册资本为3000万元人民币。法定代表人为田昱。

（4）卓翼香港，成立于20xx年9月3日，持有编号为1163833的《公司注册证书》和号码为38354992-000-09-07-5的《商业登记证》。卓翼香港发行的股份总数为100,000股，总股本为100,000美元。

4、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的近亲属

发行人现任董事共9名，其中独立董事3名，分别为董事长田昱，董事夏传武、王杏才、程文、程利、李超，独立董事王新安、王小晋、张建军；发行人现任监事3名，分别为监事会主席董海军、监事魏代英、胡爱武；发行人的高级管理人员为总经理夏传武、副总经理袁军、魏敢、副总经理兼财务总监程文、副总经理兼董事会秘书程利；发行人的核心技术人员为夏传武、袁军、魏敢、董海军、周鲁平和刘宇宽。

经本所律师核查，发行人非独立董事、监事、高级管理人员与核心技术人员已作出声明：除律师工作报告披露情况外，该等人士不存在其他在关联方任职的情形；不存在在其他企业担任董事、高级管理人员的情形；未投资于除律师工作报告披露的关联企业之外的其他企业。

经发行人非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认与承诺：与该等人士关系密切的近亲属，未直接或间接持有发行人股份；亦无控股或参股的其他企业。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

根据《审计报告》，经本所律师核查，并经发行人确认，发行人与关联方之间在近三年存在经常性关联交易与偶发性关联交易：

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

1、经常性的关联交易

（1）发行人与卓翼国际近三年的关联交易情况

根据发行人说明，发行人原安排通过卓翼国际进行境外采购与销售业务。根

据《审计报告》，发行人与卓翼国际在20xx年度、20xx年度和20xx年度的关联交

易情况如下： 交易内容年度年度年度

采购金额（万元）

占采购总额的比例（％）

销售金额（万元）

占销售总额的比例（％） 经核查，发行人已作出承诺，自20xx年12月起，发行人原安排通过卓翼国

际进行的境外采购与销售业务已全部由发行人全资子公司卓翼香港承接，发行人

与卓翼国际不再发生任何采购或销售业务。

（2）发行人与福瑞康近三年的关联交易情况

根据《审计报告》，发行人与福瑞康在20xx年度、20xx年度及20xx年度的关

联交易情况如下： 交易内容年度年度年度

采购金额（万元）

占采购总额的比例（％）

销售金额（万元）

占销售总额的比例（％） 经核查，发行人已作出承诺，自20xx年10月1日起不再与福瑞康发生任何关联

交易。

（3）根据《审计报告》，发行人与富锐康在20xx年度、20xx年度及20xx年度

的关联交易情况如下：

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

交易内容年度年度年度

采购金额（万元）

占采购总额的比例（％）

销售金额（元）

占销售总额的比例（％） 经核查，发行人已作出承诺，自20xx年10月1日起不再与富锐康发生任何关联

交易。

2、偶发性的关联交易

经本所律师核查，近三年存在发行人控股股东田昱、夏传武为发行人提供担

保、发行人收购视听科技49％股权等重大关联交易。

（三）经核查，发行人20xx年年度股东大会审议通过了《公司2005－2007三

年关联交易行为》的议案，发行人与卓翼国际、福瑞康、富锐康之间发生的关联交易均已经发行人20xx年年度股东大会确认。发行人独立董事于20xx年2月2日就发行人近三年的关联交易发表了《独立董事意见》，认为“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

本所律师认为，发行人与关联方之间的重大关联交易按照市场原则进行，遵

循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害其他股东合法利益的情形。

（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》中，明确规定了关联交易公允决策程序，符合法律、法规和规范性文件要求。

（五）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

（六）经本所律师核查，发行人控股股东田昱、夏传武出具了避免同业竞争

的承诺，本所律师认为，上述承诺合法、合规、真实、有效，发行人已经采取措施避免可能发生的同业竞争。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（七）经核查，本所律师认为发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，没有重大隐瞒或遗漏

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其全资子公司无自有房产

（二）发行人全资子公司拥有的土地使用权，发行人拥有商标、专利、特许经营权等无形资产的情况

1、发行人全资子公司卓达科技拥有的土地使用权

（1）发行人全资子公司卓达科技以人民币17,291,170.70元总价款取得了地号为12xxxxxxxxxxxx、土地面积约为55777.97平方米的土地使用权，使用年限为50年（从20xx年6月29日至20xx年6月28日），卓达科技已取得天津市人民政府颁发的国用（2007）第0107号《国有土地使用权证》，目前该宗土地不存在抵押等权利受到限制的情形。

（2）20xx年6月29日，卓翼发展与天津经济技术开发区土地管理局签订津开西土合（2007）第007号《国有土地使用权出让合同》，约定卓翼发展以出让方式取得位于天津开发区西区，宗地的总面积为9000.00平方米（实际面积以拨地定桩书为准），土地使用权出让年限为50年。合同还约定卓翼发展在合同签署之日起三个月内，在天津设立全资子公司，卓翼发展的权利义务由该全资子公司继受。

20xx年8月30日，天津经济技术开发区土地管理局、发行人及卓达科技签订津开西土合（2007）第007－1号《国有土地使用权出让合同的补充协议》，明确卓翼发展的天津子公司卓达科技以出让方式取得位于天津开发区西区，宗地面积9000.00平方米（实际面积以拨地定桩书为准）的土地使用权。卓达科技关于该宗地块的国有土地使用权证正在办理当中。

2、经核查，发行人及其全资子公司未申请注册商标，也未以受让等方式取得商标使用权。

3、发行人现拥有以下8项专利权：（1）音视频音响设备（箱包型A001）；（2）音视频音响设备（箱包型A002）；（3）便携式音频视频一体化硬盘播放器；（4）便携式无源音箱包；（5）便携式音频视频一体化硬盘播放器（ZW-V202）；（6）配合ipod播放器的便携式音箱包；（7）带转动式放置腔的ipod播放器；（8）便携式音频/视频硬盘播放器。

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4、经核查，发行人合法拥有傲鹏ERP系统及开发软件的使用权；发行人全资子公司中广视讯合法拥有蓝拓扑传输流发送软件V1.0的使用权。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产清单与《审计报告》，发行人的主要固定资产为生产设备、检测设备和运输设备，主要包括德国西门子、韩国三星和日本松下的全自动多功能贴片机，英国DEK、日本松下的印刷机，美国HELLER、美国BTU的回流焊，日本欧姆龙、英国DAGE的光学检测设备，美国LITEPOINT的无线检测设备等。

经核查发行人主要生产经营设备的购买合同、凭证、保险合同等文件，及本所律师对设备的实地勘查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，关于上述财产不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（四）经本所律师核查，发行人拥有的上述财产的产权不存在纠纷或潜在的纠纷。

（五）发行人主要财产权利受到限制的情形

经本所律师核查，发行人以其拥有所有权的一批设备提供了抵押担保。

20xx年6月19日，卓翼发展与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署了编号为借2007固0538093号的《人民币资金借款合同》，卓翼发展以其拥有所有权的一批设备为人民币3,500万元借款提供抵押担保，签署了抵2007固0538093R1号《抵押合同》。抵押担保的范围为借款本金人民币14,038,925元及利息、违约金等。中国建设银行股份有限公司深圳市分行拥有的抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

（六）发行人及全资子公司租赁房屋的情况

1、发行人租赁深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋厂房

卓翼发展向深圳市平山实业股份有限公司租赁了位于深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋房地产，租赁面积共计13,908.6平方米，用于产品生产及配套工序，租期自20xx年6月1日起至20xx年5月31日止。

经本所律师核查，发行人租赁合同的出租方深圳市平山实业股份有限公司尚未取得上述房产的产权证书。深圳市平山实业股份有限公司于20xx年11月22日出具证明，“深圳市卓翼发展股份有限公司于20xx年6月1日起，租赁本公司所

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 拥有的深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋作为其生产经营场地。由于深圳市历史原因，本公司对于平山民企科技园土地尚未办理房地产证。但根据我公司所获信息及地方政策显示，至与深圳市卓翼科技股份有限公司租赁合同期限届满（20xx年5月31日）前，该厂房未被政府列入拆迁范围”。

深圳市南山区桃源街道办事处于20xx年12月12日出具了《关于深圳市南山区西丽平山民企科技园建筑的有关情况说明》，确认“深圳市卓翼科技股份有限公司于20xx年6月1日起，合法租赁深圳市平山实业股份有限公司位于平山民企科技园5栋物业作为生产经营场地。由于深圳市历史原因，该科技园的所有建筑均未办理房地产证。目前，我办未接到有关拆迁通知，深圳市卓翼科技股份有限公司的生产经营所属建筑近期不会列入政府拆迁范围。”

深圳市南山区旧城改造办公室于20xx年12月14日出具了《关于南山区西丽平山民企科技园建筑的情况说明》，确认“兹有深圳市南山区西丽平山民企科技园建筑（包括深圳市卓翼科技股份有限公司合法租赁的主要经营场所——平山民企科技园5栋），此前未被相关政府部门列入拆迁范围。《深圳市平山实业股份有限公司关于租赁场地的说明》、《深圳市南山区桃源街道办事处关于深圳市南山区西丽平山民企科技园建筑的有关情况说明》两份文件所列情况属实。”

由于发行人目前的生产及配套工序全部在该租赁厂房内进行，若发行人目前租赁的厂房被强制拆迁，将对发行人的生产经营造成不利影响。

发行人控股股东田昱、夏传武出具承诺函，承诺如在合同期内因租赁厂房被强制拆迁致使公司搬迁而造成的损失，将由其二人按比例以现金方式全额承担。

2、发行人向视听科技转租了深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼南侧厂房，转租面积为102平方米。

3、发行人向中广视讯转租了深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼西侧厂房，转租面积为93平方米。

4、发行人租赁深圳市松岗同富裕工业区2#、3#厂房与5#宿舍

经本所律师核查，20xx年1月10日，发行人与深圳市英特利投资有限公司签署了租赁深圳市松岗同富裕工业区厂房2#、3#、宿舍5#的《租赁合同书》。根据该《租赁合同书》，深圳市英特利投资有限公司将其投资兴建的深圳市松岗同富裕工业区厂房2#、3#、宿舍5#经竣工验收合格后租赁给发行人使用，租赁面积总计为45993.59平方米（具体租赁的厂房与宿舍面积以实际建筑面积为准），预计于20xx年7月1日完工交付给发行人装修投入使用，《租赁合同书》对租赁物的

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 交付条件、交付时间、租金及其调整、管理费等事项进行了具体约定。

经本所律师核查，深圳市英特利投资有限公司持有深房地字第5000294号《房地产证》，合法拥有A425－0217号宗地的土地使用权，宗地面积为36459.61平方米，土地用途为工业用地，土地使用年限为50年，从20xx年5月27日起至20xx年5月26日止。深圳市英特利投资有限公司在该宗地块上兴建厂房、宿舍、食堂建设项目，已取得深圳市规划局宝安分局20xx年11月1日核发的深规建许字2006B461号《深圳市建设工程规划许可证》、深圳市规划局宝安分局20xx年1月9日核发的深规许05－2006－0239号《深圳市建设用地规划许可证》、深圳市宝安区建设局20xx年12月4日核发的XK20060535号《建筑工程施工许可证》。

综上，本所律师认为：深圳市平山实业股份有限公司尚未取得深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋厂房的产权证书，发行人上述房产租赁关系存在瑕疵。该租赁合同已依法在深圳市南山区桃源租赁管理所进行了备案。根据相关政府部门证明，发行人的该租赁厂房在租赁期内未被列入拆迁范围。深圳市英特利投资有限公司依法拥有土地使用权，取得了兴建厂房、宿舍建设项目的完整的开工报建手续，其投资兴建的厂房、宿舍经竣工验收合格后，可以依法对外出租使用。发行人与深圳市英特利投资有限公司签署的《租赁合同书》合法有效。经核查，发行人制定了搬迁计划。因此，发行人存在的厂房租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同包括借款合同、综合授信合同及相关的抵押担保合同、保证合同、重大销售合同、重大原材料采购合同、设备采购合同、租赁合同、土地使用权出让合同等，上述重大合同合法有效，发行人不存在与该等合同履行有关的潜在重大风险。

（二）经核查，上述重大合同均由卓翼发展或发行人签署，对于发行人成立前以卓翼发展名义对外签署的合同，发行人已向合同相对方发出卓翼发展整体变更为发行人的通知。本所律师认为，上述合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在为股东、实际控制人及其控制的其他公司进行违规担保的情形。发行人与关联方之间的重大债权债

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 务及关联方为发行人提供的担保，请参阅本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”。

（五）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生的，该等债权债务合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人近三年无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。

（二）经本所律师核查，自发行人成立至本法律意见书出具之日，发行人进行过一次增资扩股行为。本所律师认为，该次增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

（三）经本所律师核查，卓翼发展发生一次收购视听科技49％股权的行为。本所律师认为，该次股权收购行为履行了必要的法律手续，完成了工商变更登记，股权收购行为合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划，也没有签署此类协议或承诺。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人对公司章程或章程草案的制定及修改已履行了法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人拟于上市后实施的《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和规范性文件而修订，《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人成立后股东大会或董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

（二）经本所律师核查，发行人董事和监事的变化，符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司高级管理人员未发生变化。

（三）经本所律师核查，发行人已设立了独立董事，发行人现任三名独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其中一名独立董事是财务专业人士。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》，发行人及其全资子公司视听科技、中广视讯、卓达科技执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据香港张郁清会计师事务所于20xx年3月5日出具的《关于卓翼科技（香港）有限公司适用税种和税率的说明》，发行人的全资子公司卓翼香港目前执行的税种、税率符合香港法律的规定。

（二）发行人享受的税收优惠政策

发行人是深圳市科技和信息局于20xx年4月28日认定的高新技术企业。根据深圳市人民政府的相关规定，经深圳市南山区国家税务局批准，同意发行人从获利年度（即20xx年）起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第8年减半征收所得税。发行人20xx年度至20xx年度享受的所得税免征优惠和20xx年度享受的所得税减半（按7.5%的所得税率）征收优惠系深圳市政府的税收优惠

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 政策，在国家税法政策中无相关规定，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，发行人20xx年度的净利润将减少292.21万元，降幅为16.74%；20xx年度的净利润将减少482.16万元，降幅为15.02%；20xx年度的净利润将减少296.97万元，降幅为8.25%，报告期内对发行人净资产的累计影响数为1,071.34万元。

经本所律师核查，发行人所享受的“从开始获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第8年减半征收所得税”的税收优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非发行人独享。但该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的税收优惠存在被追缴的风险。

发行人本次申请发行股票前的股东已经出具书面承诺函，承诺若因税收主管部门对卓翼科技20xx年度至20xx年度已经享受的企业所得税减免税款进行追缴，将以现金方式，按卓翼科技本次公开发行A股前的持股比例，全额承担卓翼科技应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。

根据发行人全体股东的承诺，本所律师认为，前述发行人企业所得税减免税款被追缴的风险不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（三）发行人享受的财政补贴

经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司最近3年所享受的财政补贴主要是地方政府为促进本地工业经济发展、鼓励企业发展外向型经济、建立现代企业制度、加强科技创新、改善经营管理而给予的奖励或资助。发行人及其全资子公司享受该等补贴有相应的政府文件作为依据，履行了必要的程序，并按照补贴收入的有关规定进行了财务处理。发行人及其全资子公司享受该等财政补贴不存在违反相关法律、法规和规范性文件的情形，真实有效。

（四）根据深圳市南山区国家税务局与深圳市南山区地方税务局出具的证明，经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，本所律师认为，发行人的拟投资项目已经获得环境保护主管部门的审查批复，符合有关环境保护的要求。发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书

（二）根据深圳市质量技术监督局20xx年1月16日深质监证[2008]25号《证明》，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；近三年没有因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人20xx年1月12日召开的第一届第四次董事会决议及20xx年2月2日召开的20xx年年度股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资于深圳生产基地技术改造项目、网络通讯产品生产基地建设项目（天津）、消费电子产品生产基地建设项目（天津）。经核查，发行人本次募集资金拟投资项目已获政府相关有权部门的核准、备案。本所律师认为，发行人的上述投资项目符合国家产业政策，并获得了必要的授权和批准。

（二）根据发行人20xx年年度股东大会决议，并经本所律师核查，深圳生产基地技术改造项目拟由发行人独立投资建设，天津网络通讯产品生产基地建设项目与天津网络通讯产品生产基地建设项目拟由发行人向卓达科技增资并由卓达科技独立投资建设，不涉及与其他任何单位或个人合作。本所律师认为，上述项目的实施不会导致同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

（一）经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人、持有发行人5%以上股份股东、发行人全资子公司出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人的董事长、总经理出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长田昱、总经理夏传武均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

发行人关于本次公开发行股票并上市所制定的《招股说明书（申报稿）》及其摘要系由发行人与申银万国编制，本所律师已经审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并已审阅《招股说明书（申报稿）》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。

本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》和中国证监会有关信息披露的规定。发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二十二、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次申请公开发行股票并上市的实质条件和程序条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人近三年不存在重大违法、违规行为。发行人本次申请公开发行尚需获得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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发行人律师关于本次发行的文件 法律意见书 （本页无正文，为广东星辰律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书之签署页）

广东星辰律师事务所

负责人： 经办律师：

郭 星 亚 隋 淑 静

梁 敏

20xx年 月 日

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