股份有限公司

增资协议

本协议由下列各方于二○##年    月    日在上海市签署：

甲    方：

法定地址：

法定代表人：

乙    方：

法定地址：

执行事务合伙人委派代表：

丙    方：甲方现有股东（详见附件一）

在本协议内，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

甲方有意引入乙方作为战略投资者，以改善公司的治理结构，为公司公开发行人民币普通股股票做准备，乙方同意以现金投入甲方，增加甲方注册资本，成为甲方股东。

各方在平等互利的基础上经友好协商，达成如下协议：

第一条  定义

本协议所用下列词语，除非上下文另有特指，分别具有如下意义：

1.1 “原股东”指列于本协议附件一的人士或公司，即本协议的丙方；

1.2 “本次增资”指乙方依照本协议对甲方进行增资的安排；

1.3“交款日”指乙方将增资款项全部缴入甲方验资账户之日；

1.4“交割日”指就本次增资完成工商变更登记之日；

1.5 “发行上市”指甲方在中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）的证券市场首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下称“本次发行上市”）；

1.6 “保密信息”指依照本协议第12.1条所定义之信息；

1.7 “甲方及其子公司” 指甲方和包括上海梁江技术通信技术有限公司在内的所有甲方子公司；

第二条  投资金额及相关事宜安排

2.1  增资数额及股份数：乙方拟投入人民币    元，其中增加甲方注册资本人民币         元，其余计入甲方资本公积。增资后乙方持有甲方     %股权；

2.2  增资后的注册资本及股份数：甲方注册资本由人民币    万元，增至人民币     万元；股份由    万股，增至    万股。

2.3  同意乙方提名一名董事人选，经甲方股东大会通过后聘任。

第三条  资金用途

本协议各方一致同意增资款不得用于非经营性支出或者与甲方主营业务不相关的其他经营性支出。

第四条  分红权

本次增资完成后，甲方账面的资本公积、盈余公积和未分配利润由乙方和丙方按本次增资完成工商变更登记后各方所持股权之比例共同享有。

第五条  交款日及交割日

5.1  各方确定，本次增资中乙方交款之前提条件为同时满足下述两项条件i)本次增资经甲方股东大会批准；和ii) 甲方向乙方交付一份确认函，确认直至交款日，甲方未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化。

5.2  在甲方开具验资账户后2个工作日内，由甲方发出一份书面缴款通知，该缴款通知书应载明已开具的验资专户的准确帐户信息。

5.3乙方应在收到甲方发出的载有验资专户信息的书面通知后5个工作日内将其认购本次增资的全部增资款汇入该等验资专户。并同时将已向上述验资专户做出的电汇指令之复印件传真或快递甲方，作为乙方履行增资付款义务之证明。

5.4甲方应在交款日后的[10]个工作日内完成验资、修改公司章程及本次增资的工商变更登记申请手续。

5.5  本次增资工商变更登记完成之日，乙方即成为甲方股东，并按其持有的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

5.6完成工商变更登记后[10]个工作日内甲方应当以中国法律所要求的样式向乙方出具由就甲方董事长签署并加盖甲方印章的记名股票证书或出资证明书，并将乙方加入股东登记名册以表明其对新增股份享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为甲方的注册股东。

5.7各方确定，如在全部增资款到帐后60个工作日内，甲方仍无法完成本次增资的工商变更登记手续的，按以下方式之一处理：

5.7.1 如乙方以书面方式提出终止本协议的，则本协议自该书面通知送达之日起自动终止，甲方应于本协议终止后15个工作日内退还乙方已经支付的全部增资款，并返还该等款项同期的活期银行存款利息（按中国人民银行规定的人民币活期银行存款利率计算）；

5.7.2  如乙方未以书面方式提出终止本协议的，则视同其选择继续履行本协议。

第六条  信息知情权

在乙方持有甲方股权期间且甲方未完成本次发行上市前，甲方应当按照以下要求向乙方提供以下信息：

6.1  每月结束后20日内，非经审计的按照中国会计准则准备的月财务报表；

6.2  每季度结束后20日内，非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；

6.3  每年结束后90日内，经由甲方股东大会通过的会计师事务所按中国会计准则审计的年度财务报表；

6.4  财务年度预算报告。

甲方将公平、平等地对待所有股东，并在遵守相关法律、法规及规范性文件规定的情形下，确保所有股东及时查阅甲方的相关信息；甲方完成本次发行上市后，将按照有关上市公司信息披露的要求，及时履行信息披露义务，不再受本条约定的限制。

第七条  股东权利

在甲方实现其股票的首次公开上市之前，乙方应与甲方任何其他股东（包括本协议签署后新加入的任何股东）享有同等的股东权利。甲方和丙方特此确认，丙方所享有的所有股东权利均已记录在甲方经工商登记备案的《          股份有限公司章程》及《章程修正案》之中。

第八条  甲方陈述和保证

甲方在此声明并保证：

8.1  甲方及其子公司为根据中国法律正式成立的法人，且有效存续。

8.2  其拥有签订本协议所需的一切必要的权利、授权和批准，且拥有充分履行本协议项下每一项义务的一切必要权利、授权和批准。

8.3  其签署并履行本协议及其他与本次增资相关的法律文件项下的义务，不会与其营业执照、章程或任何适用于甲方的法律、法规、或其作为一方所签订的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行。

8.4  甲方及其子公司已取得其经营业务所需的所有执照、许可、批准和同意（“许可”），并已遵守各项许可的条款和条件。甲方保证各项许可均是充分且持续有效。

8.5 为本次增资之目的，由甲方及其子公司向乙方及其顾问或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。

8.6 甲方承诺将在本次增资完成工商变更后两(2)个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并完成相关的工商变更登记手续。

第九条  乙方陈述和保证

9.1  乙方保证本次增资的资金来源合法，且按照本协议的约定及时支付增资款。

9.2  乙方保证是按照中国法律合法设立和经营，不存在任何可能影响甲方本次发行上市之情形。

9.3  尽管有本协议的相关规定，乙方承诺，不滥用股东权利不正当地干涉甲方的正常经营和管理；不违法占有、使用甲方财产。

9.4  在本次增资及甲方申请本次发行上市的过程中，乙方承诺将与甲方密切合作，真诚地尽最大努力协助尽快完成上述工作和步骤。不作任何与甲方本次发行上市之相悖的行为。

9.5  乙方承诺，其拥有合法和必要的授权签署和交付、履行本协议，签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定；本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。

9.6  乙方承诺其做出的陈述及保证均真实、准确、完整和无误导性。

9.7  乙方保证本次提名的董事人选具备相关法律、法规及规范性文件关于董事任职资格的条件。

第十条  丙方陈述

10.1  放弃对甲方本次增资的优先认购权。

10.2  同意乙方按照本增资协议的约定对甲方进行增资。

10.3  为本次增资之目的，丙方向乙方及其顾问或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真实、完整、准确，无误导性和重大遗漏。

10.4  丙方承诺将通过合法有效的程序促使甲方股东大会在本次增资完成工商变更后两(2)个月内通过股东大会决议任命乙方提名的人选为甲方董事，并敦促甲方完成相关的工商变更登记手续。

第十一条  费用承担

本次增资各方各自承担己方发生及将要发生的费用，包括但不限于：聘请中介的费用、差旅费等，工商变更所需费用由甲方承担。

第十二条  保密义务

12.1  与本协议及本次增资有关的一切信息以及任何一方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式）均构成保密信息，但保密信息不包括（1）非通过违反保密义务的行为而由公众所知悉的或成为公众所知悉的信息；及（2）在不违反保密义务的情形下，独立开发或合法获取的信息。

12.2  各方都应就保密信息予以保密，如果任何一方需要向包括媒体在内的第三方披露与本次增资有关的任何信息，则必须首先征得其他各方的书面同意；如果任何一方需要聘用第三方顾问，该第三方顾问须同意履行相同的保密义务；任何一方或相关第三方按法律或政府要求披露本协议及本次增资不受本条限制；甲方因本次改制上市需要向相关主管机关提供或披露的不受本条限制。

第十三条  生效和终止

13.1  本协议在甲方、乙方、丙方法人股东之法定代表人或经授权代表签署并加盖各自公章、丙方自然人股东签字后成立，自甲方股东大会会议作出同意本次增资的决议后生效。

13.2  如在交款日前任何时候，乙方注意到任何下列事实、事宜或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后存在或发生），乙方可向甲方和/或丙方发出书面通知终止本协议：

（1）   甲方和/或丙方严重违反本协议项下的陈述和保证，且在乙方发出书面通知要求有关方对违约作出补救后[六十日（60）日]内未得到补救；

（2）   发生了对甲方及其子公司业务、状况（财务或其他）、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

13.3  如在交款日前任何时候，甲方和/或丙方注意到任何下列事实、事宜或事件（不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后存在或发生），且在甲和/或丙方发出书面通知要求乙方对违约作出补救后[六十日（60）日]内未得到补救，甲方和/或丙方可向乙方发出书面通知终止本协议：

（1）违反本协议所规定的任何义务；

（2）在本协议中所作的陈述和保证与事实不符或有误导成分。

13.4  尽管有本协议第13.2条及第13.3条的规定，在下列情况下本协议可于交款日前任何时候终止，本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

（1）经由各方在交款日前协商一致而终止；

（2）5.1之交款前提条件未满足；

（3）根据本协议第15.2条，且经双方协商一致同意终止。

13.5  各方在此同意，本协议根据第13.2条、第13.3条和第13.4条、第14.2条的规定终止时，各方应采取一切必要行动（包括但不限于获取所需的政府批准）立即终止本协议、经修订的公司章程和其它相关法律文件。

13.6  尽管有任何相反规定，本协议第12条、第14条、第16条和第17条的规定在本协议终止后仍应继续有效。

第十四条 违约责任

14.1  除本协议另有约定外，如果一方或各方出现下列任何一种情形，即构成对本协议的违反：

（1）违反本协议所规定的任何义务；

（2）违反本协议所规定的任何承诺；

（3）在本协议中所作的陈述和保证与事实不符或有误导成分。

14.2  如果在本协议生效后发生前款所述的一方或多方违反协议的情形，守约方有权要求违约方限期改正，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失；如果违约行为在本协议所述之增资完成之前发生或被发现，且违约方在限期内未予改正，则守约方有权解除本协议，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

第十五条  不可抗力

15.1  “不可抗力“是指本协议各方不能预见、不能避免并不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

15.2  如因发生不可抗力事件，影响一方延迟履行其在本协议项下的义务，则该等延迟履行，不应视为违约。遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在十日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十六条  法律适用和纠纷的解决

    16.1  本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

16.2  在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决，并适用中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则。

16.3  根据中国有关法律，如果本协议任何条款被中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁定为无效，不影响本协议其他条款的有效和执行。

第十七条  通知

各方依据本协议发出的所有通知或通信应为书面形式，可经传真、快递、专人或挂号邮件（需回执）发到各方的下述地址：

甲方：

收件人 ：

地   址

邮政编码：

传真号码：

乙方：

收件人 ：

地址：

邮政编码：

传真号码：

丙方：甲方现有股东

收件人 ：

地址：

邮政编码：

传真号码：

上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人签收该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日。各方在书面通知其他方之后方可更改上述收件人、地址、邮政编码、传真号码。

第十八条  附则

18.1对本协议的任何修改，应由本协议各方同意并以书面形式做出。就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

18.2  未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

18.3  除非本协议另有规定，如果事先未经任何其他方一致书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。

18.4  本协议的效力应及于本协议任何一方的合法继受人。

18.5 本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余留存甲方备用及备查，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《              股份有限公司增资协议》之签署页）

甲方：

法定代表人：

        年     月     日

（本页无正文，为《        股份有限公司增资协议》之签署页）

乙方：

执行事务合伙人委派代表或授权代表：

        年     月     日

（本页无正文，为《           股份有限公司增资协议》之签署页）

丙    方：

附件一：甲方现有股东

附件二  甲方、甲方子公司及丙方向乙方提供的文件清单

1、《》及《》

2、涉税事项备案通知书

3、劳动合同

4、应标文件

5、20##-2011审计报告

6、销售合同及采购合同

7、公司IPO相关申请文件

8、法律意见书

9、尽调清单之回复

 

第二篇：投资合作协议书范本

投资合作协议

甲方：_________ _______身份证号：_________ _______ 乙方： 身份证号：_________ _______ 丙方：_________ _______身份证号：_________ _______ 丁方： 身份证号：_________ _______ 戊方：_________ _______身份证号：_________ _______ 己方： 身份证号：_________ _______ 以上实体单称为“一方”，合称时称为“各方”。

鉴于：

甲乙丙三方出资250万元人民币成立了A公司（以下简称“公司”），通过股权转让丁戊已三方成为公司股东，与甲乙丙三方共同经营公司。以上各方经友好协商，就投资合作事宜达成以下协议，以共同遵守。

第一条 股东持股比例

1.1 各方股东持股比例：丁方占持有90%；甲乙丙三方共持有5%；戊已两方共

持有5%。

1.2 丁方保证甲乙丙三方总共持股比例始终为5%，如日后其他股东或外部第三人对公司进增资导致甲乙丙三方的持股比例发生变化的，丁方有义务通过股权转让等方式保证甲乙丙三方的持股比例不发生变化。

第二条 A公司

2.1 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，甲乙双方作为股东将出资设立A公司，A公司注册资本应为人民币 万元整（￥ ），组织形式为有限责任公司，A公司拟定的经营范围为： 。实际经营范围应以工商登记机关核准的为准。

2.2 A公司应设有股东会、董事会、一（1）名监事和一（1）名总经理等高级管理人员。

股东会会议必须经代表二分之一以上（含1/2）表决权的股东出席方为有效。 股东会会议做出修改公司章程的决议，必须经代表百分之八十以上（含80%）表决权的股东同意后方可通过；重大事项必须经代表三分之二以上（含2/3）表决权的股东同意后方可通过；一般事项必须经代表二分之一以上（含1/2）表决权的股东同意后方可通过。

除修改公司章程、股权转让事项按照股东实际出资比例行使表决权外，甲方持有的公司股权在公司股东会表决时应按全体股东表决比例的1%计算，余下99%的表决权由其余股东按照各自实际出资比例共同行使。

董事会设董事三（3）人，在股东中产生，由股东提名，股东会讨论并经代表二分之一以上（含1/2）表决权的股东选举产生。董事会（包括临时会议）必须有三分之二以上（含2/3）的董事出席方为有效；对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上（含2/3）的董事表决通过方为有效。 监事一（1）人，由股东会选举产生。

总经理一（1）人，由董事会聘请。总经理对董事会负责。

2.3 关于A公司的设立、组织机构、经营管理和决策、分红等事项的约定以《出

资协议》和《A公司章程》为准。

第三条 特殊分红

第四条 股权转让

第五条 税费

5.1 各方在此确认，除非本协议另有规定，否则各方应单独负责缴纳其根据适

用的法律法规就有关本协议所述的交易等应当支付的所有税费。为避免疑义，各方同意并承诺，若丁方根据本协议规定将股权转让给甲乙丙三方中的一方或多方，股权受让方根据相关法律法规所应缴纳的税负和费用应由丁方实际负担。

第六条 保密

6.1 保密信息指任何一方(下称“披露方”)为本协议之目的而在本协议签署之前

或之后披露给其他各方(下称“接受方”)的为披露方所专有的、具有保密性质的所有资料、文件或技术信息(无论是以书面、口头或任何其他形式，且无论是直接地或间接地)，以及本协议。

6.2 本协议有效期内和本协议因任何原因终止或届满之日后的一（1）年内，任

何保密信息的接受方应：

(1)

(2) 采取必要的保密措施，使保密信息始终处于保密状态； 只能向为业务需要而有必要接触保密信息的相关董事、雇员、财务和

法律顾问披露相关的保密信息，并应促使该等人员知晓、遵守其在本协议项下的全部保密义务并受其约束；

不得将保密信息用于除履行其在本协议项下义务以外的任何其他目

的。 (3)

第七条 权利义务的转让

7.1 本协议项下各方的权利和义务，非经各方事先书面同意，不得转让或变更。

第八条 协议的终止

8.1 本协议可由各方协商一致的前提下以书面形式予以终止。

8.2 若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未能根

据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后三十（30）日内对其违约行为进行补救。

第九条 不可抗力

9.1 如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该

方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的损失减轻到最低程度。

9.2 引用不可抗力的一方应在不可抗力事件影响消除后三（3）日内以书面方式

通知其他方。该通知应说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。

9.3 如不可抗力的影响超过九十（90）日，则任何一方均有权解除本协议而无

需承担违约责任。

第十条 适用法律及争议解决

10.1 本协议受现行公布的中华人民共和国法律管辖并依其解释。

10.2 因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由各方尽力通过友好协商解决。但如各方未能在六十（60）日内解决该等争议，则应提交至丁方住所地法院通过诉讼方式解决。

第十一条 其他

11.1 除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

11.2本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交易文

件提供基础。如果本协议中的任何规定与任何交易文件中的任何规定之间存在任何不一致，则应以本协议的规定为准，除非本协议明确规定或各方另行书面同意。

11.3 如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、

非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

11.4 本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤销先

前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。

11.5 本协议未尽事宜可由各方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同

等法律效力。

11.6本协议自各方授权代表签署且/或加盖公章之日生效，且对各方的受让人或

继承人均具有约束力。

11.7 本协议正本一式六（6）份，以个各方各执一（1）份，每份具有同等法律

效力。

甲方(签字)：_________ 乙方(签字)：_________ _______年____月____日 日

丙方(签字)：_________ 丁方(签字)：_________ _______年____月____日 日

戊方(签字)：_________

_______年____月____日

已方(签字)：_________ 日