有限公司设立董事会的章程示范文本

上海                    有限公司章程

（试行稿）

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由      、      和       共同出资设立                   有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

第一章   公司的名称和住所

第一条   公司名称：                                公司

第二条   公司住所：                                    

第二章   公司经营范围

第三条            公司经营范围：                                        

                                                                      

                                                                   

（涉及行政许可的凭许可证经营）。

    公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章   公司注册资本

第四条   公司注册资本：人民币         万元

第四章   股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

  股东应于公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。

股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第六条   股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条   公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章   公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条   公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）    决定公司的经营方针和投资计划；

（二）    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）    审议批准董事会的报告；

（四）    审议批准监事会或者监事的报告；

（五）    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）    对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）    对发行公司债券作出决议；

（九）    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）    修改公司章程；

（十一）      对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东盖章）。

第九条   首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条   股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条   股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条   股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表  二分之一  以上表决权的股东通过。

第十三条   公司设董事会，其成员为    人，任期三年（注：三年以下）。董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，董事长由            （注：董事会选举和罢免或股东会选举和罢免或者股东委派等）。

第十四条   董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）    召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）    执行股东会的决议；

（三）    决定公司的经营计划和投资方案；

（四）    制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）    制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）    制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）    决定公司内部管理机构的设置；

（九）    决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）    制定公司的基本管理制度。

第十五条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条   董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上    的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十七条   公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）    主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）    组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）    拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）    拟订公司的基本管理制度；

（五）    制定公司的具体规章；

（六）    提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）    董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第十八条   公司设监事会，其成员为     人（注：三人以上），（注：公司不设监事会，设监事    人），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议（注：本款只适用于设监事会的公司）。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条   监事会（注：不设监事会的：公司监事）行使下列职权：

（一）    检查公司财务；

（二）    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）    提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）    向股东会会议提出草案；

（六）    依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十一条   监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名（注：本条只适用于设监事会的公司）。

第二十二条   监事会（不设监事会：公司监事）行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章            公司的法定代表人

第二十三条   公司的法定代表人由董事长担任（注：由董事长或经理担任）。

                    第七章   股权转让

　  第二十四条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第二十五条　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第二十六条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第二十七条　自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于       前送交各股东。
　　第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。
　　第三十条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会（或董事会） 决定。 

第三十一条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　

             第十章  公司的解散事由与清算办法
　　第三十二条  公司的营业期限为      年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第三十三条　公司有下列情形之一，可以解散：
　　（一）公司营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章  董事、监事、高级管理人员的义务

第三十六条   高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第三十七条   董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第三十八条　　董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第三十九条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章   股东会认为需要规定的其他事项

第四十条   本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十一条   公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十二条   本章程一式       份，公司留存       份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

                                 年   月   日

注：本章程第二十四条、第二十七条、第二十九条属于约定优先事项，可由股东自行约定，但所约定的事项不得明显违反有关法律、行政法规的规定。

 

第二篇：制定有限责任公司章程最新示范文本

xxxx有限公司

章  程

依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立xxxx有限公司（以下简称公司），特制定本章程。本章程中如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称：xxxx有限公司

第二条 公司住所：xxxxxxxx

第三条 公司经营范围：xxxxx（以公司登记机关核准为准）

第四条 公司依法在xx市工商行政管理局登记注册，具有独立的法人资格，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，其生产经营活动与合法权益受国家法律保护，任何组织和个人不得侵犯和非法干涉。股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二章 公司注册资本

第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为xxxx万元，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 

第三章  股东名称（或姓名）、出资方式、出资额、出资时间

第六条  股东名称（或姓名）、出资方式、出资额、出资时间如下：

第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章 股东的权利和义务

    第十条  股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

   （二）了解公司经营状况和财务状况;

   （三）选举和被选举为执行董事或监事；

   （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

   （五）优先购买其他股东转让的出资；

   （六）优先购买公司新增的注册资本；

   （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

   （八）有权查阅股东会议记录和公司财务报告。

    第十一条  股东承担以下义务：

   （一）遵守公司章程；

   （二）按期缴纳所认缴的出资；

   （三）依所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记手续后，不得抽逃出资。 

第五章  公司的股权转让

第十二条  股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出自比例行使优先购买权,人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十三条 依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十四条 出现下列情形之一的，对股东会改项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条  股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准执行董事的报告；
　　（四）审议批准监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）制定和修改公司章程。

第十七条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条 股东会会议由全体股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第二十条  股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事因特殊原因不能履行职务的，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条  股东会会议应对所议事项作出决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十二条  公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对股东会负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

    第二十三条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持股东会会议，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四条  公司设经理一人，由执行董事兼任。经理符合《公司法》规定的任职资格，对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十五条 执行董事为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司对外签署有关文件；

（二）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合本公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。

第二十六条  公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。　

监事列席股东会会议。

二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。  

第八章  公司财务、会计

第二十八条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十九条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章  公司的解散事由与清算办法

第三十一条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但必须经持有三分之二表决权的股东通过。

第三十二条  公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十三条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章  附  则

第三十六条  公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，由全体股东表决通过，修改后的公司章程不得于法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十七条  公司章程的解释权属于股东会。

第三十八条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条  本章程经各方出资人共同订立，自公司全体股东签署之日起生效。

第四十条 本章程一式     份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

                    

全体股东签字(盖章)：

                                                    

年  月   日