有限公司

协 议 书

   二零##年   月     日
关于设立       有限公司股东协议书

甲方：

乙方：

丙方：

……

遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲方、乙方、丙方等   方友好协商，拟作为股东共同出资设立“     有限公司”，现就有关事项约定如下：

第一条：公司名称：        限公司。（拟订名，最终名称以工商注册登记为准，以下简称“公司”）

第二条：公司住所：  

第三条 登记机构：本公司由     市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四条：公司由    个股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条：公司的经营宗旨：

第六条：公司的经营范围：

公司的营业期限：   年。

第七条：公司执照签发之日，为公司成立之日。

第一章   注册资本、出资额

第八条：公司注册资本为人民币     万元。

注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。

第九条：股东名称、出资方式、出资额、住所一览表。

第十条：公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。

第二章   股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条：股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条：股东的权利：

1、出席或者委派他人出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

3、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

4、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资；

5、优先购买其他股东转让的出资；

6、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；

第十三条：股东义务：

1、遵守公司章程，保守公司商业秘密；

2、一次性足额缴纳所认缴的出资；

3、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4、依其所认缴的出资额承担公司债务；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十四条：转让出资的条件：

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

3、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让出资有优先购买权。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第三章   股  东  会

第十五条：公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力决策机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

1、股东会分定期会议和临时会议。股东会每年定期召开，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

经代表二分之一以上（含二分之一）表决权的股东，三分之一以上董事或监事提议，董事会可召开临时股东会。

召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

2、股东会行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

（4）审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、 弥补亏损方案；

（5）对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决议；

（6）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）修改公司章程；

（9）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

3、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立子公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4、公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会的议事方式和表决程序自定。

第四章   董事会、经理、监事会

第十六条：本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。其成员由股东过半数同意选举产生。经股东会选举，董事会由  名董事组成，其中包括独立董事      名。

董事会设董事长一人，副董事长一人。

第十七条：董事长为公司法定代表人。董事长由三分之二以上的董事选举产生。

第十八条：公司对外聘请独立董事3名，由各股东推荐，股东会投票产生。

独立董事不得由下列人员担任：
1、公司股东或股东单位的任职人员； 
2、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； 
3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

独立董事享有向董事长、总经理就公司发展、经营决策及其他公司事务方面的特别建议权。

第十九条：董事会对股东会负责，行使以下权利：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

5、制定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案；

6、决定公司内部管理机构的设置；

7、聘任和解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

8、制定公司的基本管理制度。

第二十条：董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。

第二十一条：公司经理由董事会聘任，或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置的方案；

4、拟定公司基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

第二十二条：董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第二十三条：公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会选举产生。本届监事会由   名监事组成。

监事会召集人由监事过半数推选一名。监事任期为每届三年，届满可连选连任。

监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

监事列席董事会议。

第五章   财务、会计

第二十四条：公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十五条：公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表：

(一)资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后 30日内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。

第二十六条：公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。

第二十七条：公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润退还公司。

第二十八条：法定公积金用于下列各项用途：

（一）弥补亏损；

（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公益金用于本公司职工的集体福利。

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第六章   合并、分立和变更注册资本

第二十九条：公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十条：公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。

公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司法及本章程缴纳出资的有关规定执行。

公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第三十一条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第七章    破产、解散、终止和清算

第三十二条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

1、营业期限届满； 

2、股东会决议解散； 

3、因合并或者分立而解散； 

4、不能清偿到期债务依法宣告破产； 

5、违反法律、法规被依法责令关闭。

出现上述情形时，公司应依法成立清算组织，对公司财产进行清理，办理注销手续。

第八章   修改章程

第三十三条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 

2、.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 

3、股东会决定修改章程。 
第三十四条：经董事会提议公司可以修改章程，修改章程决议经代表三分

之二以上表决权的股东通过。

第九章     附   则

第三十五条： 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第三十八条：本协议经各方签字盖章认可后生效。

第三十九条：本协议一式    份，具有同等法律效力。

（本页为签字页，无正文）

甲方签字（盖章）：

  年   月   日

乙方签字（盖章）：

  年   月   日

丙方签字（盖章）：

  年   月   日

 

第二篇：股份制公司协议书

股份制协议书

在投资人平等、自愿、信任的基础上，经投资人协商一致，现达成以下投资合作协议：

一、订立协议各方当事人：

姓名 ，男，身份证号码：

姓名 ，男，身份证号码：

姓名 ，男，身份证号码：

二、联营组织

三、投资

1、投资总额人民币）

2、投资情况：

（1） 持有公司 %股份

（2） 持有公司 %股份

（3） 持有公司 %股份

四、采用执行的经营形式

执行由协议约定者决定， 为公司总负责人，其余股东与法人代表共同负责公司的一切经营事物，并享用充分的知情权、监督权和检查权。所有公司的一切支出由协议约定者共同签字方能做账，基本做到每月结账，三月一次清账，一年一个大清账。公司的盈亏共同按照比例分担责任。真正做到相互监督，相互信任，透明办事，共同把公司经营好，把公司业务做大、做强。

视经营情况，未尽事宜经所有股东协调可做更改。

五、股东的权利与义务

（一） 权利

1、股东会出席权。股东会原则上是、 三人共同参加，如果其本人实在不能到公可以书面委托他人参加，但会议决议必须经全体股东一致通过方可执行。

2、表决权。股东有权参与公司的重大决策，并选择自己满意的管理者，

3、被选举权。股东依法有被选举为董事和监理的权利。

4、股东会议的召集和主持权。出资最多的股东有权负责召集和主持股东的决议会。

5、知情权。公司应当定期或不定期地向全体股东成员如实报告公司事务执行情况以及经营情况和财务状况，股东有权在审议报告的基础上提出质询或建议。一旦有股东对公司某项经营内容执行情况提出异议，公司就应该暂停该项事务的执行，交股东会讨论决定。

6、查阅权。为确保公司的健康发展，实现共同的经营目标，股东为了解公司的经营状况和财务状况，在不影响公司正常活动的情况下有权查阅股东会议记录和公司财务账簿。

7、红利发取权。股东有权按出资比例分取经营所产生的红利。

8、优先认缴出资权。公司新增资本或投资新项目，股东为了解公司的经营状况和财务状况，在不影响公司正常活动的情况下有权查阅股东会议记录和公司财务账簿。

9、股东有临时会议的提议召开权。代表1/2以上表决权的股东如有要求,可以提议召开临时会议.

10、出资转让权。股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；但股东要向股东以外的人转让其出资时，必须经得全体股东过半数的同意，不同意其转让的股东应当购买该期转让的出资额，如果不购买该转让的出资则视为同意其转让。

11、出资的优先购买权。经股乐同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资享有优先购买权。

12、剩余财产的分配请求权。公司清算完结后，公司财产在按照法定清偿后，如有剩余

财产，股东有权按照其出资比例清求分配剩余财产。

13、其他权利。如公司章程赋予的权利，公司法或其他的法律、法规赋予股东的权利规定。

（二）义务

1、足额缴纳出资的义务。成立后，发现作为出资实手，其它产权使用权的实际价额显著低于所定价额的，应由该出资的股东交补其差额。

2、一年同人不得抽回出资的义务。股东在公司登记后，不得立即抽回出资，这是由经营的性质和公司资本的法定原则所决定的。如公司成立后属发起人的股东出资后要退股的，必须要等到公积金累积到一定程度，且得到其他股东同意，或有愿意接受其转让方可转股；新投资人入股，经全体合伙人通过方可加入持股成为股东。在入股的第一年内不得退股（可以转让）；但可以向其他股东转让其全部出资或部分出资，但股东要向股东以外的人转让其出资时，必须经得全体股东过半数的同意，不同意其转让的股镜花水月应当购买该期转让的出资额，如果不购买该转让的出资则视为同意其转让。如转让或退股其他股东在同等条件下有优先受让权。

3、遵守公司章程和义务。公司章程是由股东共同制定的，既是公司组织和行为的基本准则，也是股东行为的准则，因此，公司章程对每个股东都具有约束力。

4、以其所交纳的出资为限承担公司责任的义务

5、对公司其他股东的诚信义务

6、保守公司经营相关核心内容的义务

7、公司章程规定的其他义务。

六、股东会职责

公司的股东会由全体股东组成，是公司最高权利权构，有权行使以下职权：

1、 决定公司的经营方针政策和投资计划。

2、 选举和更换投资项目，总经理、高层管理人员或董事，决定投资项目的总经理和特殊职位人员的薪酬待遇。

3、 审议批准总经理对投资项目的年度或季度经营报告和计划。

4、 审议批准投资项目的年度财务预算方案、决算方案。

5、 审议批准投资项目的利润分配方案和补亏方案。

6、 对增加减少投资经营的项目，投资项目的股权分配，以及合并、分立、破产、解散和清算等项作出决议。

7、 审议公司基本的管理制度。

8、 修改公司的章程。

9、 公司章程规定的其他重要事项。

七、股东会的表决方式：

股东大会表决采用一人一票和多数通过相结合的协商表决方式，有效表决按优先顺序依次为：

1、 经占有2/3以上股份的股东们通过。

2、 在所占股份等同的情况下，以人数占多的股东一方通过为准，在对下列重大事项作出决

议时必须经全体股东一致通过才能形成决议：

1、 改变公司的名称和经营项目。

2、 处分公司的不动产

3、 转让或处分公司的知识产权和其他财产权利

4、 向企业登记机关申请办理变更登记手续。

5、 以公司名义为他人提供担保。

6、 增加新股东。

八、税后利润的分配

按照下列顺序先后进行分配

1、 按规定所交的滞纳金和罚款。

2、 弥补上年的亏损。

3、 发放吊嗓工奖金后按个人投资股权（包括特许股）比例进行分红。

九、退股要求

1、声名退股。即自愿退股，要求是投资在入股一年后职出现退股事由，应当提前30天通知其他股东，在客观上不会给公司经营事务执行造成不利影响，经得全体股东同意后可以退股。

2、当然退股。即法定退股，是指投资人因某种客观情况并非基于投资人自愿而退伙。 如投资人死亡或依法宣告死亡，被依法宣告无民事能力人；个人丧失赔偿能力；被法院强制执行没收在公司的全部个人财产份额。当然退股以实际发生之日 为退股生效日。

3、除名退股。是指经其他股东一致同意，将某一投资人从公司当是除名，退回（或不退回）其全部（或部分）股资，使其退伙的法律行为。将投资人除名的事由为：以公司经营事务的使得谋取私利；其个人行为给公司经营带来很坏的声誉影响；缺乏诚信并恶意诋毁和损害其他股东的正当利益。造成的损失由其全部负责赔偿，并且视情节轻重经股东会讨论，扣除其股资的50%（或全部股资）。

4、公司经股东大会讨论决定除名的，必须以书面通知被除名人，被除名有自接到除名通知书之日起，除名生效，在公司退还（或不退还）其股资后完成被除名人退伙形式。如被除名人对除名决议有异议可在接到除名通知书之日起30日内向人民法院起诉，请求司法保护。

5、退股（退伙）的结果是退股人脱离由原投资合作协议约定的一切权利义务关系，不再参与分红经营事宜，其他股东应当与退股人进行退股结算，根据退股时公司的财产状况退还其财产份额（可以退还货币，也可能退还实手），如退股人退股时，公司财产少于公司债务的，退股人应当按照投资合作协议约定的比例分担亏损部分。

十、其他

在经全体讨论通过成立股份有限公司之前，合伙股东所委托的代表，为成立公司将要经营的项目所的加盟及租赁经营合同协议，属全体股东所有，并向全体股东负责。

本协议书共 份，每份 页，除留一份在公司备查外，各投资人自持一份，经全体投资人签名（按手印）后生效，至公司破产、解散或个人退股后失效，其他未尽事宜经全体股东讨论通过并签字后生效，如有争议，可以向人民法院提起诉讼。

股东： 年 月 日

股东： 年 月 日

股东： 年 月 日