零时尚万年花城店店项目投资协议

甲方（投资者）:XXX

身份证号： XXX

乙方：南京智久堂投资管理有限公司

住址：南京市秦淮区永智路6号南京白下高新技术产业园区四号楼B栋2263室

注：

在签署本协议前，请甲方阅读本协议附件中的《合伙企业份额认购协议》。甲方基于本协议的投资款将委托乙方代为投资，乙方将根据《合伙企业份额认购协议》对零时尚万年花城店店运营主体进行投资。

甲方须认识到，本协议所涉投资行为是有风险的投资行为，请先阅读附件中的《投资风险告知书》，甲方签署本协议即代表甲方已经阅读并同意《投资风险告知书》。

鉴于：

甲方欲对零时尚万年花城店店项目（以下简称“项目”）进行投资，甲方欲委托乙方代为持有其对项目运营主体（以下简称“合伙企业”）的出资，现甲、乙双方本着平等互利的原则，友好协商，就委托持有出资事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

第一条 项目具体情况

项目位于北京市丰台区首经贸8号院2号楼底商，总投资为 100 万元。

第二条 甲方投资额

甲方本次出资人民币 XXX 万元（大写：_XXX_万元），及乙方将待为持有合伙企业_XXX__%出资份额。甲方与其他投资者将对乙方投资合计49万元，全部用于乙方根据《合伙企业份额认购协议》（以下简称“《认购协议》”）对合伙企业进行出资。本次出资完成后，乙方将持有合伙企业 49 %出资份额。甲方自愿委托乙方作为自己对合伙企业人民币XXX万元（大写：XXX万元）出资（以下简称“信托出资”）的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使相关合伙人权利。

第三条 投资流程及操作

1、为避免合伙企业合伙人人数超过50人的法定限额及便于投资后管理，项目将采用符合现行法律框架要求的实际操作模式，具体如下：

甲方与其他投资者对合伙企业的投资份额由乙方代为持有。乙方将与北京亿立永基商业管理有限公司（以下简称“品牌方”）共同成立合伙企业作为项目的运营主体，乙方将在合伙企业里担任有限合伙人，以代表全体投资者的权益，并监督合伙企业的运营。

上述方式可以减少日后投资者变更、退出时的复杂性，既可以保证投资者权益，又可以方便灵活的进行投后管理，是业内普遍的投资操作模式。甲方自愿授权乙方在融资完成后与品牌方签署《合伙协议》以完成以上所述流程。

2、甲方应于签订协议后3日内将本协议约定的投资款转入乙方指定的账户。

3、乙方应在甲方及其他投资者将总计 49万元的投资款转入乙方账户后，按《认购协议》的约定，于20##年9月30日之前，将全部49万元投资款存入品牌方指定的入资账户。

双方一致同意，乙方将本款所述投资款存入品牌方指定账户的第二日作为投资起始日。

4、乙方入资完成后应促使品牌方尽快完成合伙企业的设立。

5、若20##年9月30日之前，甲方及其他投资者对乙方的投资总额未达到49万元，则：（1）在品牌方同意接受乙方对合伙企业的入资时，按照乙方实际入资额完成相应工商变更；或（2）品牌方拒绝接受乙方对合伙企业的入资时，乙方应向甲方全额退回已支付的投资款。在此情况下，甲方无权拒绝收回投资本金，也无权要求乙方为此融资期间付任何利息，各方互不承担违约责任。

第四条 甲方的权利与义务

1.甲方作为信托出资的实际出资者，有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义受甲方委托持有该信托出资所形成的合伙人权益，而对该等出资所形成的投资权益不享有收益权或处置权。

2. 在委托持有出资期限内，甲方有权在本协议约定的条件具备时，将相关投资权益转移给自己指定的第三人，或退出投资，届时乙方须予以配合。

3. 甲方作为信托出资的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。

4. 若乙方所投资企业所经营项目的场地出租方对企业提出强制装修要求，否则无法续租，且在企业普通合伙人提供了真实、正确的材料以证明强制装修需求时，甲方需进行以下决策投票：1）接受强制装修要求，并授权企业普通合伙人使用按《合伙协议》第9条9.1项条款所约定的发展基金额度进行必要的装修，且在装修费用超出发展基金金额时，全体合伙人同意按当时合伙企业股权比例对多出的装修费用进行出资，或2）拒绝强制装修要求，并有权将其股份份额转让或退伙，由企业普通合伙人回购，回购金额按原值加中国银行一年定期利息回购,甲方以往所得的投资分红收益不列入普通合伙人的回购计算金额。（说明：运营期指该合伙企业成立之日起算）。乙方在收集甲方及所有投资人的意向后，会按3/4投资人所同意的决策执行，且全体投资人均有义务履行该决策。

5. 若在乙方所投资企业存续期间，企业普通合伙人提出项目店面大面积重新装修的要求时，甲方需进行以下决策投票：1） 接受重新装修，并按当时合伙企业股权比例对多出的装修费用进行出资；2）拒绝重新装修，且普通合伙人无权要求有限合伙人对装修事宜进行出资。乙方在收集甲方及所有投资人的意向后，会按3/4投资人所同意的决策执行，且全体投资人均有义务履行该决策。

6.投资退出方案：

6.1 甲方可在投资期（自投资起始日起算）满12个月后将乙方所代为持有的投资份额转让与非乙方及企业的竞争对手方的第三人。相关手续由甲方和乙方自行办理。

6.2 乙方所投资的企业实现盈亏平衡时间为项目运营 6个月后，若企业正式运营的第7至第12个月中有4个月及4个月以上无盈利, 则乙方有权按《合伙协议》约定转让其份额或退伙，在转让方式协商不能达成共识时，由《合伙协议》里普通合伙人回购，回购截止日期为合伙企业成立之日起满12个月后的30日内，回购价格由普通合伙人与有限合伙人（本协议中乙方）协商决定，回购额度不得低于该退伙人投资额的100% ,普通合伙人实际支付价格应为回购价格减去12个月中有限合伙人以往所得的投资分红收益金额；自合伙企业成立之日起满12个月后的30日后，若项目仍未实现盈利，有限合伙人有权转让份额或退伙，普通合伙人有责任回购，回购截止日期为有限合伙人提出转让份额或退伙的30日内，回购金额按原值加中国银行一年定期利息回购,有限合伙人以往所得的投资分红收益不列入普通合伙人的回购计算金额。（说明：运营期指该合伙企业成立之日起算）。

6.3如果乙方所投资企业无故出现项目停止经营、营业执照被吊销、责令关闭、撤销、或被宣告破产、或合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的情况，乙方全部投资款将以两倍的出资额被企业收购，乙方应在收到溢价回购金额后在15日之内将金额按持股比例分配于甲方。

6.4如果乙方所投资企业因上市或者进行风险融资（或其它非经营性原因）回购企业股权时，乙方在按与企业签署的《合伙协议》里收到回购金额时，需在3天之内将金额按持股比例分配于甲方。回购价格不得低于此方法计算的总额：投资时的本金x1.2^(投资年数)（注：投资年数为投资起始日至回购日，不足一年的则将月份单位折算为年数单位计算）；回购价格上限为投资款项的3倍。

7. 甲方所得分红属于个人收入，甲方应按国家规定的税务法交纳个人所得税；乙方有权在甲方未按照此条款执行的情况下对甲方所得分红的税收进行追回以统一缴纳。

第五条 乙方的权利与义务

1.作为受托人,乙方有权以合伙企业合伙人身份参与合伙企业的经营管理并进行监督。

2. 未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述信托出资及其合伙人权益。

3. 乙方承诺将其未来所收到的因信托出资所产生的全部投资收益（包括现金红利或任何其他收益分配）及时转交于甲方，并由甲方承担投资收益可能产生的税赋。

4.在甲方拟转让信托出资或退出投资时，乙方应提供必要的协助。

5.乙方因任何原因不能继续受托持有信托出资时，有义务协助甲方完成转委托手续。

6、以下合伙企业事务须由品牌方及乙方共同同意方为有效，乙方所表达观点必须取得不少于2/3甲方及其他投资者（除非主动放弃）的共同同意：

（1）合伙企业因经营需要，拟借贷资金；
（2）合伙企业财产用于其它抵押担保；
（3）品牌方拟转让其财产份额；
（4）合伙企业拟变更出资额；
（5）乙方出资用于项目经营以外的其他用途。

第六条 委托持有出资期间

甲方委托乙方持有信托出资的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将信托出资转让给甲方指定的第三人或甲方退出投资时终止。

第七条 委托持有出资费用

乙方受甲方之委托持有信托出资期间，不收取任何报酬。

第八条 保密条款

1、协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。

2、甲、乙双方不得将本协议的内容向一切利害关系人明示。

3、上述保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第九条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请有管辖权的人民法院起诉。

第十条 其他事项

1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2.本协议自甲、乙双方签署后生效。

（以下无正文）

甲方（签字）： XXX                               乙方（盖章）:

年 月 日                                          年 月 日

 

第二篇：股东协议范本

                                             股东协议范本

    甲方：   ，身份证号：
   乙方：   ，身份证号：
   丙方：   ，身份证号：
   丁方：   ，身份证号：
   第一章 总则

   第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，明确公司各股东的合法权益和相互义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的相关规定，特制定本协议书。
   第二条 公司名称为： 。本公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第三条 公司住所地为：
   第二章 宗旨以及经营范围
   第四条 公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。
   第五条 公司经营范围：
 
   第三章 注册资本、股东出资方式以及比例
   第六条 公司注册资本为：人民币五十万元。
   第七条 各方一致商定出资比例以及出资方式为：
   甲方     %，出资方式为人民币    万元；
   乙方     %，出资方式为人民币    万元；
   丙方     %，出资方式为人民币    万元；
   丁方     %，出资方式为人民币    万元。
   第四章 股东的权利和义务
   第八条 全体股东在本协议签字后 天内，必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。认缴手续完结后，其入股资产和出资归公司所有。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
   第九条 股东享有如下权利：
   （一） 参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
   （二） 了解公司经营状况和财务状况；
   （三） 选举和被选举为董事会成员和监事；
   （四） 按照出资比例分取红利；
   （五） 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的 股份；
   （六） 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；
   （七） 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
   （八） 其他法律法规规定享有的权利；
   第十条 股东承担下列义务：
   （一） 遵守公司章程、遵纪守法；
   （二） 按期交纳所认缴的出资；
   （三） 依其认缴的出资额承担公司债务；
   （四） 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；
   （五） 不得从事或实施损害公司利益的任何活动：
   （六） 无合法理由不得干预公司正常的经营活动；
   （七） 保守公司秘密。
   （八） 《公司法》规定的其他义务
    第五章 股东会
    第十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四） 审议批准董事会的报告；
    （五） 审议批准监事的报告；
    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
    （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
    （十） 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；
    （十一） 修改公司章程。
    第十二条 股东会的首次会议由甲方召集和主持。
    第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一元人民币为一个表决权。
    对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
    对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。
    第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议
定期会议按本协议规定按时召开。
    临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开。但应当于会议召开 日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。
    股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。
    如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。
    第十五条 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。
    第六章 董事会
    第十六条 公司设立董事会，由甲方担任公司董事长兼任公司法定代表人。公司日常经营支出 元以上均需要董事长签字批准。
    公司不设立副董事长。
    第十七条 董事由股东会选举产生。
    董事长缺任时，由董事长指定的董事代行董事长的职权。
    董事会对所议事项实行三分之二多数成员通过原则。
    董事会每季度召开一次，如有重大事项，也可随时召开。
    第十八条 董事会由董事长召集和主持，应于 日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前 小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。
    董事会会议应制作会议纪要和董事会决议，参加会议人员均应签字。
    第十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
    （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二） 执行股东会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
    （六） 制定公司增加或减少注册资本的方案；
    （七） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；
    （八） 决定公司内部管理机构的配置；
    （九） 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人，决定其报酬事宜。
    （十） 制定公司的基本管理制度；
    （十一） 制定公司章程修改方案和说明
    （十二） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。
    第七章 监事制度
    第二十条 公司设监事一人，由乙方担任公司监事。
    第二十一条 监事行使下列职权：
    （一）检查公司财务；
    （二）对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议；
    （三）当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
    （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
    （五）向股东会会议提出提案；
    （六）当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；
    （七）公司章程规定的其他职权。
    第八章 总经理
    第二十二条 公司设总经理一人，由丙方担任。总经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：
（一） 组织实施董事会决议
（二） 主持公司的经营活动和管理工作
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案
（四） 组织实施公司年度经营计划和投资方案
（五） 拟定公司各项管理制度
（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员
（七） 总经理列席董事会会议
（八） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）
（九） 董事会授予的其他职权。
    第九章 股东转让出资以及股权转让
    第二十三条 公司股东在公司登记后，不得抽回投资，但可依法转让出资。
    第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出自或部分出资。
    第二十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
    第二十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册，并依法办理工商变更登记或备案手续。
    第二十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
    第十章 公司增资以及增加股东
    第二十八条 公司允许按照《公司法》规定增加股东人数，但应依法办理工商登记手续。
    第二十九条 增加股东的程序、出资额、出资折算比例等具体办法由公司董事会制定方案，交由股东会表决通过。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
    第十一章 财务核算及利润分配
    第三十条 公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。
    第三十一条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。
    第三十二条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。
    第三十三条 公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。
    第三十四条 利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。
    第三十五条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年 月 日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。
    第三十六条 财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：
（一） 资产负债表
（二） 损益表
（三） 财务状况变动表
（四） 现金流量表
（五） 财务状况说明书
（六） 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容；
（七） 亏损原因说明书。
    第十二章 劳动用工制度
    第三十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

    第十三章 解散和清算
    第三十八条 公司营业期限为 年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。
    第三十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时
（二） 股东会议决定解散
（三） 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散
（四） 公司被依法宣告破产
（五） 公司被依法吊销营业执照
（六） 由于不可抗力的原因，企业组建后连续 年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。
（七） 其他法定事由。
    第四十条 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
    第四十一条 清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。
    第十四章 争议解决
    第四十二条 股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任 何一方可向人民法院提起诉讼。
    第四十三条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全 履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。
    第十五章 其他事项
    第四十四条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字或盖章，自公司依法核准注册成立之日生效。
    第四十五条 本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定。或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作补充。补充协议必须交审批部门备案。
    第四十六条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，全体股东均应遵守。
    第四十七条 本协议一式六份，各股东一份，如增加股东，根据实际需要增加。另两份由见证人留存 。