合同编号：?????

?????

单一资金信托

股票质押合同

?????年?????月

        

质权人（甲方）：?????

法定代表人：?????

电      话：?????

地      址：?????

邮 政 编码：?????

传      真：?????

出质人（乙方）：?????

法定代表人：?????

电      话：?????

地      址：?????

邮 政编 码：?????

传      真：?????

    上述主体单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、质权人与出质人于?????年????? 月????? 日签订了《股票收益权转让合同》（以下简称“主合同”，编号：?????），约定由出质人向质权人支付标的股票收益权实现款项（具体金额见主合同第三条第1款项下的价款：?????（实际金额以本信托项下委托人交付的信托资金总额为准）×（1+ 【?????】%×本信托计划期限内实际天数/360）。

2、为保障质权人在主合同项下的权利的实现，出质人自愿以其持有的?????万股“?????”（股票代码：?????）?????流通股股票为出质人履行其在主合同项下的义务提供无条件、不可撤销的质押担保。

为此，质权人与出质人根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》以及其他法律、法规的有关规定，经过友好协商，就股票质押担保的相关事宜达成如下合同：

1、定义

除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同中的术语定义与主合同中的术语定义相同：

1.1信托/本信托：指甲方设立的?????单一资金信托。

1.2出质人：即债务人，指?????及其合法继受人。

1.3 质权人：指?????及其合法继受人，质权人对质押的权利享有第一顺位的优先受偿权。

1.4 质押股票：指出质人持有的【?????】万股?????（证券代码为：?????，简称“?????”）?????股票及其派生权益。质押股票派生权益包括：因质押股票送股、公积金转增、拆分股权、配股等派生的股票；基于质押股票而产生的股息、红利；其他基于质押股票而产生的派生权益。

1.5 主合同：指质权人与出质人于【?????】年【?????】月【?????】日签订的《股票收益权转让合同》（编号：?????）。

1.6 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司?????分公司。

2、质押

出质人同意以其持有的质押股票及其孳息为其在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。

3、质押担保的范围

出质人的质押担保范围包括主合同中出质人应履行的一切义务，包括但不限于如下各项：

3.1 主债权：即出质人依据主合同应向质权人支付的标的股票收益权实现款项，款项数额为人民币【?????（实际金额以本信托项下委托人交付的信托资金总额为准）×（1+    %×本信托计划期限内实际天数/60）】元；

3.2 出质人因违反主合同及本合同应向质权人支付的利息、违约金、赔偿金、滞纳金及其他款项；

3.3 出质人依据主合同及本合同应履行的相关义务所产生的费用；

3.4出质人负有的按照本合同第6条的约定应向质权人支付的追加现金；

3.5质权人为实现质权以及主合同项下的权利所产生的费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

    4  出质登记

4.1 出质人应于本合同签订后【3】日内协助质权人到证券登记结算机构或以证券登记结算机构认可的其他方式办理出质登记。股票质押登记以证券登记结算机构出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》原件由质权人保管。

4.2 因办理出质登记、公证及其他相关手续所发生的费用由出质人承担。

4.3质权自办理出质登记时设立，在本合同第3条所约定的质押担保范围内的债权得到全部清偿后解除。

4.4质押股票发生送股、拆分股权、配股等而形成派生股票的，如登记机构未自动将该等股票纳入质押范围的，则出质人应在出质人正式获取派生股票之日后五个工作日内，负责对派生股票根据第4.1条之约定办理追加质押登记手续。

    5  出质人的陈述、保证和承诺

出质人向质权人做出如下陈述、保证和承诺：

5.1签约和履约资格保证。出质人保证具有签署本合同的主体资格，已经获得签署和履行本合同所需的相应授权或批准(包括但不限于本合同已经列明的相应批准、同意等)。

5.2非欺骗保证。出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

5.3不冲突保证。出质人签署并履行本合同不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件约定的义务相冲突。

5.4出资真实。出质人已全额缴付质押股票对应的出资额或认缴的资本。

5.5质押股票合法、完全、无限制

5.5.1出质人对质押股票享有合法的所有权。

5.5.2在本合同项下质权设定之前，质押股票上不存在任何担保权益或其他限制性权益。

5.5.3在本合同签订时，没有任何针对质押股票的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有该等威胁，且在本合同所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。

5.5.4在本合同签订时，质押股票没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同所述质权设立前亦不会发生本项所述情形。

5.6如发生或可能发生任何对全部或部分质押股票产生或可能产生重大不利影响的事件，出质人一旦知悉．应立即通知质权人。

5.7如果出质人按照主合同的约定增加转让标的股票收益权，则出质人保证按照主合同的约定与质权人就增加转让的标的股票收益权对应的股票签订相应的补充协议，就本合同项下质押股票的增加进行约定，并及时办理公证及股票质押登记手续。

6  约定事项

    6.1质权存续期间未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等)处分质押股票。

6.2出质人和质权人就追加现金及追加质押股票事项约定如下：

6.2.1出质人向质权人承诺：

股票质押基准价格系《股票质押合同》签订日之前的1个交易日质押股票的5日均线（MA5）与60日均线（MA60）中的较低者，质押率须在质押股票市值的50%（含）以下。

6.2.1.1?????。

项目质押率（详见公式1）、补足资金金额（详见公式2）、追加质押股票数量（详见公式3）的计算方法如下：

公式1：项目质押率计算方法：

项目质押率=（信托资金总额-已到账的补足资金）/（质押股票数量×股价+现金类资产）

公式2：补足资金金额计算方法：

补足资金金额=信托资金金额－信托计划专户内补足资金余额－截至预警日已质押的质押股票总市值×50%。

公式3：追加质押股票数量计算方法：

追加质押股票数量=（信托资金金额－信托计划专户内补足资金余额）/（预警日目标公司股票收盘价×50%）－已质押的股票数量。

被质押股份数量在信托计划成立时为?????万股，总市值应包括?????万股和该股票送股、配股等股份所对应的总市值。

如果出质人不按约定及时足额交付现金资金或追加质押股票，亦或如果信托存续期内“?????质押股票股价下跌，使以收盘价计算的项目质押率超过77%，则受托人有权要求乙方提前履行支付全部标的股票之股票收益权实现款项的义务或者依照《股票质押合同》的约定处置质押财产实现质权，如处分质押股票所获款项不足以兑付股票收益权实现款项的出质人应承担补足义务。

6.2.1.2当质押率连续10个交易日低于质押股票市值的50%后，可以为信托计划成立日已质押股票之外，追加质押的股票办理部分或全部解除质押手续，或次日退还部分或全部追加的现金资金，但质押率须控制在质押股票市值的50%（含）以下。其中，质押率=（信托资金总额-已到账的补足资金）/（质押股票数量×股价+现金类资产）。

6.2.1.3出质人按上述约定交付或追加的补足资金及其在信托计划托管专户内产生的孳息未退回的，可按照《股票收益权转让合同》约定用于满足信托计划项下标的股票收益权实现款的实现，剩余部分可以归入信托财产向信托计划受益人进行分配。若标的股票的股票收益权实际实现款项与质押财产的处置（如有）款项之和大于本合同第3.1条约定的实现款项数值时，超出部分应归出质人所有。

6.2.2质权人根据本合同的约定为处置部分或全部质押股票而办理解除质押登记手续的，出质人应当给予配合和协助。质押股票的处置收入应划入质权人指定的账户即信托计划托管专户，并按照本合同第7.2条的约定偿付各项债务。

6.2.3如出质人未如期按照本合同6.2.1条之约定追加现金资金或质押股票，则出质人应向质权人支付违约金，违约金金额＝（主合同第二条约定的购买价款-标的股票市值×50%）×0.05%×应支付追加现金或应追加质押股票之日起（含）至出质人实际支付现金或办理追加质押股票登记之日止（不含）的实际天数。违约金的支付并不免除出质人按约定追加现金或追加质押股票的义务。

7  质权的实现

7.1质权人和出质人一致确认，发生本合同第7.3条约定情形时，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：

7.1.1依法聘请拍卖机构将质押股票拍卖并以拍卖价款实现质权；

7.1.2依法将质押股票转让给第三方（包括协议转让、二级市场卖出等方式）并以转让价款实现质权；

7.1.3 依法变卖；

7.1.4 依法可采取的其他方式。

7.2质押股票处分后取得的收入按以下顺序清偿出质人在主合同项下的债务：

7.2.1质权人为实现质权以及主合同项下的权利所产生的费用；

7.2.2 出质人依据主合同及本合同应向质权人支付的违约金、赔偿金、滞纳金及其他款项；

7.2.3出质人依据主合同及本合同应履行的相关义务所产生的费用；

7.2.4 出质人依据本合同第6条的约定应追加的补足资金；

7.2.5 主债权。

但质权人有权单方面变更上述清偿顺序。

7.3发生下列情形之一的，质权人有权采用本合同第7.1条的方式对质押股票进行处置：

7.3.1 出质人违反主合同及本合同的任何约定；

7.3.2 出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散，被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形。

7.3.3出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

7.3.4其他可能影响质权人行使质权或有损质权人利益的情形；

7.3.5 法律、法规等规范性法律文件及本合同约定的质权人有权处分质押股票的情形。

7.4出质人在此确认，发生本合同第7.3条约定情形的，出质人将配合质权人完成对质押股票的处分。

8  违约责任

8.1任一方违反本合同项下的义务，应赔偿由此给另一方造成的所有损失(包括但不限于质权人为此支付的律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。同时，一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同约定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

8.2本合同生效后，如出质人拒绝配合质权人办理本合同项下质押登记手续导致主合同无法履行的，出质人应按被担保主债权金额的0.5%向质权人支付违约金。

    8.3出质人未按质权人要求提供有关质押财产的完备手续和真实资料的，或者隐瞒质押财产存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给质权人造成损失的，应给予赔偿。

9  合同的修改、变更和解释

9.1对本合同的任何修改、变更和解释必须以书面形式进行。

9.2质权存续期间，因国家法律、法规、政策的变化致使本合同的部分条款相冲突或无效或失去效力时，双方同意将密切合作，尽快修改本合同中相冲突或无效或失去效力的有关条款。

10  权利义务的转让

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或者义务。

11  合同的生效

本合同经双方法定代表人或其授权代表签章，并加盖公章或合同章之日起生效，本合同项下质权自证券登记结算机构出具证券质押登记证明之日起设立。

12  质权的消灭

12.1发生下列情形之一时，本合同项下的质权消灭：

12.1.1 出质人在主合同及本合同的项下的义务履行完毕；

12.1.2 质权人已依照本合同相关约定实现质权。

12.2 解除质押登记

12.2.1 质权消灭后，质权人应于3个工作日内协助出质人办理解除质押及其他相关手续(如需)。

12.2.2 因办理解除质押及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

13  法律适用

 本合同之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用本合同签订时有效的中华人民共和国(不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律。

14  争议的解决

14.1因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，合同双方同意向质权人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。如质权人将其在主合同项下的权利转让的，出质人同意本合同争议的诉讼管辖法院为权利受让方住所地有管辖权的人民法院。

14.2在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，出质人不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。

15  保密条款

15.1双方均应对在本合同的谈判、签署及履行过程中取得的与本合同项下质押股票有关的未公开披露的资料、信息严格保守秘密，但下列情况除外：

15.1.1质权人履行法律法规或信托计划文件约定的信息披露义务，向信托计划委托人进行的披露。

15.1.2向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。

15.1.3该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。

15.1.4向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。

15.1.5质权人根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。

15.2当本合同解除或终止时，任何一方应立即停止使用且不得许可第三方使用所获取的另一方的商业秘密以及其他未公开的信息，同时，任何一方应按照提另一方的书面要求，将另一方提供的商业秘密以及其他未公开的信息退还另一方或予以删除或销毁。

15.3在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。

16  不可抗力

16.1定义

本合同所称的不可抗力，是指双方不能预见、不能避免并不能克服的使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。

16.2通知义务

当不可抗力事件发生并影响本合同的履行时，发生事件的一方应当立即以本合同约定的方式将事件情况如实通知对方。

16.3 证明责任

发生不可抗力事件的一方应当在不可抗力事件发生15日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。

16.4法律后果

因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

17    公证

17.1本合同系经公证成为具有强制执行效力的债权文书。乙方承诺：如乙方不履行或不完全履行主合同及本合同项下的义务时，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼程序；甲方可根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，同时，乙方放弃对甲方直接申请强制执行的抗辩权。

17.2乙方、甲方共同确认：双方已经对有关法律、法规、规范性文件就强制执行公证的含义、内容、程序、效力等规定有完全明确的了解。经慎重考虑决定，于本合同签订之日起三日内，甲方与乙方自愿向?????公证处（以下简称“公证处”）办理本合同公证并赋予强制执行效力。

17.3执行范围与方式

强制执行的范围是

（1）股票收益权实现价款；

（2）违约金；

（3）利息、损害赔偿金、应由乙方承担的税费、质物保管费用以及实现债权和质权的所有费用（包括但不限于律师费、执行费、公证费、财产保全费、拍卖费、送达费、公告费、差旅费、评估费等）和其他应付款项；

（4）乙方在主合同、股票质押合同项下全部债务的总额，具体以甲方提供的数额为准。

17.4甲方有权从折价抵偿、拍卖、变卖担保物等方式中选择一项或多项方式实现债权。

17.5乙方保证：如地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起七个工作日内将变更通知送达至甲方及公证处承办公证员并取得回执。否则，甲方因业务需要按照本合同第18条所约定的各方联系方式对其送达有关文件时，按本合同第18条之规定的送达方式确定甲方履行了送达义务。在此情况下，乙方自愿放弃对甲方所负通知义务的抗辩权。

17.6甲方与乙方共同确认：如乙方不能按期履行主合同及本合同项下的义务，甲方有权向乙方发出《履行应偿债务通知书》。如乙方在《履行应偿债务通知书》送达后的7个工作日内（“宽限期”）仍不履行其在主合同及本合同项下的义务时，则：甲方可直接向公证处申请强制执行证书，向有管辖权的人民法院申请执行乙方在本合同项下相关义务，而无须经过诉讼程序，同时，乙方放弃对甲方直接申请强制执行的抗辩权。

17.7甲方在申请强制执行证书时，应承担相应的举证义务并提供以下文件保证向公证处完全、正确地披露乙方履行债务的情况：

（1）《法定代表人授权书》；

（2）《执行证书申请书》：甲方应将乙方履行主合同债务的情况（包括已偿付债务、未偿付债务的数额等情况）或乙方违反本合同约定的情况，以书面形式向公证处说明；

（3）经公证赋予强制执行效力的《股票收益权转让合同》及其他需要提供的文件；

（4）甲方向乙方送达的《履行应偿债务通知书》；

（5）其他需要提供的材料。

17.8在甲方给予乙方宽限期届满时，乙方仍未向公证处积极举证对甲方债权进行抗辩，或虽积极举证但不足以对抗甲方的债权，或未与甲方达成还款展期协议，则视为乙方对《履行应偿债务通知书》所主张的应偿还债务无疑义，乙方不履行或不完全履行的事实确有发生并且数额如甲方所主张。在此情况下，乙方承诺无条件接受公证处根据甲方单方面提供的证明确认的应履行债务的数额。

17.9本条约定（关于强制执行公证的约定）优先于本合同第14条（争议解决）适用。

17.10公证的相关费用由乙方承担。

17.11如主合同被确认为无效，本合同效力不受任何影响，出质人应以质押股票对出质人因主合同无效所承担的财产返还及损害赔偿义务承担担保责任。

17.12出质人已阅读本合同及主合同的所有条款，对本合同及主合同条款的含义，相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

17.13在本合同履行过程中，质权人未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利．亦不影响质权人行使其在本合同项下的其他权利及出质人履行其在本合同项下的任何义务。

17.14如果本合同的某条款被宣布为无效，不影响本合同任何其他条款的效力。

17.15双方之间发出与本合同有关的通知或回复，应以专人送递、传真、电传或特快专递方式发出；如果以专人送递或特快专递发送，以送达至其他方的住所地视为送达；如果以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码或传真报告后视为送达。

18  通知

18.1双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。

18.2通知在下列日期视为送达：

18.2.1专人递送的通知，在通知到达通知接收方之日为有效送达；

18.2.2以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第7日为有效送达；

18.2.3以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。

18.3双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。

18.4双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达通知。

19  其他

19.1本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制；本合同中以日表述的时间期限均指公历日。

19.2除本合同另有约定外，双方应各自承担其签署与履行本合同所发生的费用。

19.3如有未尽事宜，双方可签订书面的补充协议，亦构成本合同不可分割的一部分：附件、补充协议与本合同具有同等法律效力。

19.4本合同正本一式【陆】份，均具有同等法律效力，双方各执【贰】份，壹份留存于公证处，壹份用于办理股票质押登记使用。

19.5本合同由双方于?????年?????月?????日在?????签订。

（以下无正文）

（本页为编号为?????的《股票质押合同》之签字页，无正文）

质权人：?????（公章或合同专用章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

出质人：?????（公章或合同专用章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）