2015股份转让合同范本

转让方： (甲方)

住所：

受让方： (乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就广东 有限公司的股份转让事宜，于 年 月 ? 日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有广东 有限公司 %的股份共 元出资额，?以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在广东 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在广东 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认广东 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由 (双方) 承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经广东 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日

 

第二篇：股份转让合同范本1652183456

股份转让合同

转让方（甲方）：

A:股东

B:股东

C:股东

受让方（乙方）：

甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿原则，经友好协商，就转让甲方所有之东莞市凯联物业发展有限公司（下称“凯联物业公司”）全部股份事宜签订本合同，以供遵守：

第一条 转让标的

（一）凯联物业公司

1、 凯联物业公司基本情况（详见附件三）

（1） 名称：东莞市凯联物业发展有限公司

（2） 地址：东莞市常平镇中元路联邦国际广场三层3A号之一

（3） 法定代表人：

（4） 注册资金：人民币壹仟万元

（5） 营业执照号：441900000156267

（6） 经营范围：物业管理（不含资质），房地产中介服务，对房地产业的投资，销售建筑材料

2、 凯联物业公司股份现状

东莞市世纪滨江建造有限公司持有90％股权，李军持有5％股权，叶镇华持有5％股权。

（二）汇景新城公司

1、汇景新城公司公司基本情况（详见附件四）

1

（1） 名称：东莞市汇景新城开发建造有限公司

（2） 地址：东莞市常平镇中元路联邦国际广场三层3A号之二

（3） 法定代表人：

（4） 注册资金：人民币捌佰万元

营业执照号：4419002015496

（5） 经营范围：汇景新城项目开发经营（按建设局核定范围经营）

2、汇景新城公司股份现状

东莞市世纪滨江建造有限公司持有90％股权，李军持有5％股权，叶镇华持有5％股权。

第二条 凯联物业公司之资产负债状况

（一） 凯联物业公司拥有如下土地使用权：登记在凯联物业公司名下之位于东莞市常平镇还珠沥村之三幅土地之使用权，用地面积（含道路或其他公摊）合计100亩，#b@2面积为56667平方米，土地使用权证号分别为东府国用（2004）第特566-1、566-2、566-3号（详见附件五），土地用途为商住（下称“该地块”）。

（二） 凯联物业公司在本合同签定时除凯联物业公司的东府国用（2004）第特566-1、566-2、566-3号证用于其他公司抵押借款10300万外无任何债权债务、资产、权益或/及责任。

（三） 在签订本合同的同时，凯联物业公司与 公司协商购买与上述土地相邻120亩的土地（面积为79818平方米），购地价为人民币13797万。乙方知道并承认本交易，同意履行本次交易的相关合同，愿意支付本交易总额人民币13797万元。此交易与甲方无关。

第三条 股份的转让

甲、乙双方同意按本合同约定由甲方将其所持有凯联物业公司股份连同该公司名下资产、权益全部转让给乙方。

第四条 转让价格、付款方式及股权转让方式

（一） 双方同意将凯联物业公司全部股份及其名下资产、权益以 2

人民币贰亿贰仟万元整（￥ 272，970，000.00 元，本价格为不含税价）之价格转让给乙方，乙方同意以此价格购买。

（二） 乙方同意按以下方式向甲方支付上述转让价款：

1、 本合同签署即日内，支付定金人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元 ）；

2、 本合同签署之日起60天内，支付人民币捌仟伍佰万元整（￥85,000,000.00元 ）；

3、 本合同签署之日起10天内,乙方以人民币现金壹亿叁仟柒佰玖拾柒万元整(￥137,970,000.00元)形式注入凯联物业公司账户,用于该合同第三条相关交易所需,与甲方无关。

4、 上述转让款由乙方汇入甲方指定之如下银行帐户，并由甲乙双方共同做好相关公司的贷款归还和土地抵押解除工作。

户名：

开户行：

帐号：

第五条 双方权责

（一） 甲方权责

1、 甲方有权按本合同约定收取除乙方代偿还银行借款外的2900万元股权转让款。

2、 甲方保证，凯联物业公司系依法设立登记的有限公司，具备合法的企业法人资格。甲方所转让给乙方的凯联物业公司的股份，是甲方合法拥有的，甲方有完全的处分权，并且除本合同所述或双方知悉并同意外没有设臵任何抵押或担保。

3、 在收到本合同第四条第(二)款第1项所述乙方应付之第一笔转让款后起三日内，甲方承诺将本合同附件七所列之所有有关本合同项下转让标的之所有文件与物品移交予 律师事务所(下称 律师所)；乙方履行本合同第四条第（二）款第2项所述后2天内，向 律 3

师所发出转让款收账通知， 律师所在2个工作日内向乙方发出上述文件物品移交通知,由乙方到 律师所办理上述文件、物品之收领手续。上述文件、物品一旦移交予乙方，甲方不得再向乙方主张上述文件或物品之归还。移交时应作好移交记录，双方应在移交记录上签字。

4、 在收到本合同第四条第（二）款第1项所述乙方应付之第一笔转让款后，甲方负责代股东公司偿还银行借款人民币肆仟叁佰万元整（￥43，000，000.00元）,并同时知会律师事务所转让以上两个公司的40％股权给乙方并变更以上两个公司的法人代表；按约定将土地使用权证号分别为东府国用（2004）第特566-1号交给乙方，在收到本合同第四条第（二）款第2项所述乙方应付之第二笔转让款后，甲方负责代股东公司偿还银行借款人民币陆仟万元整（￥60，000，000.00元）,并同时知会律师事务所转让以上两个公司的60％股权给乙方,按约定将土地使用证号分别为东府国用(2004)第特566-2、566-3号交给乙方。

5、 甲方保证自始均没有向乙方隐瞒任何影响收购价格之重大事项。

6、 甲方应如实提供办理本合同项下股权转让工商手续所需之所有文件。

7、 办完工商变更登记手续后，甲方即正式退出凯联物业公司的股东名单，并卸任在凯联物业公司的一切职务，其原享有的权利和应承担的义务，转由乙方或/及乙方指定之第三人实际享有与承担。

8、 甲方保证，凯联物业公司在转予乙方或/及其指定之第三人时为止，除本合同所述或双方知悉并同意外，未负有任何债务或责任。

9、 本合同第四条第（一）款所述转让价格为甲方向乙方转让本合同项下标的之净对价，本合同项下转让标的之交易引起之所有税费概与甲方无关。

（二） 乙方权责

1、 乙方按本合同约定受让凯联物业公司全部股份。

4

2、 办完工商变更登记手续后，乙方即正式持有凯联物业公司全部股份，享有相应权利，承担相应义务。

3、 乙方应当按本合同第四条约定按时足额向甲方支付转让款。

4、 律师所按本合同本条第（一）款第2项向乙方发出转让标的之相关文件、物品移交通知后三天内,乙方应当到 律师所办理收领上述文件或物品手续。乙方确认，附件七清单中所列之文件物品为甲方持有有关本合同项下转让标的之所有文件与物品，一旦移交予乙方，乙方不得再就本合同项下转让标的向甲方主张文件或物品之欠缺。

5、 乙方应如实提供办理本合同项下股权转让工商手续所需之所有文件。

6、 乙方负责自行承担办理股权变更登记手续所需之一切相关费用。

7、 乙方在受让本合同项下标的后，应当如约履行20xx年3月3日与东莞市常平镇还珠沥村村民委员会签订之《合同书》（附件五）。

8、 乙方确认，本合同第四条第（一）款所述转让价格为甲方向乙方转让本合同项下标的之净对价，本合同项下交易引起之所有税费由乙方承担。

第六条 特别约定

（一） 合同签署后1日内，双方应当安排各方本合同项下股权转让涉及之人士亲临 律师所，按照相关法律法规及部门规定,签署完甲方将凯联物业公司全部股权按本合同约定过户登记予乙方或乙方指定之第三方名下、同时将凯联物业公司原法定代表人变更为乙方指定人士之一应工商变更登记文件，同时如实提供办理本合同项下股权转让工商手续所需之所有文件（详见附件六）。签署完之文件交由 律师所保管。双方确认，双方或其指定之人士在办理变更工商登记手续过程中签署之有关合同、协议或其他任何文件资料，均不得对抗本合同内容，如有与本合同约定冲突，均以本合同约定为准。 5

（二） 甲方收到本合同第四条第（二）款第1、2项所述乙方应付之转让款余款后2天内，向 律师所发出转让款收齐通知， 律师所在2个工作日内将本合同项下股权转让工商手续文件报送工商部门，并15日内将完成变更登记之文件交付乙方。

（三） 双方确认，本合同项下工商变更手续完成之日前凯联物业公司之有关债权债务及基于该地块产生之一切债权债务，除本合同另有约定外，概由甲方承担并负责妥善处理，如因此引起乙方任何损失由甲方负责赔偿；本合同项下工商变更手续完成之日后，凯联物业公司继续经营所得之收益和产生之风险及基于该地块产生之一切债权债务，均由乙方自行享有和承担，与甲方无关，因此引起甲方任何损失由乙方负责赔偿。

（四） 双方同意自本合同签署之日起至有关工商变更登记手续办理完毕之日，暂时停止进行一切对该地块之投资开发及设定任何限定物权等行为（第二条第三款的交易除外），以确保该地块在此期间权利之稳定性。如确因特殊原因需进行有关活动，则必须经双方书面同意。

（五） 双方确认，凯联物业公司原股东注册资金已全部到位，并实际用于上述两公司经营，乙方在受让上述两公司后应完成帐目处理，确保任何第三方不会因注册资金问题向甲方主张权利。

（六） 双方确认，第三条相关交易是乙方以凯联物业公司的名义购买土地，该交易在股权转让过程中及股权转让后均与甲方无关，甲方不对该项交易负相关的责任。

第七条 保密条款

甲、乙双方均负有保密义务，任何一方均不得向任何第三方泄露其在产权转让过程中知悉的对方的任何商业秘密。

第八条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

6

（一） 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

（二） 一方当事人丧失实际履约能力。

（三） 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济得利益，使合同履行成为不必要。

（四） 情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第九条 违约责任

（一） 甲方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，若该保证、承诺、责任或其它义务具有时间限制，则逾期每日应按合同总金额之万分之五之标准，支付乙方逾期违约金，逾期30天，乙方有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，合同继续履行，乙方有关义务相应延期履行，并有权在甲方违约情形未解除前，随时解除合同，要求甲方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；或单方解除合同，要求甲方退回所有已付款项并要求甲方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；若该保证、承诺、责任或其它义务不具有时间限制，则甲方应赔偿乙方因此而引起的损失，甲方该违约行为致使乙方无法取得凯联物业公司股权及有关资产，致使合同落空，则甲方应向乙方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失，合同解除。

（二） 乙方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，若该保证、承诺、责任或其它义务具有时间限制，则逾期每日应按合同总金额之万分之五之标准，支付甲方逾期违约金，逾期30天，甲方任一人有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，合同继续履行，甲方有关义务相应延期履行，并有权在乙方违约情形未解除前，随时解除合同，要求乙方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；或单方解除合同，要求乙方退回所有股份并要求乙方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；若该保证、承诺、责任或其它义务不具有时间限制，则乙方应赔偿甲方因此而引 7

起的损失，乙方该违约行为致使甲方无法取得转让金，致使合同落空，则乙方应向甲方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失，合同解除。

第十条 不可抗力

双方对不可抗力且自身无过失造成之延误或不能履行合同义务均不负责任。然而，各方应当采取一切可能之补救措施，以把对方之损失减少到最低限度。不可抗力包括罢工、停工、劳工纠纷、禁运、天灾、不能获得劳力和材料或其合理之替代物、政府禁令、政府规定、政府管制措施、法令、敌人之行动或敌对政府之行动、民众、骚乱、火灾或本补充合同各方无法合理控制履约之其它意外事件和原因。

遇有不可抗力之一方，应在48小时内将事件情况以信件、电报、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后十日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由之报告。

第十一条 法律适用及管辖

本合同之签署及履行，均适用中华人民共和国之法律（包括法规、司法解释等广义上之法律）。

第十二条 争议的解决

（一） 本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。

（二） 如果协商不成，任何一方均可向东莞市的人民法院起诉。 第十三条 通知

（一） 本合同项下之一切通知、请求、要求或其他函件均应采取书面形式,上述通知、请求、要求或其他函件在发出方按附件八所列之联系资料发出后生效。

（二） 任何一方均可改变其地址或电话、传真号码，唯须按本合 8

同允许之方式告知对方更改情况。

第十四条 其他

（一） 本合同未尽事宜，由双方另行协商补充约定；

（二） 本合同由双方共同签署后生效。

（三） 本合同一式三份，甲、乙双方各执一份， 律师所持一份，均具同等法律效力。

（四） 以下附件作为合同的一部分，与本合同同时生效：

附件一、甲方身份证复印件

附件二、乙方《营业执照》及法定代表人身份证复印件 附件三、凯联公司《营业执照》复印件

附件四、《土地使用权证》复印件

附件五、20xx年3月3日《合同书》复印件

附件六、工商变更手续所需文件清单

附件七、移交资料清单：凯联公司资料交接明细

附件八、联系资料清单

附件九、卖地合同

甲方A（签名）：

甲方B（签名）：

甲方C（签名）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签名）：

签订日期： 年 月 日 签于东莞市 9

转让方（甲方）：

A:股东

B:股东

C:股东

受让方（乙方）：

甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿原则，经友好协商，就转让甲方所有之东莞市凯联物业发展有限公司（下称“凯联物业公司”）全部股份事宜签订本合同，以供遵守：

第十五条 转让标的

（一）凯联物业公司

1、 凯联物业公司基本情况（详见附件三）

（1） 名称：东莞市凯联物业发展有限公司

（2） 地址：东莞市常平镇中元路联邦国际广场三层3A号之一

（3） 法定代表人：

（4） 注册资金：人民币壹仟万元

（5） 营业执照号：441900000156267

（6） 经营范围：物业管理（不含资质），房地产中介服务，对房地产业的投资，销售建筑材料

2、 凯联物业公司股份现状

东莞市世纪滨江建造有限公司持有90％股权，李军持有5％股权，叶镇华持有5％股权。

（二）汇景新城公司

1、汇景新城公司公司基本情况（详见附件四）

10

（1） 名称：东莞市汇景新城开发建造有限公司

（2） 地址：东莞市常平镇中元路联邦国际广场三层3A号之二

（3） 法定代表人：

（4） 注册资金：人民币捌佰万元

营业执照号：4419002015496

（5） 经营范围：汇景新城项目开发经营（按建设局核定范围经营）

2、汇景新城公司股份现状

东莞市世纪滨江建造有限公司持有90％股权，李军持有5％股权，叶镇华持有5％股权。

第十六条 凯联物业公司之资产负债状况

（一） 凯联物业公司拥有如下土地使用权：登记在凯联物业公司名下之位于东莞市常平镇还珠沥村之三幅土地之使用权，用地面积（含道路或其他公摊）合计100亩，#b@2面积为56667平方米，土地使用权证号分别为东府国用（2004）第特566-1、566-2、566-3号（详见附件五），土地用途为商住（下称“该地块”）。

（二） 凯联物业公司在本合同签定时除凯联物业公司的东府国用（2004）第特566-1、566-2、566-3号证用于其他公司抵押借款10300万外无任何债权债务、资产、权益或/及责任。

（三） 在签订本合同的同时，凯联物业公司与 公司协商购买与上述土地相邻120亩的土地（面积为79818平方米），购地价为人民币13797万。乙方知道并承认本交易，同意履行本次交易的相关合同，愿意支付本交易总额人民币13797万元。此交易与甲方无关。

第十七条 股份的转让

甲、乙双方同意按本合同约定由甲方将其所持有凯联物业公司股份连同该公司名下资产、权益全部转让给乙方。

第十八条 转让价格、付款方式及股权转让方式

（一） 双方同意将凯联物业公司全部股份及其名下资产、权益以 11

人民币贰亿贰仟万元整（￥ 272，970，000.00 元，本价格为不含税价）之价格转让给乙方，乙方同意以此价格购买。

（二） 乙方同意按以下方式向甲方支付上述转让价款：

5、 本合同签署即日内，支付定金人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00元 ）；

6、 本合同签署之日起60天内，支付人民币捌仟伍佰万元整（￥85,000,000.00元 ）；

7、 本合同签署之日起10天内,乙方以人民币现金壹亿叁仟柒佰玖拾柒万元整(￥137,970,000.00元)形式注入凯联物业公司账户,用于该合同第三条相关交易所需,与甲方无关。

8、 上述转让款由乙方汇入甲方指定之如下银行帐户，并由甲乙双方共同做好相关公司的贷款归还和土地抵押解除工作。

户名：

开户行：

帐号：

第十九条 双方权责

（一） 甲方权责

10、 甲方有权按本合同约定收取除乙方代偿还银行借款外的2900万元股权转让款。

11、 甲方保证，凯联物业公司系依法设立登记的有限公司，具备合法的企业法人资格。甲方所转让给乙方的凯联物业公司的股份，是甲方合法拥有的，甲方有完全的处分权，并且除本合同所述或双方知悉并同意外没有设臵任何抵押或担保。

12、 在收到本合同第四条第(二)款第1项所述乙方应付之第一笔转让款后起三日内，甲方承诺将本合同附件七所列之所有有关本合同项下转让标的之所有文件与物品移交予 律师事务所(下称 律师所)；乙方履行本合同第四条第（二）款第2项所述后2天内，向 律 12

师所发出转让款收账通知， 律师所在2个工作日内向乙方发出上述文件物品移交通知,由乙方到 律师所办理上述文件、物品之收领手续。上述文件、物品一旦移交予乙方，甲方不得再向乙方主张上述文件或物品之归还。移交时应作好移交记录，双方应在移交记录上签字。

13、 在收到本合同第四条第（二）款第1项所述乙方应付之第一笔转让款后，甲方负责代股东公司偿还银行借款人民币肆仟叁佰万元整（￥43，000，000.00元）,并同时知会律师事务所转让以上两个公司的40％股权给乙方并变更以上两个公司的法人代表；按约定将土地使用权证号分别为东府国用（2004）第特566-1号交给乙方，在收到本合同第四条第（二）款第2项所述乙方应付之第二笔转让款后，甲方负责代股东公司偿还银行借款人民币陆仟万元整（￥60，000，000.00元）,并同时知会律师事务所转让以上两个公司的60％股权给乙方,按约定将土地使用证号分别为东府国用(2004)第特566-2、566-3号交给乙方。

14、 甲方保证自始均没有向乙方隐瞒任何影响收购价格之重大事项。

15、 甲方应如实提供办理本合同项下股权转让工商手续所需之所有文件。

16、 办完工商变更登记手续后，甲方即正式退出凯联物业公司的股东名单，并卸任在凯联物业公司的一切职务，其原享有的权利和应承担的义务，转由乙方或/及乙方指定之第三人实际享有与承担。

17、 甲方保证，凯联物业公司在转予乙方或/及其指定之第三人时为止，除本合同所述或双方知悉并同意外，未负有任何债务或责任。

18、 本合同第四条第（一）款所述转让价格为甲方向乙方转让本合同项下标的之净对价，本合同项下转让标的之交易引起之所有税费概与甲方无关。

（二） 乙方权责

9、 乙方按本合同约定受让凯联物业公司全部股份。

13

10、 办完工商变更登记手续后，乙方即正式持有凯联物业公司全部股份，享有相应权利，承担相应义务。

11、 乙方应当按本合同第四条约定按时足额向甲方支付转让款。

12、 律师所按本合同本条第（一）款第2项向乙方发出转让标的之相关文件、物品移交通知后三天内,乙方应当到 律师所办理收领上述文件或物品手续。乙方确认，附件七清单中所列之文件物品为甲方持有有关本合同项下转让标的之所有文件与物品，一旦移交予乙方，乙方不得再就本合同项下转让标的向甲方主张文件或物品之欠缺。

13、 乙方应如实提供办理本合同项下股权转让工商手续所需之所有文件。

14、 乙方负责自行承担办理股权变更登记手续所需之一切相关费用。

15、 乙方在受让本合同项下标的后，应当如约履行20xx年3月3日与东莞市常平镇还珠沥村村民委员会签订之《合同书》（附件五）。

16、 乙方确认，本合同第四条第（一）款所述转让价格为甲方向乙方转让本合同项下标的之净对价，本合同项下交易引起之所有税费由乙方承担。

第二十条 特别约定

（一） 合同签署后1日内，双方应当安排各方本合同项下股权转让涉及之人士亲临 律师所，按照相关法律法规及部门规定,签署完甲方将凯联物业公司全部股权按本合同约定过户登记予乙方或乙方指定之第三方名下、同时将凯联物业公司原法定代表人变更为乙方指定人士之一应工商变更登记文件，同时如实提供办理本合同项下股权转让工商手续所需之所有文件（详见附件六）。签署完之文件交由 律师所保管。双方确认，双方或其指定之人士在办理变更工商登记手续过程中签署之有关合同、协议或其他任何文件资料，均不得对抗本合同内容，如有与本合同约定冲突，均以本合同约定为准。 14

（二） 甲方收到本合同第四条第（二）款第1、2项所述乙方应付之转让款余款后2天内，向 律师所发出转让款收齐通知， 律师所在2个工作日内将本合同项下股权转让工商手续文件报送工商部门，并15日内将完成变更登记之文件交付乙方。

（三） 双方确认，本合同项下工商变更手续完成之日前凯联物业公司之有关债权债务及基于该地块产生之一切债权债务，除本合同另有约定外，概由甲方承担并负责妥善处理，如因此引起乙方任何损失由甲方负责赔偿；本合同项下工商变更手续完成之日后，凯联物业公司继续经营所得之收益和产生之风险及基于该地块产生之一切债权债务，均由乙方自行享有和承担，与甲方无关，因此引起甲方任何损失由乙方负责赔偿。

（四） 双方同意自本合同签署之日起至有关工商变更登记手续办理完毕之日，暂时停止进行一切对该地块之投资开发及设定任何限定物权等行为（第二条第三款的交易除外），以确保该地块在此期间权利之稳定性。如确因特殊原因需进行有关活动，则必须经双方书面同意。

（五） 双方确认，凯联物业公司原股东注册资金已全部到位，并实际用于上述两公司经营，乙方在受让上述两公司后应完成帐目处理，确保任何第三方不会因注册资金问题向甲方主张权利。

（六） 双方确认，第三条相关交易是乙方以凯联物业公司的名义购买土地，该交易在股权转让过程中及股权转让后均与甲方无关，甲方不对该项交易负相关的责任。

第二十一条 保密条款

甲、乙双方均负有保密义务，任何一方均不得向任何第三方泄露其在产权转让过程中知悉的对方的任何商业秘密。

第二十二条 合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

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（一） 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

（二） 一方当事人丧失实际履约能力。

（三） 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济得利益，使合同履行成为不必要。

（四） 情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第二十三条 违约责任

（一） 甲方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，若该保证、承诺、责任或其它义务具有时间限制，则逾期每日应按合同总金额之万分之五之标准，支付乙方逾期违约金，逾期30天，乙方有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，合同继续履行，乙方有关义务相应延期履行，并有权在甲方违约情形未解除前，随时解除合同，要求甲方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；或单方解除合同，要求甲方退回所有已付款项并要求甲方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；若该保证、承诺、责任或其它义务不具有时间限制，则甲方应赔偿乙方因此而引起的损失，甲方该违约行为致使乙方无法取得凯联物业公司股权及有关资产，致使合同落空，则甲方应向乙方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失，合同解除。

（二） 乙方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，若该保证、承诺、责任或其它义务具有时间限制，则逾期每日应按合同总金额之万分之五之标准，支付甲方逾期违约金，逾期30天，甲方任一人有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，合同继续履行，甲方有关义务相应延期履行，并有权在乙方违约情形未解除前，随时解除合同，要求乙方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；或单方解除合同，要求乙方退回所有股份并要求乙方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失；若该保证、承诺、责任或其它义务不具有时间限制，则乙方应赔偿甲方因此而引 16

起的损失，乙方该违约行为致使甲方无法取得转让金，致使合同落空，则乙方应向甲方赔偿相当于合同总金额百分之二十之违约损失，合同解除。

第二十四条 不可抗力

双方对不可抗力且自身无过失造成之延误或不能履行合同义务均不负责任。然而，各方应当采取一切可能之补救措施，以把对方之损失减少到最低限度。不可抗力包括罢工、停工、劳工纠纷、禁运、天灾、不能获得劳力和材料或其合理之替代物、政府禁令、政府规定、政府管制措施、法令、敌人之行动或敌对政府之行动、民众、骚乱、火灾或本补充合同各方无法合理控制履约之其它意外事件和原因。

遇有不可抗力之一方，应在48小时内将事件情况以信件、电报、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后十日内，向另一方提交合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由之报告。

第二十五条 法律适用及管辖

本合同之签署及履行，均适用中华人民共和国之法律（包括法规、司法解释等广义上之法律）。

第二十六条 争议的解决

（一） 本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。

（二） 如果协商不成，任何一方均可向东莞市的人民法院起诉。 第二十七条 通知

（一） 本合同项下之一切通知、请求、要求或其他函件均应采取书面形式,上述通知、请求、要求或其他函件在发出方按附件八所列之联系资料发出后生效。

（二） 任何一方均可改变其地址或电话、传真号码，唯须按本合 17

同允许之方式告知对方更改情况。

第二十八条 其他

（一） 本合同未尽事宜，由双方另行协商补充约定；

（二） 本合同由双方共同签署后生效。

（三） 本合同一式三份，甲、乙双方各执一份， 律师所持一份，均具同等法律效力。

（四） 以下附件作为合同的一部分，与本合同同时生效：

附件一、甲方身份证复印件

附件二、乙方《营业执照》及法定代表人身份证复印件 附件三、凯联公司《营业执照》复印件

附件四、《土地使用权证》复印件

附件五、20xx年3月3日《合同书》复印件

附件六、工商变更手续所需文件清单

附件七、移交资料清单：凯联公司资料交接明细

附件八、联系资料清单

附件九、卖地合同

甲方A（签名）：

甲方B（签名）：

甲方C（签名）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签名）：

签订日期： 年 月 日 签于东莞市

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