XXXXXXXX有限公司章程

为规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX一人出资（自然人独资）设立XXXXXXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：XXXXXXXX有限公司。

第二条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第三章 公司注册资本

第四条：公司注册资本：人民币：XX万元。公司实收资本：人民币：XX万元。公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定，并依法向登记机关办理变更登记手续。公司减少注册资本时，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。

第四章 股东的名称（姓名）、出资额、出资方式和出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间：

股东姓名：XXX，出资额：人民币XX万元，出资方式：货币，出资时间：XXXX年X月XX日。

第五章 股东的权利和义务

第六条 股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

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（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第七条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）缴纳出资；

（三）依其出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）指定或更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定；

股东作出上述有关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第九条 公司设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期３年，任期届满，股东再次指定可连任。

第十条 执行董事行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

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（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十一条 公司设经理１名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十二条 公司设监事１人，由公司股东指定。监事对股东负责，监事任期每届３年，任期届满，股东再次指定可连任。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

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（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第十三条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章 公司的法定代表人

第十四条执行董事为公司的法定代表人。

第十五条公司法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，且应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第十九条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

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（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现（通过修改公司章程而存续除外）；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散。

第二十一条 公司依前条（一）、（二）、（四）、（五）项解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 本章程自公司设立之日起生效。

股东签字（盖章）：

XXXX年X月XX日

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第二篇：独资公司章程及股东决定范本

XX市XX有限责任公司章程

 第一章 总则

第一条  为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 公司名称：         （以下简称公司）

第三条 公司住所：

第四条  公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至     年  月  日）。

第五条 公司为自然人独资（或：法人独资）的有限责任公司。

第六条   执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第七条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章  经营范围

第九条   公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第十条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章 公司注册资本

第十一条 注册资本为人民币    万元，由股东一次性足额缴纳。

（注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

第十二条  公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第四章 股东

第十三条  股东享有如下权利：

（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十四条 股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）足额缴纳出资；

（三）保证公司资本的独立、真实、充足；

（四）国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第十五条 股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第十六条  股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。

第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

第十八条  股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

第五章 执行董事、经理、监事

第十九条 公司设执行董事，由股东委派或更换。

执行董事每届任期为  年。（注：不得超过三年）任期届满，经股东委派可以连任。

第二十条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决议或者决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东授予的其他职权。

第二十一条 公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

（八）股东或者执行董事授予的其他职权。

第二十二条 公司设监事一名（或：两名）。非职工代表出任的，由股东委派或更换。职工代表出任的,由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。

监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）法律、行政法规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

第六章 公司财务、会计

第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

第二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章  公司的解散和清算

第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二十七条 公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十八条 清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第八章  附则

第二十九条 本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十条 公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十一条  公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

股东签名（盖章）： 

                              年    月    日

XX市XX有限责任公司

股东决定

   

经研究，形成以下决定：

1、审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

2、选举     为本公司执行董事；

3、选举     为本公司监事；

4、聘任     为本公司经理；

5、指定（或委托）     同志负责办理本公司设立登记事宜。

股东签名（盖章）:

 

年    月    日